投資人被套2.8億元！天人果汁涉嫌偽造批文被調查

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國際金融報記者發現，在一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉變背后，牽扯出了一樁精心設計、層層嵌套、環環相扣的原始股權投資迷局。

美國納斯達克上市公司轉板，中概股回歸，摩根士丹利增持股份至9.11%，母公司由世界500強入股，國內外知名果汁飲料加工企業提供商，市盈率僅為1.51倍，每股凈資產達6.64美元，溢價空間5-10倍左右……

這是天人果汁(納斯達克上市公司，現更名為：未來金融科技，股票代碼：FTFT)兩年多之前進行股權認購項目推介時的宣傳語。

在此宣傳語的引誘下，投資者李先生與天人果汁簽下股權投資合同。

而今，近300名投資人被套牢，幾億元資金去向不明，公司老總成“老賴”進失信黑名單、美股上市公司2017年凈利虧損幅度高達1838.26%，偽造政府批文，借道持股平臺規避股東人數監管要求……天人果汁負面纏身。

當投資者意識到投資天人果汁股權很可能出問題后，2018年1月以來，數位投資者千里奔赴西安，了解公司股改情況。但卻接到天人果汁如此回應：“歡迎打官司，歡迎向警方報案，我們奉陪到底，走司法途徑的人，股權問題先放著，不給予任何處理。”

近日，經過多方求證、調查，《國際金融報》記者發現，在上述一連串賺足投資人眼球的字眼、一系列戲劇性的轉變背后，牽扯出了一樁精心設計、層層嵌套、環環相扣的原始股權投資迷局。

聲稱中概股回A，高收益噱頭吸引投資者

微雨時節，杭州西湖側畔，《國際金融報》記者見到了匆匆趕來的投資者李先生，一同前來的還有另一名投資者黃先生。

李先生是一名生意人，常年往來于浙江與上海之間。談起2年前一時沖動做出的那個投資決定，他仍后悔不已。

2015年12月23日，天人果汁集團股份有限公司(簡稱“天人果汁”)在上海陸家嘴的金茂大廈舉行項目路演，并吸引一眾投資者參加。

“天人果汁自稱是美國納斯達克上市公司，計劃私有化后回國內上市，快的話，2016年能實現新三板掛牌，2017年轉板A股。最遲也會在2017年12月底之前，完成新三板掛牌。”李先生坦言，當時抱著半信半疑的態度來參會，聽完這一連串井然有序的“上市規劃”，自己怦然心動。

在主辦方口中，該投資項目不僅“錢”景誘人：上市完成之后，或可再現世紀游輪股票漲30倍的輝煌;而且，公司被“多方看好”：中糧集團、中國建設銀行等500強企業旗下機構已投資;還沒有“后顧之憂”：如未能按時完成掛牌上市，大股東將按10%的股息依約回購。

“主辦方在會上說，現場付款可以贈送金鎖金條，搞得現場的氣氛比較熱烈，很多人當場就決定交錢認購股份。”李先生用盡量平和的語氣還原當時的場景，眉宇之際卻寫滿懊惱。

2015年12月，李先生、黃先生相繼與天人果汁簽訂《定向增發股份認購合同》(簡稱《認購合同》)和《定向增發股份認購合同的回購協議》(簡稱《回購協議》)，各自投資人民幣100萬元，以5元/股購買了20萬股天人果汁原始股份。

黃先生向《國際金融報》記者提供的微信截圖顯示，“此項目預計明年(2016年)8月左右上市，溢價空間5-10倍左右”。

在高預期收益的誘惑下，唯恐遲則生變，黃先生在簽訂合同后10天內便將100萬元轉給了天人果汁方。2016年1月14日，黃先生收到了天人果汁出具的持股證明書。

同樣打了款的李先生，后來聽中介業務員介紹，上述項目僅在上海地區的融資額就超過1.3億元。而在全國范圍內，像李先生、黃先生這樣的投資者近300人。

回購協議不兌現

在約定的2年投資期內，李先生不是沒有產生過懷疑，但《回購協議》給他吃了顆“定心丸”。

《回購協議》中明確：若無不可抗力，丙方(天人果汁)未能在2017年12月31日前完成創業板、全國中小企業股份轉讓系統(新三板)或同類型證券交易所的掛牌工作，甲方(天人國際控股集團有限公司，天人果汁的大股東，簡稱“天人國際”)同意受讓乙方(投資人)所持有的天人果汁的份額，并根據乙方的實際投資額，按照年化收益10%支付乙方利息，支付的利息按乙方的實際投資時間計算。

在2年約定期限到期之后，天人果汁的“回A大計”仍未出現實質性進展。雖然沒有實現預想的高收益令人失望，但好歹有當時的回購承諾兜底，于是，李先生順理成章地要求天人國際兌現回購，以便挽回損失。

然而，李先生意想不到的是：天人國際拒絕履行回購義務。

憤怒的李先生找到天人果汁，卻得到另一種解釋，“2017年12月21日，合德堂實業(深圳合德堂實業有限公司)收購了新三板公司摩艾客(836666)，這就說明天人果汁掛牌了”。

可是，天人果汁與合德堂實業之間并沒有直接的持股關系。投資者買的是天人果汁的原始股，現在卻被硬塞了一個合德堂借來的殼。所以，李先生雖是一頭霧水，卻并不能對這種答復感到滿意。

此前，天人果汁相關人士對媒體回應，投資者可以在公司證券部登記，公司后續辦理退出時會電話通知他們，投資者是可以現金退出的。

而現在，按照天人果汁的邏輯，合德堂買了摩艾客的“殼”，天人果汁資產會注入摩艾客，所以天人果汁算是“登陸”新三板了。然而，這筆資產還在美國納斯達克未私有化退市。

“天人系”左手換右手，海外上市公司業績暴跌

那么，天人果汁、天人國際與合德堂實業之間有著怎樣千絲萬縷的聯系?

《國際金融報》記者查閱“啟信寶”后發現，天人果汁成立于2001年8月8日，注冊資本4.28億元人民幣，法定代表人為薛紅科。

股權結構圖顯示，天人果汁第一大股東為天人國際，持股比例73.41%;第二大股東為深圳天順達股權投資基金管理有限公司(簡稱“天順達投資”)，持股比例為26.36%;薛紅科持股0.23%。

值得注意的是，天人國際的董事薛勇科(薛紅科的哥哥)亦是天人果汁的創始人之一。2001年4月至2005年12月，他就職于華龍證券有限公司，擔任投資銀行總部業務總監，對資本運作較為熟識。

公開資料顯示，天人國際成立于2007年8月，為私人股份有限公司，原名鼎翔企業有限公司，歷經多次更名。2015年3月，更名為合德堂控股(香港)有限公司(簡稱“合德堂控股”)。

合德堂控股與收購摩艾客的合德堂實業到底有何關聯?

《國際金融報》記者查閱“啟信寶”發現，合德堂控股100%控股合德家傳控股集團有限公司(簡稱“合德家傳”)，而合德家傳100%控股合德堂實業。

然而，收購完成后，摩艾客的實際控制人并不是薛紅科或薛勇科，而是變更為薛澤堯。投資者告訴《國際金融報》記者，薛澤堯是薛紅科、薛勇科的第二代傳人，也是合德堂實業的實際控制人。

現年23歲的薛澤堯，不僅是國內一家新三板公司的實控人，還是美國上市公司的大股東。

資料顯示，截至2018年4月12日，薛澤堯持股44.70%，為納斯達克上市公司未來金融科技集團(股票代碼：FTFT，簡稱“未來金融”)第一大股東。

▲ 圖片來源：Wind

而“未來金融”就是前面所提到的“天人果汁”。2017年6月12日，上市公司名稱由“天人果汁集團股份有限公司”(股票代碼：SPU )變更為“未來金融科技集團有限公司”(股票代碼：FTFT)，主業轉型為電子商務和農產品交易。

2017年12月，其股價一度暴漲逾200%，原因只是公司更名后，引起加密貨幣投資者的關注。那么，其業績表現究竟如何?

今年4月16日，未來金融公布財報顯示，2017財年第四財季，公司凈利潤為-8812.33萬美元，同比下降1883.15%;營業收入為28.37萬美元，同比下降96.52%。

▲ 圖片來源：Wind

未來金融在美股的表現并不佳。年初至今，公司股價跌幅已近50%。Wind數據顯示，公司2017年實現營業總收入1046萬元，同比下降69.59%;營業利潤虧損940萬元，同比下降521.38%;凈利潤虧損1.03億元，同比下降1838.26%。

▲ 圖片來源：Wind

更引人關注的是，2016年以來，未來金融的主要高管變動皆集中在薛氏兄弟二人身上。

▲ 圖片來源：Wind

據Wind統計，2016年9月2日，薛勇科辭任董事會主席與首席執行官職務，由薛紅科接任;2018年1月31日，薛紅科又辭任，薛勇科再次接任。

據記者調查，未來金融在美股市場上，曾被披露使用縮股等“老千股”的手法操縱股價。2018年1月，該公司宣布獲得區塊鏈技術公司NRC(Nova Realm Limited )5%股權，該股權由公司董事薛勇科贈與公司。

公司早已被法院查封，老總屢上失信“黑名單”

在雙方各執一詞，為新三板掛牌的真實性爭執不下之時，一個更加重磅的消息傳出。

“違約”發生后，2018年春節前，有若干名投資者結伴，走訪了天人果汁位于西安的總公司。“早上10點鐘，大門緊閉，公司基本沒有什么人。”黃先生對《國際金融報》記者描述時仍心有余悸，“設備破舊不堪，水泥地一片空曠，生銹的攪拌機，作為果汁原材料的蘋果已經發爛，有幾間屋子還貼上了法院的封條……”

記者查閱資料發現，2017年4月，中國信達資產管理股份有限公司陜西省分公司(簡稱“信達資管陜西分公司”)在西部產權交易所轉讓其持有的天人果汁債權。項目債權共計2筆，本息余額5746.09萬元。其中，本金4924.13萬元，利息821.96萬元。

西部產權交易所官網顯示，該項目擔保措施為天人果汁集團主要股權質押，實際控制人薛紅科、薛勇科、王秀君連帶保證。由于項目二期最后一期還款于2015年11月18日到期，信達資管陜西分公司分兩筆辦理了《執行證書》，并分別向西安市中級人民法院(簡稱“西安中院”)及西安市雁塔區人民法院(簡稱“雁塔法院”)申請了強制執行。

2016年1月，西安中院查封了該項目的質押股權，天人果汁持有的其下屬子公司的股權，以及天人果汁名下位于涇陽縣的土地及地上房產。

▲ 查封股權信息表，來源：西部產權交易所官網

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▲ 查封土地房產信息表，來源：西部產權交易所官網

2016年11月25日，西安雁塔法院查封了天人果汁名下的62項果汁生產專利權及“合德堂”等商標。

而薛勇科、薛紅科均已被列入失信公示名單。根據全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺，2016-2018年間，因拒不履行生效法律文書確定義務，薛勇科、薛紅科兄弟屢次“上榜”。

▲ 來源：中國執行信息公開網

記者查閱股轉系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引》發現，在新三板掛牌應當滿足的條件中，第三條“公司治理機制健全，合法規范經營”要求，“公司及其法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、下屬子公司，在申請掛牌時應不存在被列為失信聯合懲戒對象的情形”。

東北證券新三板研究中心總監付立春在接受《國際金融報》記者采訪時表示：“一般來說，被列入失信名單，表明企業本身的信用狀況存在問題。無論何種市場，企業做到誠實守信、保持信披的真實性都是最基本的要求。包括新三板在內的中國資本市場，對企業誠信、信披真實性這方面的要求是越來越高的，即對企業規范的底線是有門檻的。”

如此看來，在實控人被列入失信名單之后，當時的天人果汁已不完全滿足新三板的掛牌條件，即不具備新三板的掛牌資質。但李先生等多名投資者稱，公司并未將這一情況及時告知。

事后，根據投資者提供的號碼，《國際金融報》記者多次撥打薛勇科、薛紅科及公司相關業務人員的手機，但均無人接聽。

偽造定增批文

2018年2月前后，瀕臨絕望之際，李先生等投資者找到天人果汁方，希望求個說法，但對方卻拋出一份定向增發的批復文件。

那么，定向增發究竟是否屬實?

從天人果汁的營業執照來看，公司類型為股份有限公司(中外合資，未上市)，注冊資本4.28億元人民幣。

記者查閱啟信寶發現，2010年9月3日，天人國際與薛紅科分別認繳出資額4.27億元、100萬元，合計認繳4.28億元。而從實繳情況來看，薛紅科于2010年9月3日實繳100萬元;天人國際于2013年6月7日實繳31419.09萬元，還剩11280.91萬元的缺口。

那么，這筆錢后來是什么時候交的，又是由誰來繳納的呢?

根據投資者出具的一份股權轉讓協議，2015年7月20日，經過雙方協商，天人國際將其持有天人果汁的未出資部分11280.91萬股，轉讓給深圳天順達股權投資基金管理有限公司。也就是說，由天順達投資繼續履行這部分的出資義務，繳納11280.91萬元。

雙方約定在3年內全部繳付。記者查閱國家企業信用信息公示系統，天順達投資于2016年2月28日實繳11280.91萬元，并完成了在工商部門的登記變更。

▲ 來源：國家企業信用信息公示系統

緊接著，天人果汁便做起了“定向增發”。

天人果汁向投資者拋出的批復文件，即2016年5月5日由“陜西省商務廳”出具的《關于同意天人集團股份有限公司定向發行股份的批復》，同意天人果汁增加股本5593.4萬股(約占總股本的13.07%，每股面值人民幣1元)，新增股本由一家股權投資企業以及173位自然人認購。

蹊蹺的是，根據批文，股份增發完成后，公司的注冊資本為42800萬元(42800萬股，每股面值人民幣1元)，即公司的注冊資本4.28億元沒有發生變化。

一般來說，完成定向增發，吸納了新的資本進入，公司的注冊資本也會隨之增加。但在定增后的股權結構中，天順達投資持股數量由之前的11280.91萬股變成5687.51萬股，持股比例由26.36%下降至13.29%。也就是說，天順達投資減持了5593.4萬股。而這5593.4萬股恰好是定向增發的股份數，按照定增價格5元/股計算，股權轉讓總金額約為2.8億元。

不過，對于這次股權轉讓，李先生滿臉無奈地對《國際金融報》記者表示：“并不知情，和天順達之間也沒有簽過任何股份轉讓協議。”

最后，令李先生更加難以置信的事情發生了。對于定增批文，陜西省商務廳方面對《國際金融報》記者回應稱：“經司法鑒定，證實批文系偽造。”

此外，定向發行股票，一般是由中國證監會核準批復，而非商務廳。這下，李先生徹底傻眼，他突然想起了那份批文里藏著的另一個隱情。

投資者的購買日期介于2015年12月至2016年2月，批文里寫明的173位自然人認購，僅僅是當時認購大于20萬股的投資者名單。據記者了解，還有100多位認購20萬股以下的投資者都由天順達投資持股，因此，并不在股東的表格里顯示。

《回購協議》的第二條寫明：對于投資20萬股以下的投資者，投資人持有的天人果汁股份暫由天人果汁指定的深圳天順達股權投資基金管理有限公司代為持有，待天人果汁在完成創業板、全國中小企業股份轉讓系統或同類型證券交易所掛牌并公開轉讓后，協助投資人辦理股票的登記和過戶備案手續。

如此來看，實際投資人應該是近300人。《證券法》第十條明確規定“向特定對象發行證券累計超過二百人的”屬于公開發行，需依法報經中國證監會核準。天人果汁或用上述方法規避證監會的監管規定。

北方工業大學法律系教授王瑞在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“海外上市公司私有化回歸，首先需要主動退市，然后才能回歸。股價低，收購股份成本便低，正好便于私有化，然后退市回歸。如若不退市，還偽造文書，可能是根本沒打算實現新三板掛牌，即涉嫌以根本不想實現的中概股私有化回歸為誘餌，進行非法集資詐騙。”

“投資者應樹立自我保護意識，當難以準確辨別投資信息真偽時，可向經證監會批準的證券期貨經營機構或當地監管部門咨詢、核實。”業內人士提醒投資者，“一旦發現上當受騙，應妥善收集保存證據，及時向公安機關報案。”

記者最新獲悉，因天人果汁涉嫌偽造批文，目前警方已經介入調查。

標簽： 批文 被套 天人