每日短訊：同方股份: 中信證券股份有限公司關于同方股份有限公司2022年度持續督導報告書

              中信證券股份有限公司

              關于同方股份有限公司

保薦機構名稱：中信證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：同方股份

(資料圖片)

保薦代表人姓名：黃藝彬                         聯系電話：010- 60837212

保薦代表人姓名：秦鐳                          聯系電話：010- 60837212

   根據同方股份有限公司（以下簡稱“同方股份”或“公司”）第八屆董事會

第四次、第六次、第八次會議以及 2020 年第二次、第三次臨時股東大會決議，

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2021〕1787 號文核準，公司采用非公開

發行方式，向特定對象非公開發行不超過人民幣普通股（A 股）股票 386,398,762

股，發行價格為每股人民幣 6.46 元，截至 2021 年 8 月 13 日，共募集資金人民

幣 2,496,136,002.52 元，減除發行費用人民幣 4,232,451.66 元，募集資金凈額人

民幣為 2,491,903,550.86 元。上述募集資金到位情況已經天健會計師事務所（特

殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗字〔2021〕第 1-67 號）。

根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》，同方股份非公開發行項目

的持續督導期間為“證券上市當年剩余時間及其后 1 個完整會計年度”，即 2021

年 8 月 13 日至 2022 年 12 月 31 日。

   中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“保薦人”

                             ）作為同方 2021

年度非公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定，對同

方股份進行持續督導。

   保薦機構現根據同方股份 2022 年公司經營、治理等情況出具本報告書。

一、保薦工作概述

     保薦機構及保薦代表人根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券

交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定的相關規定，

盡責完成持續督導工作。保薦機構及保薦代表人對同方股份的持續督導工作主要

如下：

序號            事項                     督導情況

      建立 健全并有效執 行持續督 導工作制

                            保薦機構制定了持續督導工作制度，并

                            制定了相應的工作計劃

      應的工作計劃

      根據中國證監會相關規定，在持續督導

      工作開始前，與上市公司或相關當事人

                            已與公司簽訂保薦協議，上述協議已明

                            確了各方在持續督導期間的權利和義務

      導期間的權利義務，并報上海證券交易

      所備案

                            保薦代表人及項目組通過與公司的日常

                            溝通持續了解公司的經營情況，對公司

      通過日常溝通、定期回訪、現場檢查、

      盡職調查等方式開展持續督導工作

                            重大投資情況、關聯交易情況、對外擔

                            保情況等，并于 2022 年 12 月 30 日進行

                            了定期現場檢查

      持續督導期間，按照有關規定對上市公

      司違法違規事項公開發表聲明的，應于     經核查，持續督導期間公司未發生須公

      披露前向上海證券交易所報告，經上海     開發表聲明的違法違規事項

      證券交易所審核后在指定媒體上公告

      持續督導期間，上市公司或相關當事人

      出現違法違規、違背承諾等事項的，應

      自發現或應當發現之日起五個工作日內     經核查，持續督導期間公司或相關當事

      上市公司或相關當事人出現違法違規、     情況

      違背承諾等事項的具體情況，保薦人采

      取的督導措施等

      督導上市公司及其董事、監事、高級管     經核查，持續督導期間，上市公司及其

      理人員遵守法律、法規、部門規章和上     董事、監事、高級管理人員無不遵守法

      范性文件，并切實履行其所做出的各項     發布的業務規則及其他規范性文件及承

      承諾                    諾的情況

      督導上市公司建立健全并有效執行公司     持續督導期內，保薦人和項目組成員核

      治理制度，包括但不限于股東大會、董     查了公司執行《公司章程》

                                       、三會議事規

      事會、監事會議事規則以及董事、監事     則等相關制度的履行情況，公司符合相

      和高級管理人員的行為規范等         關法規要求

序號          事項                  督導情況

     督導上市公司建立健全并有效執行內控

                         保薦代表人和項目組成員對公司的內控

     制度，包括但不限于財務管理制度、會

                         管理制度的實施和有效性進行了持續性

     計核算制度和內部審計制度，以及募集

     資金使用、關聯交易、對外擔保、對外

                         制評價報告，公司的內部控制相關制度

     投資、衍生品交易、對子公司的控制等

                         有效執行

     重大經營決策的程序與規則等

     督導上市公司建立健全并有效執行信息

                         經核查，作為 A 股上市公司，同方股份

     披露制度，審閱信息披露文件及其他相

                         已建立了完備的信息披露制度。公司信

                         息披露審閱情況詳見“二、保薦人對上

     上海證券交易所提交的文件不存在虛假

                         市公司信息披露審閱的情況”

     記載、誤導性陳述或重大遺漏

     對上市公司的信息披露文件及向中國證

     監會、上海證券交易所提交的其他文件

     進行事前審閱，對存在問題的信息披露   詳見“二、保薦人對上市公司信息披露

     文件應及時督促上市公司予以更正或補   審閱的情況”

     充，上市公司不予更正或補充的，應及

     時向上海證券交易所報告

     對上市公司的信息披露文件未進行事前

     審閱的，應在上市公司履行信息披露義

     務后五個交易日內，完成對有關文件的

                         詳見“二、保薦人對上市公司信息披露

                         審閱的情況”

     應及時督促上市公司更正或補充，上市

     公司不予更正或補充的，應及時向上海

     證券交易所報告

     關注上市公司或其控股股東、實際控制

     人、董事、監事、高級管理人員受到中

     國證監會行政處罰、上海證券交易所紀   經核查，持續督導期間公司未發生該等

     律處分或者被上海證券交易所出具監管   情況

     關注函的情況，并督促其完善內部控制

     制度，采取措施予以糾正

     持續關注上市公司及控股股東、實際控

     制人等履行承諾的情況，上市公司及控   經核查，公司及控股股東、實際控制人

     股股東、實際控制人等未履行承諾事項   不存在未履行承諾情況

     的，及時向上海證券交易所報告。

     關注公共傳媒關于上市公司的報道，及

     時針對市場傳聞進行核查。經核查后發   持續督導期間，國家市場監督管理總局

     現上市公司存在應披露未披露的重大事   對知網北京和知網數字出版進行了反壟

     時督促上市公司如實披露或予以澄清；   關調查，及時履行信息披露義務，披露

     上市公司不予披露或澄清的，應及時向   內容與事實相符。

     上海證券交易所報告

     發現以下情形之一的，保薦人應督促上   經核查，持續督導期間公司未發生該等

     市公司做出說明并限期改正，同時向上   事項

序號           事項                     督導情況

      海證券交易所報告：（一）上市公司涉嫌

      違反《股票上市規則》等上海證券交易

      所相關業務規則；

             （二）證券服務機構及

      其簽名人員出具的專業意見可能存在虛

      假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法

      違規情形或其他不當情形；（三）上市公

      司出現《證券發行上市保薦業務管理辦

      法》第七十一條、第七十二條規定的情

      形；

       （四）上市公司不配合保薦人持續督

      導工作；

         （五）上海證券交易所或保薦人

      認為需要報告的其他情形

                           保薦機構已制定了現場檢查的相關工作

      制定對上市公司的現場檢查工作計劃，

                           計劃，并明確了現場檢查的工作要求；

      工作質量

                           續督導現場檢查

      上市公司出現以下情形之一的，應自知

      道或應當知道之日起十五日內或上海證

      券交易所要求的期限內，對上市公司進

      行專項現場檢查：

      （一）存在重大財務造假嫌疑；

      （二）控股股東、實際控制人及其關聯

      人涉嫌資金占用；

                           經核查，持續督導期間公司未發生需進

                           行專項現場檢查的情形

      （四）控股股東、實際控制人及其關聯

      人、董事、監事或者高級管理人員涉嫌

      侵占上市公司利益；

      （五）資金往來或者現金流存在重大異

      常；

      （六）本所或者保薦人認為應當進行現

      場核查的其他事項。

                           經核查，公司 2022 年度募集資金存放和

      持續關注公司募集資金的專戶存儲、募    使用符合《上海證券交易所股票上市規

                            《上海證券交易所上市公司募集資金

      承諾事項                 管理規定》等法規和文件的規定，對募

                           集資金進行了專戶存儲和專項使用

二、保薦人對上市公司信息披露審閱的情況

     根據中國證監會《證券發行上市保薦業務管理辦法》和《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定，保薦人對公司持續督

導期間信息披露文件進行了事前或事后審閱，對信息披露文件的內容及格式、履

行的相關程序進行了核查，公司已按照監管部門的相關規定進行信息披露，依法

公開對外發布各類公告，確保各項重大信息披露及時、準確、真實、完整，不存

在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三、上市公司是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上交所

相關規則規定應向中國證監會和上交所報告的事項

 經核查，同方股份在持續督導期間不存在按《證券發行上市保薦業務管理辦

法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事

項。

     （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于同方股份有限公司 2022 年度持

續督導報告書》之簽署頁）

    保薦代表人：

                  黃藝彬         秦鐳

                           中信證券股份有限公司

                              年    月   日

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