每日焦點！天準科技: 2020年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期符合歸屬條件的公告

證券代碼：688003      證券簡稱：天準科技     公告編號：2023-025

(相關資料圖)

              蘇州天準科技股份有限公司

             第二個歸屬期符合歸屬條件的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

   ? 本次限制性股票擬歸屬數量：73.00 萬股

   ? 歸屬股票來源：蘇州天準科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵

   對象定向發行公司 A 股普通股股票

  一、股權激勵計劃批準及實施情況

  （一）本次股權激勵計劃方案及履行的程序

  （1）股權激勵方式：第二類限制性股票。

  （2）授予數量：授予的限制性股票總量為 429.00 萬股，占公司 2020 年限

制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）草案公告時股本總額 19,360.00

萬股的 2.22%。

  （3）授予價格（調整后）：15.2261 元/股，即在滿足授予條件和歸屬條件

后，激勵對象可以每股 15.2261 元的價格購買公司向激勵對象增發的公司 A 股普

通股股票。

  （4）激勵人數：總人數為 42 人，包括公司公告本激勵計劃時在本公司任職

的核心技術人員、董事會認為需要激勵的其他人員。

  （5）具體的歸屬安排如下：

                                         歸屬權益數量

  歸屬安排                歸屬時間               占授予權益總

                                          量的比例

           自授予之日起 24 個月后的首個交易日起至授予

 第一個歸屬期                                     30%

           之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

           自授予之日起 36 個月后的首個交易日起至授予

 第二個歸屬期                                     20%

           之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

           自授予之日起 48 個月后的首個交易日起至授予

 第三個歸屬期                                     20%

           之日起 60 個月內的最后一個交易日當日止

           自授予之日起 60 個月后的首個交易日起至授予

 第四個歸屬期                                     15%

           之日起 72 個月內的最后一個交易日當日止

           自授予之日起 72 個月后的首個交易日起至授予

 第五個歸屬期                                     15%

           之日起 84 個月內的最后一個交易日當日止

  （6）任職期限、公司層面業績考核要求及個人層面業績考核要求

  ① 激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

  激勵對象獲授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次歸屬日，須滿足

  ② 公司層面業績考核要求

  本激勵計劃的考核年度為 2020-2024 五個會計年度，每個會計年度考核一

次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一，各年度對應歸屬

批次的業績考核目標如下：

  歸屬期     對應考核年度              業績考核目標

                   以 2019 年營業收入為基數，2020 年營業收入增長率不

第一個歸屬期     2020    低于 10%；或者以 2019 年凈利潤為基數，2020 年凈利

                   潤增長率不低于 10%

                   以 2019 年營業收入為基數，2021 年營業收入增長率不

第二個歸屬期     2021    低于 40%；或者以 2019 年凈利潤為基數，2021 年凈利

                   潤增長率不低于 40%

                     以 2019 年營業收入為基數，2022 年營業收入增長率不

第三個歸屬期      2022     低于 70%；或者以 2019 年凈利潤為基數，2022 年凈利

                     潤增長率不低于 70%

                     以 2019 年營業收入為基數，2023 年營業收入增長率不

第四個歸屬期      2023     低于 100%；或者以 2019 年凈利潤為基數，2023 年凈利

                     潤增長率不低于 100%

                     以 2019 年營業收入為基數，2024 年營業收入增長率不

第五個歸屬期      2024     低于 130%；或者以 2019 年凈利潤為基數，2024 年凈利

                     潤增長率不低于 130%

 注：凈利潤考核指標均以經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除本計劃及其他股權激勵計劃實施

所產生的股份支付費用作為計算依據，下同。

  歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若公司

層面業績考核未達標，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部

取消歸屬，并作廢失效。

  ③ 激勵對象個人層面績效考核要求

  激勵對象的個人層面績效考核按照公司現行的內部績效考核的相關制度及

規定組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對

象的績效考核結果劃分為 A+、A、B+、B、C、D 六檔，屆時根據以下考核評級

表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量：

  考核評價結果       A+      A         B+     B   C     D

 個人層面歸屬比例     100%    100%       100%   0   0     0

  激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人

層面歸屬比例。激勵對象個人年度績效考核結果為 B+檔及以上時，其當年實際

可獲得歸屬的限制性股票數量即為個人當年計劃歸屬的數量。

  激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬

的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

  （1）2020 年 4 月 17 日，公司召開第二屆董事會第十四次會議，會議審議

通過了《關于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提

請公司股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》

等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

  同日，公司召開第二屆監事會第十一次會議，審議通過了《關于公司<2020

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2020 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2020 年限制性

股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的有關事項進

行核實并出具了相關核查意見。

  （2）2020 年 4 月 18 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》（公告編號：2020-006），

根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事王曉飛女士就 2019 年年度股東大會審

議的股權激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

  （3）2020 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 27 日，公司對本激勵計劃擬激勵對

象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激

勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2020 年 4 月 30 日，公司于上海證券交易所

網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃

激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2020-011）。

  （4）2020 年 5 月 8 日，公司召開 2019 年年度股東大會，審議并通過了《關

于公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                               《關于公司<2020

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請公司股東大會授

權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。2020 年 5 月 9 日，

公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于公司 2020 年限制

性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：

   （5）2020 年 6 月 15 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議與第二屆監

事會第十三次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關事

項的議案》《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項

發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，授予激勵對象主體資格合法有效，確

定的授予日符合相關規定。監事會對授予日授予的激勵對象名單進行核實并發表

了核查意見。2020 年 6 月 16 日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

披露了《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》（公告編號：2020-020）。

   （6）2022 年 6 月 14 日，公司召開第三屆董事會第十二次會議與第三屆監

事會第十二次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃授

予價格的議案》《關于作廢處理部分限制性股票的議案》及《關于公司 2020 年

限制性股票激勵計劃第一個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相關

事項發表了同意的獨立意見。2022 年 6 月 15 日，公司于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予價

格并作廢處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2022-027），《公司 2020

年限制性股票激勵計劃第一個歸屬期符合歸屬條件的公告》（公告編號：

   （7）2023 年 6 月 14 日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議與第三屆

監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃

授予價格的議案》《關于作廢處理部分限制性股票的議案》及《關于公司 2020

年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期符合歸屬條件的議案》。公司獨立董事對相

關事項發表了同意的獨立意見。

   （二）限制性股票授予情況

   本次限制性股票激勵計劃為一次性授予，無預留。

                                                                    授予后限制性

   授予日期            授予價格（調整后）                 授予數量         授予人數

                                                                    股票剩余數量

   （三）各期限制性股票歸屬情況

   截至本公告出具日，公司 2020 年限制性股票激勵計劃歸屬情況如下：

                  歸屬                   歸屬價格              歸屬數量

   歸屬期                 上市流通日                                        作廢數量

                  人數                  （調整后）             （調整后）

第一個歸屬期        36 人     2022.6.24     15.5210 元/股        110.10 萬股   31.20 萬股

   二、限制性股票歸屬條件說明

   （一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

年年度股東大會對董事會的授權，董事會認為：公司 2020 年限制性股票激勵計

劃第二個歸屬期規定的歸屬條件已經成就，本次可歸屬數量為 73.00 萬股，同意

公司按照激勵計劃的相關規定為符合條件的激勵對象辦理歸屬相關事宜。

   表決情況：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見.

   （二）本次激勵對象歸屬符合股權激勵計劃規定的各項歸屬條件的說明

   根據《2020 年限制性股票激勵計劃》的相關規定，激勵計劃的第二個歸屬

期為“自授予之日起 36 個月后的首個交易日起至授予之日起 48 個月內的最后一

個交易日當日止”。本次激勵計劃授予日為 2020 年 6 月 15 日，因此第二個歸屬

期為 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日。

   激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可辦理歸屬事宜：

            歸屬條件                         達成情況

（一）公司未發生如下任一情形：

計師出具否定意見或者無法表示意見的審計

報告；

冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的

                                  公司未發生前述情形，符合歸屬條件。

審計報告；

規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情

形；

（二）激勵對象未發生如下任一情形：

當人選；

構認定為不適當人選；

                       在職激勵對象均未發生前述情形，符合歸屬

國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市

                       條件。

場禁入措施；

高級管理人員情形的；

的；

（三）激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求

激勵對象獲授的各批次限制性股票自其授予 除已離職的激勵對象外，其他激勵對象均滿

之日起至各批次歸屬日，須滿足 24 個月以上 足 24 個月以上的任職期限，符合歸屬條件。

的任職期限。

                           根據中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對

（四）公司層面業績考核要求

                           公司 2021 年年度報告出具的審計報告（中匯

以 2019 年營業收入為基數，2021 年營業收入

                           會審[2022]1966 號）

                                         ：2021 年度公司實現營

增長率不低于 40%；或者以 2019 年凈利潤為

                           業收入 12.65 億元，較 2019 年營業收入增長

基數，2021 年凈利潤增長率不低于 40%

（五）個人層面業績考核要求

   激勵對象的個人層面績效考核按照公司

                              公司 2020 年限制性股票激勵計劃授予的 42

現行的內部績效考核的相關制度及規定組織

                              名激勵對象中：

實施，并依照激勵對象的考核結果確定其實

                              有 4 名激勵對象因個人原因離職（包含第一

際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結

                              個歸屬期時離職的 2 名員工）；

果劃分為 A+、A、B+、B、C、D 六檔，個人層

                              有 2 名激勵對象 2021 年個人績效考核評價結

面歸屬比例分別為：100%、100%、100%、0%、

                              果為 B，個人層面歸屬比例為 0%；

                              其余 36 名激勵對象個人績效考核評價結果均

   激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數

                              為 B+及以上，個人層面歸屬比例為 100%。

量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸

屬比例。

   綜上，本次激勵計劃第二個歸屬期合計 36 名激勵對象可歸屬 73.00 萬股限

制性股票。

   （三）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

   公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢處理，詳見公司同日披露于

上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關于調整公司 2020 年限制性股票

激勵計劃授予價格并作廢處理部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-024）。

   （四）監事會意見

   監事會認為：公司 2020 年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期的歸屬條件已

經成就，同意符合歸屬條件的 36 名激勵對象歸屬 73.00 萬股限制性股票，本事

項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2020 年限制性股票激勵計劃》等

相關規定。

   （五）獨立董事意見

   公司獨立董事認為：根據公司《2020 年限制性股票激勵計劃》和《2020 年

限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定，第二個歸屬期的歸屬條件

已經成就，本次符合歸屬條件的 36 名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的

限制性股票數量為 73.00 萬股，歸屬期限為 2023 年 6 月 15 日-2024 年 6 月 14

日。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》《證券法》及《上市公司股權激勵

管理辦法》等的相關規定，不存在侵犯公司及全體股東利益的情況，我們同意公

司在歸屬期內實施限制性股票的歸屬登記，為符合歸屬條件的激勵對象辦理第二

個歸屬期的相關歸屬手續。

     三、本次歸屬的具體情況

     （一）授予日：2020 年 6 月 15 日。

     （二）歸屬數量：73.00 萬股。

     （三）歸屬人數：36 人。

     （四）授予價格（調整后）：15.2261 元/股。

     （五）股票來源：公司向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票。

     （六）激勵對象名單及本次歸屬情況：

                                             可歸屬數量占已

                        已獲授予的限制性股

序號        姓名    職務                  可歸屬數量    獲授予的限制性

                         票數量（萬股）

                                             股票總量的比例

一、董事、高級管理人員、核心技術人員及核心業務人員

小計                             36    7.20      20%

二、其他激勵對象

董事會認為需要激勵的其他人員

（33 人）

總計（36 人）                   365       73.00     20%

     四、監事會對激勵對象名單的核實情況

     監事會核查后認為：本激勵計劃授予的激勵對象共 42 名，除 4 名激勵對象

（包含第一個歸屬期時離職的 2 名員工）因離職喪失激勵對象資格不符合歸屬條

件、2 名激勵對象第二個歸屬期績效考核結果對應歸屬比例為 0%，本期不能歸屬

外，公司 2020 年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期可歸屬的 36 名激勵對象符合

《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合本

次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象

的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的第二個歸屬期的歸屬條件已

成就。

  監事會同意本次符合條件的 36 名激勵對象辦理歸屬，對應可歸屬的限制性

股票數量為 73.00 萬股。上述事項符合相關法律、法規及規范性文件所規定的條

件，不存在損害公司及股東利益的情形。

  五、歸屬日及買賣公司股票情況的說明

  公司將根據政策規定的歸屬窗口期，統一辦理激勵對象限制性股票歸屬及相

關的歸屬股份登記手續，并將中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完

畢股份變更登記手續當日確定為歸屬日。公司無董事、高級管理人員參與本激勵

計劃。

  六、限制性股票費用的核算及說明

后，不需要對限制性股票進行重新評估，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資

產負債表日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，

修正預計可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當

期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

次限制性股票相關費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告

為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。

  七、法律意見書的結論性意見

  北京金誠同達（上海）律師事務所律師認為，本次歸屬已取得現階段必要的

批準和授權，符合《公司法》

            《證券法》

                《管理辦法》

                     《激勵計劃（草案）》的相關

規定；本激勵計劃第二個歸屬期為 2023 年 6 月 15 日至 2024 年 6 月 14 日，《激

勵計劃（草案）》規定的本次歸屬條件已成就，本次歸屬符合《管理辦法》

                                《上市

規則》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃（草案）》的相關規定；公司

需就本次歸屬繼續履行信息披露義務，并向中國證券登記結算有限責任公司申請

辦理本次歸屬手續，且須依照《公司法》《公司章程》等法律、法規和規范性文

件的規定辦理本次歸屬涉及的增資手續。

  八、上網公告文件

  （一）獨立董事關于第三屆董事會第二十一次會議相關事項的獨立意見；

  （二）監事會關于 2020 年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬名單的核

查意見；

  （三）北京金誠同達（上海）律師事務所關于蘇州天準科技股份有限公司

限制性股票作廢事項的法律意見書；

  （四）上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于蘇州天準科技股份

有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃第二個歸屬期歸屬條件成就之獨立財務顧

問報告。

  特此公告。

     蘇州天準科技股份有限公司董事會

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