天天頭條：天地源: 天地源股份有限公司2023年第二次臨時股東大會會議文件

        天地源股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議文件

(資料圖片)

天地源股份有限公司

     二〇二三年七月六日

       西   安

                                                   天地源股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議文件

                                    天地源股份有限公司

                                                 目         錄

四、會議議題：

                          天地源股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議文件

                   天地源股份有限公司

          關于召開 2023 年第二次臨時股東大會的通知

   天地源股份有限公司（以下簡稱公司）董事會決定于 2023 年 7 月 6 日（星期

四）14 點 50 分召開 2023 年第二次臨時股東大會，現將相關事項通知如下：

     一、召開會議的基本情況

   （一）股東大會類型和屆次：2023 年第二次臨時股東大會

   （二）股東大會召集人：董事會

   （三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結

合的方式

   （四）現場會議召開的日期、時間和地點

   召開的日期時間：2023 年 7 月 6 日 14 點 50 分

   召開地點：西安市高新區科技路 33 號高新國際商務中心數碼大廈 20 層會議室

   （五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間

   網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

   網絡投票起止時間：自 2023 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 6 日

   采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東

大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投

票平臺的投票時間為股東大會召開當日的 9:15-15:00。

   （六）融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

   涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，

應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》等有關規定執

行。

   （七）涉及公開征集股東投票權：無。

     二、會議審議事項

   本次股東大會審議議案及投票股東類型

                                               投票股東類型

 序號                  議案名稱

                                                A 股股東

                       非累積投票議案

                          天地源股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議文件

   上述議案已經公司 2023 年 6 月 20 日召開的第十屆董事會第十六次會議審議通

過。相關內容刊載于 2023 年 6 月 21 日的《上海證券報》《證券時報》以及上海證

券交易所網站（www.sse.com.cn）。

      應回避表決的關聯股東名稱：無

   三、股東大會投票注意事項

   （一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，

既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也

可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投

票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺

網站說明。

   （二）股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁

有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，

視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意

見的表決票。

   （三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，

以第一次投票結果為準。

   （四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。

   四、會議出席對象

   （一）股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在

冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代

理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

      股份類別       股票代碼          股票簡稱        股權登記日

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    Ａ股              600665        天地源         2023/6/30

  （二）公司董事、監事和高級管理人員。

  （三）公司聘請的律師。

  （四）其他人員。

  五、會議登記方法

  （一）登記需提交的有關手續：

法定代表人身份證明和證券賬戶卡進行登記；由法定代表人委托的代理人出席會議

的，須持本人身份證、營業執照復印件、授權委托書和證券賬戶卡登記；

會議的，受托人須持本人身份證、委托人證券賬戶卡和授權委托書以及委托人身份

證辦理登記手續。

  （二）登記地址：西安市高新區科技路 33 號高新國際商務中心數碼大廈 34 層

董事會辦公室，異地股東可以發函或傳真方式登記。

  （三）登記時間：2023 年 7 月 3 日（星期一）9：00—17：00

  六、其他事項

  （一）聯系方式

  電話：029—88326035       郵箱：IRM@tande.cn

  郵編：710075             聯系人：春希     常永超

  （二）參會費用

  與會人員食宿及交通自理。

  特此公告。

                                  天地源股份有限公司董事會

                                   二〇二三年六月二十一日

附件：授權委托書

                     天地源股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議文件

附件：

                   授權委托書

天地源股份有限公司：

     茲委托   先生（女士）代表本單位（或本人）出席 2023 年        月   日召開的

貴公司 2023 年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

     委托人持普通股數：

     委托人持優先股數：

     委托人股東帳戶號：

序號           非累積投票議案名稱             同意   反對       棄權

     委托人簽名（蓋章）：             受托人簽名：

     委托人身份證號：               受托人身份證號：

                           委托日期：   年    月    日

     備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，

對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表

決。

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                     天地源股份有限公司

時   間： 2023 年 7 月 6 日下午 14 點 50 分

地   點： 西安市高新區科技路 33 號高新國際商務中心數碼大廈 20 層會議室

出席人員：股東及其代表，公司董事及監事

列席人員：公司高級管理人員、公司聘請的律師

會議議程：

    一、本次股東大會相關事項說明

    二、審議提交本次會議的議案

      關于對外投資的議案

    三、現場記名投票表決上述議案

    四、大會休會（統計表決結果）

    五、宣布投票結果

    六、律師宣讀會議見證意見

    七、股東大會結束

                    天地源股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議文件

               天地源股份有限公司

  為了維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證大

會的順利進行，根據《公司法》

             《證券法》

                 《上市公司股東大會規則》等有關法律法

規和規范性文件及《公司章程》的要求，認真做好召開股東大會的各項工作，現提

出如下須知：

  一、董事會在股東大會召開過程中，應以維護股東的合法權益、確保大會正常

秩序和議事效率為原則，認真履行法定職責。

  二、股東（委托人）參加本次會議，應當認真履行其法定義務，不得侵犯其他

股東的權益，不得擾亂大會的正常秩序。

  三、股東要求在股東大會上發言，應在出席會議登記日向公司登記并填寫《發

言申請登記表》

      ，大會根據登記情況安排發言順序登記發言。登記發言的人數一般

以 10 人為限，超過 10 人時優先安排持股數多的前 10 位股東依次發言。

  四、股東發言時，應當首先進行自我介紹，股東發言或提問應圍繞本次會議議

題進行，且簡明扼要，每一股東發言不超過 2 次，每次發言一般不超過 3 分鐘。

  五、股東就有關問題提出質詢的，應在出席會議登記日向公司登記。公司董事、

監事和高級管理人員應當認真負責、有針對性地集中回答股東的問題。

  六、為提高股東大會議事效率，在股東就本次大會議案相關的發言結束后，即

可進行大會表決。

  七、本次股東大會采取網絡投票與現場表決相結合的方式召開。

  八、公司董事會聘請北京市中咨律師事務所執業律師出席本次股東大會，并出

具法律意見。

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                  天地源股份有限公司

                  關于對外投資的議案

各位股東：

七次會議審議同意，公司下屬全資子公司西安天地源房地產開發有限公司（以下簡

稱西安天地源）與西安君正房地產開發有限公司（以下簡稱西安君正）簽訂投資合

作協議，通過收購西安君正下屬全資子公司西安佳幸房地產開發有限公司（以下簡

稱西安佳幸）55%股權的方式，受讓西安君正享有的西安市高新區紅廟村集體土地

上棚戶區改造項目開發用地部分國有土地使用權權益。2022 年 12 月 1 日，西安佳

幸通過競買方式，以總價 242,200 萬元獲取了西安市高新區 GX3-25-24 地塊的國有

建設用地使用權。根據投資合作協議，西安天地源以 156,741,211.76 元的對價受讓

了西安君正持有的西安佳幸 55%股權。2023 年 1 月 13 日，西安佳幸完成市場主體

變更登記。

  目前，GX3-25-24 地塊（即高新宸樾項目）已完成《國有建設用地使用權出讓

合同》簽訂、不動產預告登記及項目前期策劃定位和方案設計，并已取得項目總平

圖批復，正在推進項目施工圖設計、樁基施工支護等工作。現根據經營發展需要，

西安天地源擬以現金方式收購西安君正持有的西安佳幸剩余 45%股權，具體情況如

下：

     一、交易對方基本情況

  公司名稱：西安君正房地產開發有限公司

  企業類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

  成立日期：2010 年 4 月 28 日

  主要股東：陜西赫文章房地產開發有限公司，持股 100%

  注冊地址：西安市高新區長安科技產業園紫薇田園都市 C 區商業樓 10101

  法定代表人：王紅兵

  注冊資本：500 萬元

  經營范圍：房地產開發、銷售，物業管理等。

                           天地源股份有限公司 2023 年第二次臨時股東大會會議文件

   二、交易標的基本情況

   （一）標的公司基本情況

   公司名稱：西安佳幸房地產開發有限公司

   企業類型：其他有限責任公司

   成立日期：2020 年 7 月 30 日

   主要股東：西安天地源持股 1%，西安君正持股 45%，西安天廈企業管理咨詢

合伙企業（有限合伙）持股 54%

   注冊地址：陜西省西安市高新區科技路高新國際商務中心 21 樓

   法定代表人：吳峰

   注冊資本：100,000 萬元

   經營范圍：物業管理、房地產開發經營等。

   截至 2022 年 12 月 31 日，總資產 242,207.44 萬元，凈資產-1.60 萬元，負債總

額 242,209.04 萬元，2022 年實現營業收入 0 萬元，凈利潤-1.40 萬元。

   截至 2023 年 5 月 31 日，總資產 248,946.45 萬元，凈資產 125,701.36 萬元，負

債總額 123,245.09 萬元，2023 年 1-5 月實現營業收入 0 萬元，凈利潤-137.12 萬元。

   （二）標的股權估值情況

   依據中聯資產評估集團（陜西）有限公司出具的西安佳幸《股東全部權益價值

項目資產評估報告》

        （中聯(陜)評報字【2023】第 1163 號），以 2023 年 5 月 31 日為

評估基準日，西安佳幸凈資產賬面價值 125,701.36 萬元，評估值 154,670.25 萬元，

評估增值 28,968.89 萬元，增值率 23.05%。經雙方協商確認，本次標的股權轉讓價

款為 128,242,809.63 元。

   三、標的公司股權收購前后變動情況

   本次股權收購前，西安天地源直接持有西安佳幸 1%股權，通過西安天廈企業

管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱西安天廈）間接持有西安佳幸 27.38%股

權，實際擁有西安佳幸 28.38%權益。西安天廈是由西安天地源、西安天地源不動產

代理有限公司、廈門國際信托有限公司按約定比例出資成立的合伙企業。其中，西

安天地源認繳出資 7.1999 億元，占比 50.7035%；西安天地源不動產代理有限公司

認繳出資 1 萬元，占比 0.0007%；廈門信托認繳出資 7 億元，占比 49.2958%。

   本次股權收購完成后，西安天地源將直接持有西安佳幸 46%股權，通過西安天

廈間接持有西安佳幸 27.38%股權，實際擁有西安佳幸 73.38%權益。

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                西安佳幸房地產開發有限公司股權變化表

              股權收購前                        股權收購后

      股東名稱            持股比例         股東名稱            持股比例

      西安天地源           1%           西安天地源           46%

      西安天廈            54%          西安天廈            54%

      西安君正            45%          西安君正            0%

      合   計           100%         合   計           100%

     四、股權收購協議主要內容

  （一）西安天地源與西安君正簽訂《股權轉讓協議》，西安天地源以現金方式

收購西安君正持有的西安佳幸 45%股權。股權變更分兩次進行，第一次完成 44%股

權變更，第二次完成剩余 1%股權變更。

  （二）自簽訂《股權轉讓協議》之日起，原由西安君正持有的西安佳幸 45%股

權的全部權益均由西安天地源享有，股權分次過戶不影響西安天地源就 45%股權享

有完全權益，西安君正對西安佳幸不再享有任何實質權益。

  （三）《股權轉讓協議》簽訂后，西安佳幸的董事、監事、高級管理人員由西

安天地源委派，西安君正不再向西安佳幸委派董事、監事、高級管理人員及其他人

員。

     五、本次收購股權事項對公司的影響

  本次對外投資可以進一步提升公司對西安佳幸的權益占比，有利于公司持續經

營發展。本次對外投資不會導致公司合并報表范圍發生變化，不存在損害公司及公

司股東，特別是中小股東利益的情形。

  該事項已經公司 2023 年 6 月 20 日第十屆董事會第十六次會議審議通過，現提

請股東大會審議。

  以上議案，請各位股東審議、表決。

                                       天地源股份有限公司董事會

                                        二〇二三年七月六日

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