蘇能股份: 華泰聯合證券有限責任公司關于江蘇徐礦能源股份有限公司控股子公司對外提供反擔保的專項核查意見

                                     核查意見

(相關資料圖)

           華泰聯合證券有限責任公司

       關于江蘇徐礦能源股份有限公司控股子公司

         對外提供反擔保的專項核查意見

  華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“保薦人”或“本保薦人”）作為江

蘇徐礦能源股份有限公司（以下簡稱“蘇能股份”或“公司”）首次公開發行股

票并在主板上市的保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券

交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號—規范運

作》等有關規定，對本次蘇能股份控股子公司陜西郭家河煤業有限責任公司（以

下簡稱“郭家河煤業”）對外提供反擔保事項進行了審慎核查，并出具核查意見

如下：

  一、反擔保情況概述

  郭家河煤業為蘇能股份的控股子公司，公司持有其 60.00%的出資額。陜西

寶麟鐵路有限責任公司（以下簡稱“寶麟鐵路”）為郭家河煤業的參股子公司，

郭家河煤業持有其 33.89%的出資額。

  由于生產經營需要，寶麟鐵路申請向陜西麟游商業農村信用銀行融資 3 億

元，并由其控股股東陜西省鐵路投資（集團）有限公司（以下簡稱“陜西鐵路集

團”）為上述融資提供擔保，寶麟鐵路參股股東郭家河煤業、陜西省煤田地質集

團有限公司（以下簡稱“陜西地質集團”）以所持寶麟鐵路股權為上述擔保提供

反擔保。

  寶麟鐵路將為郭家河煤業反擔保事項提供反擔保。

  陜西鐵路集團持有寶麟鐵路 47.45%出資額，郭家河煤業持有寶麟鐵路

公司持有寶麟鐵路 1.98%出資額，大唐寶雞發電有限責任公司（曾用名“國電寶

雞發電有限責任公司”）持有寶麟鐵路 1.76%出資額。

                                             核查意見

第十一次會議，審議通過了《關于郭家河煤業公司為寶麟鐵路公司融資提供反擔

保的議案》，獨立董事發表了同意的獨立意見。

     因主債務人寶麟鐵路資產負債率超過 70%，根據有關法律法規及《江蘇徐礦

能源股份有限公司章程》，本次反擔保經公司董事會審議通過后，尚須提交公司

股東大會審議。

     截至本核查意見出具日，郭家河煤業為寶麟鐵路提供的擔保余額為

     二、主債務人基本情況

     公司名稱：陜西寶麟鐵路有限責任公司

     成立日期：2010 年 12 月 21 日

     注冊地址：陜西省寶雞市金臺區寶虢路 80 號

     法定代表人：陳高社

     注冊資本：113,626.00 萬元人民幣

     經營范圍：寶麟鐵路貨物運輸；物流服務；場地租賃；房屋租賃；設備租賃；

鐵路線路施工與維護；國內各類廣告設計制作；餐飲旅游服務；物業管理，煤炭

經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

     股權結構：

 序號              股東名稱               出資比例

        大唐寶雞發電有限責任公司（曾用名：國

        電寶雞發電有限責任公司）

               合計                            100.00%

     最近一年又一期主要財務指標：

                                                         核查意見

                                                       單位：萬元

 項目         2023年6月30日/2023年1-6月         2022年12月31日/2022年度

資產總額                        296,113.86                 283,146.29

負債總額                        301,558.08                 281,707.59

資產凈額                         -5,444.22                   1,438.70

營業收入                          9,378.31                  20,779.13

凈利潤                          -7,043.02                 -16,837.43

注：2022 年 12 月 31 日財務數據已經陜西正源會計師事務所有限責任公司審計，2023 年 6

月 30 日財務數據未經審計。

     截至本核查意見出具日，寶麟鐵路不屬于失信被執行人。

     與公司的關系：寶麟鐵路系公司控股子公司郭家河煤業的參股公司，公司持

有郭家河煤業 60.00%的出資額，郭家河煤業持有寶麟鐵路 33.89%的出資額。

     三、被擔保人基本情況

     公司名稱：陜西省鐵路投資（集團）有限公司

     實際控制人：陜西省人民政府國有資產監督管理委員會

     成立日期：1992 年 5 月 13 日

     注冊地址：陜西省西安市碑林區南二環東段 39 號

     法定代表人：趙軍鋒

     注冊資本：1,376,066.00 萬元人民幣

     經營范圍：省內合資鐵路、地方鐵路的建設和營運;接受委托,承擔鐵路專用

線、煤炭集運站的規劃建設和管理、技術咨詢;鐵路物資和配件的生產和經營;

廣告;物業管理;建材、能源產品的開發和銷售;房地產開發;內外貿易。（依法須

經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

     股權結構：

序號              股東名稱                          出資比例

                                                         核查意見

序號             股東名稱                           出資比例

              合計                                          100.00%

     最近一年又一期主要財務指標：

                                                       單位：萬元

     項目      2023年6月30日/2023年1-6月         2022年12月31日/2022年度

 資產總額                      2,651,893.15                2,643,512.37

 負債總額                       611,811.54                  583,965.03

 資產凈額                      2,040,081.60                2,059,547.34

 營業收入                        17,083.51                   32,979.54

  凈利潤                         -9,625.42                   -6,348.08

注：2022 年 12 月 31 日財務數據已經陜西正源會計師事務所有限責任公司審計，2023 年 6

月 30 日財務數據未經審計。

     截至本核查意見出具日，陜西鐵路集團不屬于失信被執行人。

     與公司的關系：陜西鐵路集團系公司控股子公司郭家河煤業的參股公司寶麟

鐵路的第一大股東，持有寶麟鐵路 47.45%的出資額，除此之外與公司不存在其

他關系。

     四、擬簽署的擔保協議和反擔保協議的主要內容

     （一）擔保協議主要內容

     保證人：陜西省鐵路投資（集團）有限公司

     被擔保人：陜西寶麟鐵路有限責任公司

     擔保權人：陜西麟游商業農村信用銀行

     擔保金額：30,000.00 萬元。

     擔保期限：主合同約定的債務履行期限屆滿之日起三年，分次放款的，保證

期限為最后一筆借款到期日起三年。

     擔保責任：保證被擔保人按照借款的約定及時還款。

     （二）反擔保協議主要內容

     反擔保人：陜西郭家河煤業有限責任公司

                                       核查意見

  被擔保人：陜西省鐵路投資（集團）有限公司

  反擔保金額：10,168.20 萬元本金及相應利息、復利、罰息、違約金、賠償

金、實現債權的費用（包括但不限于律師費、訴訟費、保全費、公證費、執行費、

評估費等）和所有其他費用。

  反擔保期限：借款合同項下最后一期債務履行期限屆滿之日起三年。

  反擔保責任：在擔保協議項下擔保人履行擔保責任時，反擔保人按照股權比

例在反擔保限額內承擔反擔保責任。

  寶麟鐵路將為郭家河煤業反擔保事項提供反擔保。

  五、擔保的原因及必要性

  寶麟鐵路是郭家河煤業所產煤炭外運的主要方式，是郭家河煤業煤炭外運的

主要渠道。郭家河煤業本次向陜西鐵路集團提供反擔保是為了緩解寶麟鐵路的資

金短缺問題，保障寶麟鐵路的穩定運行，對郭家河煤業長遠發展有重要作用，且

寶麟鐵路對本次反擔保事項提供反擔保。本次反擔保事項不會對公司造成重大不

利影響，不會損害公司及中小股東的利益。

  六、累計對外擔保金額及逾期擔保的金額

  截至本核查意見出具日，公司及控股子公司對外擔保累計金額為 120,749.29

萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為 11.06%。其中，公司對控股子公

司提供的擔?？傤~為 47,995.00 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為

產的比例為 6.66%，不存在對控股股東和實際控制人擔保的情況。無逾期擔保情

況。

  七、決策程序

  公司于 2023 年 8 月 25 日召開公司第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監

事會第十一次會議審議并通過了《關于郭家河煤業公司為寶麟鐵路公司融資提供

反擔保的議案》。本次反擔保經公司董事會審議通過后，尚須提交公司股東大會

審議。

                               核查意見

  董事會認為：本次反擔保是基于生產經營需要，符合相關法律法規的規定，

且寶麟鐵路為本次反擔保提供反擔保，預計本次反擔保事項不會對公司造成重大

不利影響，同意將本次反擔保事項提交公司股東大會審議。

  獨立董事認為：公司控股子公司陜西郭家河煤業有限責任公司對外提供反擔

保是為了保障其所產煤炭唯一外運鐵路通道寶麟鐵路的穩定運行，對陜西郭家河

煤業有限責任公司長遠發展有重要作用。并且，陜西寶麟鐵路有限責任公司對本

次反擔保提供反擔保，預計本次反擔保事項不會對公司造成重大不利影響。本次

反擔保的決策程序合法有效，符合有關法律、行政法規和《公司章程》的規定。

一致同意本次反擔保事項提交公司股東大會審議。

  八、保薦人核查意見

  經核查，保薦人認為：

  上述反擔保事項已經公司第二屆董事會第二十二次會議、第二屆監事會第十

一次會議審議通過，獨立董事已經發表獨立意見予以認可，審批程序符合有關法

律、法規及《公司章程》的規定。蘇能股份控股子公司郭家河煤業為參股公司寶

麟鐵路融資事宜提供反擔保，是為了緩解寶麟鐵路的資金短缺問題，保障其所產

煤炭唯一外運鐵路通道寶麟鐵路的穩定運行，對郭家河煤業長遠發展有重要作

用，且寶麟鐵路對本次反擔保事項提供反擔保，預計本次反擔保事項不會對公司

造成重大不利影響。

  綜上，本保薦人對蘇能股份控股子公司郭家河煤業擬進行的上述反擔保事項

無異議。

                                    核查意見

（此頁無正文，為《華泰聯合證券有限責任公司關于江蘇徐礦能源股份有限公司

控股子公司對外提供反擔保的專項核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人：

              沙 偉        王德健

                        華泰聯合證券有限責任公司

                            年   月   日

查看原文公告

標簽：