觀點：萬邦德: 關于終止重大資產重組事項的公告

證券代碼：002082           證券簡稱：萬邦德              公告編號：2022-045

            萬邦德醫藥控股集團股份有限公司

【資料圖】

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

或“萬邦德”）召開第八屆董事會第二十次會議、第八屆監事會第十八次會議，

審議通過了《關于終止重大資產重組事項的議案》，同意公司終止本次重大資產

重組并簽署《之股份轉讓意向協議之終

止協議》。現將相關情況公告如下：

   一、本次籌劃重大資產重組的基本情況

   公司于 2022 年 7 月 26 日披露了《關于簽署

Limited 之股份轉 讓意向協議 >暨擬 籌劃重大資 產重組的公 告》（公告 編號：

司擬通過支付現金方式收購康臣藥業集團有限公司（Consun Pharmaceutical Group

Limited）（股份代號：1681，以下簡稱“康臣藥業”、“目標公司”） 合計 238,056,948

股普通股股份，占目標公司已發行股份（“目標股份”）的 29.50%，總代價是按照

目標公司的整體股權預估值為人民幣約 74 億元，以 2022 年 7 月 25 日總股本計對

應目標股份的預估轉讓價格為每股人民幣約 9.17 元。

                          經交易各方初步協商及測算，

公司預計前述收購構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

前述收購如果完成，根據《股份轉讓意向協議》的約定，萬邦德將持有康臣藥業

   二、終止籌劃本次重大資產重組的原因

   自公司籌劃本次重大資產重組事項以來，公司嚴格按照相關法律法規要求，

聘請了中介機構，積極組織工作團隊，配合中介機構推進盡職調查、審計、評估、

法律核查等相關工作，全力推進本次重大資產重組事項，與本次重大資產重組有

關各方進行了積極磋商、探討和溝通。截至本公告日，萬邦德與 Central Success

Developments Limited、Double Grace International Limited、黎倩及安猛最終未能就

交易方案中的核心條款達成一致意見，經友好協商，各方同意終止《股份轉讓意

向協議》。

   三、《之終止

協議》主要內容

   買方：萬邦德醫藥控股集團股份有限公司

   賣方-1：Central Success Developments Limited

   賣方-2：Double Grace International Limited

   賣方-3、保證人-2：黎倩

   保證人-1：安猛

   賣方-1、賣方-2、賣方-3 以下統稱為“賣方” ；保證人-1、保證人-2 以下統稱

為“保證方”；以上各方統稱為“各方” 或分別稱為 “一方”。

   各方于 2022 年 7 月 25 日簽署了《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股

份轉讓意向協議》（以下簡稱“《股份轉讓意向協議》”），就買方擬通過支付

現金方式收購賣方-1、賣方-2 和賣方-3 合計持有的 238,056,948 股、占康臣藥業

總股本的 29.5%的普通股股份的交易事項達成初步意向。

   鑒于各方對交易方案進行多輪協商和談判后，各方未能在 2022 年 10 月 31

日前就交易方案中的核心條款達成一致意見；現協議各方經友好協商，達成如下

協議，以茲共同遵守：

   （1）買方不再收購賣方合計所持康臣藥業 238,056,948 股、占康臣藥業已發

行總股本 29.5%的普通股股份；

   （2）原《股份轉讓意向協議》自本終止協議簽訂之日起終止，各方就該協議

互不追究責任，不存在任何糾紛或債權債務；

   各方確認，本終止協議生效后，《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股

份轉讓意向協議》第 16 條約定之保密條款繼續有效，各方仍需嚴格遵照執行，承

擔相應保密義務。

   四、公司在推進重大資產重組期間所做的主要工作

  （一）推進重大資產重組所做的工作

  在推進本次重大資產重組期間，公司嚴格按照中國證監會及深圳證券交易所

的有關規定，聘請了獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估公司

等相關中介機構，對標的公司開展了盡職調查、審計、評估、法律核查等相關工

作，組織相關各方積極推進本次交易的實施工作。

  （二）終止重組的相關審議程序

  公司于 2022 年 11 月 1 日以通訊方式召開了第八屆董事會第二十次會議，會

議應到董事 8 人，實到董事 8 人，經與會董事表決，會議以 8 票同意、0 票反對、

  獨立董事認為：公司終止本次重大資產重組事項是基于審慎判斷并充分溝通

協商后作出的決定，不存在損害公司和股東，尤其是中小股東合法利益的情形，

不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響。該議案的審議和表決程序符合

《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的規定。

  公司于 2022 年 11 月 1 日以通訊方式召開了第八屆監事會第十八次會議，會

議應到監事 3 人，實到監事 3 人，經與會監事表決，會議以 3 票同意、0 票反對、

  監事會認為：終止本次重大資產重組事項的審議程序符合有關法律、法規及

《公司章程》的規定，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情形，

不會對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響，同意公司董事會關于終止本次

重大資產重組的決定。

  （三）已履行的信息披露義務

  在本次重大資產重組的籌劃過程中，公司按照相關要求披露重大資產重組公

告，并對交易可能存在的風險及不確定性進行了提示，認真履行信息披露義務。

  五、終止本次籌劃本次重大資產重組對公司的影響

  本次重組尚未通過股東大會審議，終止本次籌劃重大資產重組，對上市公司

沒有實質性影響，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情形，不會

對公司本期及未來的財務狀況產生不利影響。

  六、承諾事項

  根據相關規定，公司承諾自本公告披露之日起至少一個月內不再籌劃重大資

產重組事項。公司董事會對終止本次籌劃重大資產重組事項給廣大投資者造成的

不便深表歉意，同時對長期以來關注和支持公司發展并積極提出建議的投資者表

示衷心感謝。

  公司指定信息披露媒體為《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海

證券報》和巨潮資訊網，有關信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣

大投資者注意投資風險。

  七、備查文件

議》。

  特此公告。

                            萬邦德醫藥控股集團股份有限公司

                                    董   事   會

                                 二〇二二年十一月二日

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標簽： 資產重組