中化國際: 中化國際關于公司控股子公司揚農集團與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的公告

    證券代碼：600500   證券簡稱：中化國際       編號：2022-073

    債券代碼：175781   債券簡稱：21 中化 G1

(資料圖片僅供參考)

    債券代碼：188412   債券簡稱：中化 GY01

    債券代碼：185229   債券簡稱：22 中化 G1

             中化國際（控股）股份有限公司

    關于公司控股子公司揚農集團與關聯方共同投資設

          立合資公司暨關聯交易的議案的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

?   中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”或“公司”）下屬

    公司江蘇揚農集團有限公司（以下簡稱“揚農集團”）擬出資 666.6 萬元與

    中化石化銷售有限公司（以下簡稱“中化化銷”）共同投資設立中化寰宇（海

    南）銷售有限公司(最終名稱以市場監督管理部門核準登記為準)。

?   本次交易構成關聯交易。

?   本次交易未構成重大資產重組。

?   本次交易已經公司第八屆董事會第三十一次會議審議通過，無須提交公司股

    東大會審議。

?   過去 12 個月，公司與同一關聯人以及與不同關聯人未發生相同類別的關聯

    交易。

?   特別風險提示：本次交易各方將嚴格遵守協議相關規定，完成此次交易。合

    資公司在經營過程中可能面臨經營管理等風險，公司已充分認識上述風險并

    將積極采取相應措施予以防范和應對。

     一、關聯交易概述

   中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”或“公司”）下屬

公司江蘇揚農集團有限公司擬與中化石化銷售有限公司共同在海南設立中化寰

宇（海南）銷售有限公司(最終名稱以市場監督管理部門核準登記為準，以下簡

稱“合資公司”) 并簽署《合資協議》

                 。合資公司擬定注冊資本金人民幣 1000 萬

元，其中：揚農集團出資 666.6 萬元，占比 66.66%；中化化銷出資 333.4 萬元，

占比 33.34%。

     二、關聯方基本情況

   公司名稱：中化石化銷售有限公司

   公司類型：有限責任公司

   注冊資本：人民幣 5,000 萬元

   法定代表人：劉春

   統一社會信用代碼： 91310115MA1K3RDP4W

   成立日期：2017 年 6 月 19 日

   注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區浦東大道 1200 號 2 層 206 室

   經營范圍：許可項目：危險化學品經營。（依法須經批準的項目，經相關部

門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

一般項目：石油制品銷售（不含危險化學品）；貨物進出口；技術進出口；進出

口代理；無船承運業務。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展

經營活動）

   股權結構：中化能源股份有限公司（以下簡稱“中化能源”）持股 100%；中

國中化股份有限公司（以下簡稱“中化股份”）持股中化能源 78.04708%

   關聯關系：鑒于揚農集團為本公司的控股子公司，中化化銷間接控股股東與

本公司控股股東均為中化股份，根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關法

律法規的規定，中化化銷為公司的關聯法人，公司本次設立合資公司屬于關聯交

易。

   一年一期財務數據：

   截至 2021 年 12 月 31 日，中化化銷總資產為 141595.05 萬元,凈資產為

利潤為 30281.82 萬元。（經審計）

   截至 2022 年 9 月 30 日，中化化銷總資產為 304585.11 萬元，凈資產為

     三、合資公司基本情況

   公司名稱：中化寰宇（海南）銷售有限公司(最終名稱以市場監督管理部門

核準登記為準)

   公司類型：有限責任公司

   注冊資本：人民幣 1000 萬元

   注冊地址：海南

   出資方式及出資比例：揚農集團與中化化銷共投資 1000 萬元，揚農集團以

現金出資 666.6 萬元，占比 66.66%；中化化銷以現金出資 333.4 萬元，占比

   經營范圍：自營和代理 PO（環氧丙烷）產品的經營、PO 進出口、代理 PO 進

出口（涉及行政許可的憑許可證經營）。

     四、對外投資暨關聯交易協議的主要內容和履約安排

     （一）合同主體

   甲方：江蘇揚農集團有限公司

   乙方：中化石化銷售有限公司

   甲乙雙方基于自愿、雙贏、相互促進、共同發展的原則，以市場為導向，以

效益為中心，以實現公司價值最大化為目標，擬共同出資設立銷售公司，同時解

決中化國際與中化能源關于環氧丙烷產品的潛在同業競爭問題。

     （二）投資金額

   合資公司的注冊資本為 1,000 萬元，其中：

   甲方出資 666.6 萬元，占合資公司注冊資本的 66.66%；

   乙方出資 333.4 萬元，占合資公司注冊資本的 33.34%。

     （三）出資期限和出資安排

   合資各方用等值貨幣作價出資，合資各方承諾對用于出資的財產享有合法權

利。

  合資各方根據持股比例認繳注冊資本，合資各方同意，將根據實際業務開展

資金需求繳納注冊資本金，直至完成全部 1000 萬元注冊資本的實繳。

  （四）合資公司治理結構

  合資公司設置股東會由全體股東組成。

  合資公司不設董事會，設執行董事 1 名，每屆的任期三年，由控股股東委派，

經股東會選舉任命后可以連任。執行董事是合資公司的法定代表人。

  合資公司不設監事會，設監事 1 人，由非控股股東委派，經股東會選舉產生。

監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可以連任。

  合資公司設立經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。合資公司設總

經理 1 名，由控股股東委派；副總經理 1 名，由非控股股東委派；財務負責人 1

名，由控股股東委派。

  五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響

  公司控股子公司揚農集團與中化化銷簽署《合資協議》，交易合同各項條款

符合國家有關規定，交易遵循自愿、平等、公平、公允的原則，交易定價依據市

場價格進行，不存在損害非關聯股東利益的情形。本次關聯交易事項不會對公司

的財務狀況、經營成果及獨立性構成重大不利影響，公司主營業務不會因本次交

易而對關聯人形成依賴，同時解決關于環氧丙烷產品的潛在同業競爭問題。

  六、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易總額：

為 447,635,771.41 元（不含本次關聯交易事項金額）。

  七、該關聯交易履行的審議程序

  公司于 2022 年 11 月 16 日召開第八屆董事會第三十一次會議審議通過了

《關于公司控股子公司揚農集團與關聯方共同投資設立合資公司暨關聯交易的

議案》。關聯董事回避了上述議案的表決，非關聯董事全票通過了上述議案。

  獨立董事對本次對外投資暨關聯交易事項進行了事前認可并發表了一致同

意的獨立意見。具體如下：公司此次對外投資設立合資公司暨關聯交易事項遵循

公平、公正、公允、互利的原則，有利于發揮公司自身優勢，符合公司經營發展

需要，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次成立

合資公司，審議和表決程序符合《公司法》《公司章程》等有關規定。因此，我

們一致同意通過該議案。

  本次交易無須提交公司股東大會審議。

  八、風險提示

  合資公司在經營過程中可能面臨市場開拓、經營管理等風險，公司已充分認

識上述風險并將積極采取相應措施予以防范和應對。

  特此公告。

                      中化國際（控股）股份有限公司

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標簽： 中化國際 關聯交易 合資公司