世界快報:天潤工業: 關于轉讓參股公司股權暨關聯交易的公告

證券代碼：002283       證券簡稱：天潤工業         編號：2022-054

(資料圖片僅供參考)

              天潤工業技術股份有限公司

       本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

     假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

     一、關聯交易概述

     天潤工業技術股份有限公司（以下簡稱“公司”或“天潤工業”）

與天潤聯合集團有限公司（以下簡稱“天潤聯合”）于 2022 年 12 月 17

日在威海市簽署了《股權轉讓協議》，公司擬將持有的鄭州金惠計算機

系統工程有限公司（以下簡稱“鄭州金惠”）10%的股權轉讓給天潤聯

合。

     根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《天潤工業技術股份

有限公司擬股權轉讓涉及的鄭州金惠計算機系統工程有限公司部分股

權價值估值報告》（中天華咨報字[2022]第 2196 號）評估價值為依據，

公司與天潤聯合協商一致，確定鄭州金惠 10%股權轉讓價格為 13,718.31

萬元。本次交易完成后，天潤工業將不再持有鄭州金惠的股權。

     天潤聯合為本公司控股股東，本次交易構成關聯交易，本次關聯交

易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

     公司于 2022 年 12 月 17 日召開第六屆董事會第二次會議，以 5 票

同意、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于轉讓參股公司股權暨關聯

交易的議案》，關聯董事邢運波、孫海濤、徐承飛、劉立回避表決。公

                     — 1 —

司獨立董事對本次關聯交易事前認可并發表了同意的獨立意見。

  本次關聯交易在董事會的審批權限之內，無需提交公司股東大會審

議。不需要經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  名稱：天潤聯合集團有限公司

  類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  住所：山東省威海市文登經濟開發區天潤路 4 號

  法定代表人：邢運波

  注冊資本：陸仟叁佰柒拾肆萬壹仟柒佰元整

  成立日期：1993 年 12 月 7 日

  統一社會信用代碼：91371081166810695F

  經營范圍：一般項目：汽車零部件及配件制造；金屬加工機械制造；

以自有資金從事投資活動；金屬表面處理及熱處理加工；金屬材料制造；

創業空間服務；企業管理咨詢；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術

交流、技術轉讓、技術推廣；非居住房地產租賃。

  股東情況：邢運波持股比例為 51.63%；孫海濤持股比例為 9.22%；

郇心澤持股比例為 5.65%；于作水持股比例為 5.65%；曲源泉持股比例

為 5.65%；洪君持股比例為 5.65%；徐承飛持股比例為 4.00%；林國華

持股比例為 3.14%；鞠傳華持股比例為 3.14%；于樹明持股比例為 3.14%；

于秋明持股比例為 3.14%。

  實際控制人：邢運波。

                                            單位：萬元

    項目         2022 年 1-9 月            2021 年度

   營業收入                       582.15             817.71

                       — 2 —

   營業利潤                         651.46                      -71.92

   凈利潤                     1,016.98                         684.55

    項目        2022 年 9 月 30 日            2021 年 12 月 31 日

   資產總額                   70,680.74                    74,752.58

   凈資產                    58,241.11                    57,224.13

 注：天潤聯合（母公司）2021 年財務數據已經審計，2022 年 1-9 月財務數據未經審計。

  天潤聯合是公司控股股東，直接持有公司 15.36%的股份，與其一

致行動人邢運波、孫海濤、曲源泉、洪君、郇心澤、于作水、徐承飛、

于樹明、于秋明、鞠傳華、林國華合計持有公司 38.25%的股份；且公

司董事長邢運波持有天潤聯合 51.63%股權并擔任其董事長，公司副董

事長孫海濤擔任其副董事長、總經理，公司董事、總經理徐承飛擔任其

董事，公司董事、副總經理、財務總監、董秘劉立擔任其董事，構成《深

圳證券交易所股票上市規則》第 6.3.3 條第二款（一）、（四）規定的

關聯關系。天潤聯合為公司關聯方。

  二、關聯交易標的基本情況

  本次交易標的為公司持有的鄭州金惠 10%股權。

  名稱：鄭州金惠計算機系統工程有限公司

  類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

  注冊資本：貳億圓整

  法定代表人：張晨民

  成立日期：1997 年 1 月 3 日

  統一社會信用代碼：91410100268060397T

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  住所：鄭州市金水區楊金路 139 號河南外包產業園 C8-1

  經營范圍：代理電信業務服務；計算機及配套產品的生產、銷售；

計算機軟件開發、技術開發、技術咨詢；教育信息咨詢服務；承攬計算

機系統工程、建筑智能化工程；電子產品、電教配套、教學儀器、儀器

儀表、實驗室設備、建材、通訊器材、文化用品的銷售；貨物進出口、

技術進出口；智能設備開發、生產；無線充電設備開發、生產、銷售；

工業自動化控制設備的銷售；生物菌種研發、生產、銷售；機電工程設

計及施工；網絡安全設備的銷售；網絡技術服務；國內出版物的批發兼

零售；文化藝術交流活動策劃。

 序號        股東名稱或姓名           出資額（萬元）       持股比例

      新余市仙女湖區盛瑞泰和投資管理中心

           （有限合伙）

      新疆盛世誠金股權投資合伙企業（有限合

              伙）

      吉林省卓創眾銀股權投資基金合伙企業

           （有限合伙）

      黃山寶鼎高科股權投資合伙企業（有限合

              伙）

             合計                20,000.00    100.00%

                     — 4 —

                                                    單位：萬元

        項目           2022 年 9 月 30 日       2021 年 12 月 31 日

       資產總額                   115,899.09             107,643.01

       負債總額                   38,346.83               29,606.80

        凈資產                   77,552.26               78,036.21

        項目            2022 年 1-9 月            2021 年度

       營業收入                     8,616.70              10,768.33

       營業利潤                      261.94                 -1,957.63

        凈利潤                      258.70                   131.10

  經營活動產生的現金流量凈額                 1,460.16                -2,125.58

  注：2021 年財務數據已經審計，2022 年 1-9 月財務數據未經審計。

存在涉及擬轉讓股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結

等司法措施等。本次擬轉讓的鄭州金惠股權不涉及債權債務轉移。本次

交易前，有優先受讓權的其他股東均已放棄優先受讓權。

  四、關聯交易的定價依據

  根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《天潤工業技術股份

有限公司擬股權轉讓涉及的鄭州金惠計算機系統工程有限公司部分股

權價值估值報告》（中天華咨報字[2022]第 2196 號），截至估值基準日

提下，天潤工業持有的鄭州金惠 10%股權賬面價值為 13,584.00 萬元，

估值為 13,718.31 萬元。根據評估結果，并經交易雙方協商一致，鄭州

金惠 10%股權的交易價格為 13,718.31 萬元。

  本次交易聘請的評估機構具有證券、期貨相關業務資格，以評估結

果作為交易定價依據具有公允性、合理性，不存在損害公司、股東及中

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小股東利益的情形。

   五、簽署的股權轉讓協議的主要內容

   甲方：天潤工業技術股份有限公司（下稱“轉讓方”）

   乙方：天潤聯合集團有限公司（下稱“受讓方”）

   目標公司、鄭州金惠：指鄭州金惠計算機系統工程有限公司。

   標的資產：指鄭州金惠 10%的股權。

   （一）總體方案

   （1）本次交易中，標的資產的價格以具有從事證券相關業務資格

的評估機構出具的評估報告為基礎，由交易雙方共同協商確定。

   （2）本次交易的評估基準日，雙方同意為 2022 年 6 月 30 日。

   （3）根據北京中天華資產評估有限責任公司出具的《天潤工業技

術股份有限公司擬股權轉讓涉及的鄭州金惠計算機系統工程有限公司

部分股權價值估值報告》（中天華咨報字[2022]第 2196 號），截至評估

基準日 2022 年 6 月 30 日，

                   目標公司 10%股東權益的評估值為 13,718.31

萬元。根據評估結果，并經本協議雙方協商一致，同意目標公司 10%股

權的交易價格為 13,718.31 萬元。

   （二）現金對價的支付

   乙方向甲方支付本次交易的現金對價，按照下述進度進行支付：本

協議約定的交割的前提條件全部滿足或被乙方豁免滿足之日起的 30 個

工作日內，乙方向甲方支付全部現金對價的 50%；本協議約定的交割的

前提條件全部滿足或被乙方豁免滿足之日起的 90 個工作日內，乙方向

甲方支付全部現金對價的剩余 50%。

   （三）標的資產的交割

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  乙方受讓標的資產并支付股權轉讓價款須以下列條件全部滿足為

前提（乙方有權利豁免下述一項或幾項條件）：

  （1）本協議生效；

  （2）目標公司向乙方簽發出具記載乙方為股東的出資證明書和股

東名冊；

  （3）甲方未實質性違反在本協議做出的聲明、陳述、保證與承諾，

未發生重大違約。

公司股東名冊之日起，乙方成為標的資產的合法持有人，甲方在目標公

司原享有的股東權利應當全部由乙方繼受并享有。自標的資產交割日零

時起，標的資產的所有權利、義務和風險發生轉移，乙方享有標的資產

產生的一切權利、權益和利益，承擔標的資產的風險以及產生的一切責

任和義務。

標公司章程修訂、股東變化等相關申報審批（如有）、工商備案等事項。

場監管部門登記公示為目標公司的股東之前，如果發生特定法律程序需

要目標公司的工商登記股東出面，則雙方確認甲方是作為乙方的代理人

名義而出面。

  （四）期間損益的歸屬

  在標的資產交割后，標的資產在本次交易基準日至標的資產交割日

前期間所產生的盈利和虧損均由乙方享有或承擔。

  （五）協議的生效

立，自以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

               — 7 —

  （1）甲方董事會批準本次交易。

  （2）本次股權轉讓根據公司法和目標公司章程的規定取得其他股

東的同意。

情形，雙方應友好協商，對本協議進行修改、調整、補充、完善，以使

前述目標最終獲得實現。

簽署及準備履行本協議所發生之費用，且各自互不承擔法律責任。

  六、涉及關聯交易的其他安排

  本次股權轉讓不涉及人員安置、土地租賃、債務重組等情況，交易

完成后不涉及產生關聯交易和同業競爭；所得款項將用于補充流動資

金。本次交易不存在上市公司高層人士變動計劃等其他安排。

  七、交易目的及對公司的影響

  為優化產業布局及資產結構，重點聚焦公司核心業務，集中優勢資

源提升主營業務的經營能力，綜合考慮實際經營及未來發展需要，公司

決定將所持鄭州金惠 10%股權進行轉讓。本次轉讓不會影響公司整體發

展戰略，符合公司長遠發展規劃，符合公司及全體股東的利益。

  鄭州金惠屬于公司參股公司，本次股權轉讓不會導致公司財務合并

報表范圍發生變動，不會影響公司生產經營活動的正常運作，不會對公

司財務狀況和經營業績產生重大影響，具體影響金額將以年審會計師事

務所審計確認后的結果為準。本次股權轉讓完成后，公司不再持有鄭州

金惠的股權。

  天潤聯合為公司控股股東，資信良好，具備支付交易對價的能力。

  八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

  自 2022 年 1 月 1 日至本公告日，公司與天潤聯合（包含受同一主

體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已發生的各類關聯交易

                 — 8 —

的總金額為 3,762.01 萬元（不含本次交易金額）。

     九、獨立董事事前認可意見和獨立意見

     獨立董事事前認可意見：經審閱《關于轉讓參股公司股權暨關聯交

易的議案》及相關資料，我們認為此次轉讓參股公司股權有利于優化業

務布局，進一步聚焦公司主業，符合公司的戰略發展目標；本次關聯交

易遵循了公平、公允的定價原則，交易事項符合相關法律法規和規范性

文件的規定，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東特別

是中小股東利益的情形，我們同意將該關聯交易事項提交公司董事會審

議，關聯董事需回避表決。

     獨立董事意見：公司本次轉讓參股公司股權，可以進一步聚焦主

業發展，優化業務結構，符合公司業務發展方向。本次關聯交易遵循了

公平、公允的定價原則，不會對公司的財務狀況、經營成果及獨立性構

成重大影響，不存在損害公司及股東利益特別是中小股東利益的情形。

公司董事會在審議此次關聯交易事項時，關聯董事回避表決，表決程序

合法有效。我們一致同意本次關聯交易事項。

     十、備查文件

見；

見；

有限公司擬股權轉讓涉及的鄭州金惠計算機系統工程有限公司部分股

權價值估值報告》；

                   — 9 —

特此公告。

                     天潤工業技術股份有限公司

                         董事會

            — 10 —

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標簽： 關聯交易