環球熱門:海正藥業: 浙江海正藥業股份有限公司關于浙江導明醫藥科技有限公司增資及債轉股事項的進展公告

股票簡稱：海正藥業             股票代碼：600267          公告編號：臨 2022-147 號

債券簡稱：海正定轉              債券代碼：110813

               浙江海正藥業股份有限公司

(資料圖)

 關于浙江導明醫藥科技有限公司增資及債轉股事項

                         的進展公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   浙江海正藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“海正藥業”）于2017

年8月9日召開的第七屆董事會第十五次會議審議通過了《關于控股子公司浙江導

明醫藥科技有限公司對外融資的議案》，同意公司控股子公司浙江導明醫藥科技

有限公司（以下簡稱“導明醫藥”）向深圳市松禾成長一號股權投資合伙企業（有

限合伙）（以下簡稱“松禾成長一號”）借款1億元人民幣（附轉股條件）。公

司于2017年10月29日召開的第七屆董事會第二十次會議審議通過了《關于控股子

公司浙江導明醫藥科技有限公司引進外部投資者實施增資的議案》，同意導明醫

藥引進外部投資者實施增資，上述事項委托臺州市產權交易所有限公司（以下簡

稱“臺交所”）公開掛牌實施，2017年12月29日，臺交所確認Growth River

Investment Limited（以下簡稱“Growth River”）和Empire Gateway Investment

Limited（以下簡稱“Empire Gateway”）為成功摘牌方。公司于2017年12月29

日召開的2017年第六次臨時股東大會審議通過了《關于浙江導明醫藥科技有限公

司引進外部投資者實施增資及債轉股事項的議案》，根據債轉股協議的約定，松

禾成長一號將1億元人民幣借款在本輪增資實施時按同樣條件轉為對導明醫藥的

股本，同日，導明醫藥時任各股東海正藥業、DTRM Innovation LLC（創始股東

自然人何偉擁有其100%股權）、Growth River、Empire Gateway、松禾成長一號

共同簽署了《浙江導明醫藥科技有限公司合資合同》

                      （以下簡稱“《合資合同》”）。

上述增資及債轉股事項于2017年12月29日全部完成后，公司對導明醫藥的持股比

例下降到40.04%，同時在導明醫藥董事會中不再占有多數，不具有實際控制權。

具體內容詳見公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1

月19日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》和上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露的公告編號為“臨2017-75號”、“臨2017-106號”、“臨

   根據導明醫藥時任股東方于2017年12月29日簽訂的《合資合同》，各股東方

針對回購權進行了約定：自合同簽訂之日起六十（60）個月內，若合資公司未能

完成合格上市或合格并購，投資方（松禾成長一號、Growth River、Empire

Gateway）有權自行決定，優先于合資公司屆時的其他股東，要求合資公司或海

正藥業和DTRM Innovation LLC購買其所持有的合資公司全部或者部分股權，合

資公司或海正藥業和DTRM Innovation LLC應在收到投資方要求行使回購權的

通知后九十（90）日內簽署回購協議并支付全部回購價款。后續，公司與DTRM

Innovation LLC簽署了《確認函》，確認若發生前述條款中投資方向原股東要求

行使回購權的情況，公司與DTRM Innovation LLC的回購責任將按照2017年底增

資前各自在導明醫藥的股權比例分擔，雙方進一步承諾，若一方造成前述條款情

況，該方將承擔回購責任；其他情況，若一方實際承擔的回購責任超出其股權比

例應承擔的責任，另一方應對其作出足額補償。

   近日，公司收到Growth River、Empire Gateway和松禾成長一號分別發出的

《關于回購DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》

                                       （DTRM Biopharma

（Cayman）Limited為導明醫藥100%控股股東，為導明醫藥各股東方共同約定設

立的境外融資及擬海外上市主體，以下簡稱“開曼導明”）。據悉，前述三位投

資方同時也向開曼導明和DTRM Innovation LLC發出要求回購的通知函。現就相

關事項進展情況公告如下：

   一、導明醫藥上市或并購進展情況

   根據《合資合同》的約定：“合格上市”指導明醫藥實現在投資方認可的中

國境內外證券交易所首次公開發行股票并上市或借殼上市（不包括在全國中小企

業股份轉讓系統掛牌），投資方持有的導明醫藥股份在其上市后可按相關規則進

行流通，且導明醫藥首次公開發行股票上市或借殼上市后的總市值不低于4億美

元，募集資金不少于10,000萬美元（為免疑義，如導明醫藥在上市前進行下一輪

融資，則上述最低發行市值應相應進行調整，以使投資方按其屆時持股比例所對

應的導明醫藥估值不被降低），且上市應滿足適用的證券法律法規規定并獲得上

市地有權機構的批準；“合格并購”指在導明醫藥合格上市前，導明醫藥收到第

三方發出的整體收購的真實要約，且導明醫藥被收購的估值不低于3億美元。

   截至本公告披露日，導明醫藥未能完成《合資合同》中約定的“合格上市”

或“合格并購”。

   二、導明醫藥最近一期主要財務指標

   截至2022年9月30日，導明醫藥資產總額為38,021.40萬元，其中貨幣資金

數據未經審計）。

   三、《關于回購DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》的主

要內容

   鑒于：

   （1）截至本回購通知出具日，開曼導明未聘請保薦機構、律師事務所、審

計機構進行IPO輔導及申報工作，未收到第三方以不低于3億美元估值并購開曼

導明的意向文件，未通過啟動IPO或接受第三方合格并購的內部決策。結合開曼

導明現階段經營狀況、IPO審核周期及商業并購的一般期限，Growth River、Empire

Gateway和松禾成長一號認為開曼導明無法在2022年12月31日前實現合格上市或

合格并購。

   （2）截至本回購通知出具日，HK DTRM Investment Co．（開曼導明員工

持股平臺，以下簡稱“HK DTRM”）未向 Empire Gateway和Genius III Found

Limited （ 松 禾 成 長 一 號 境 外 全 資 子 公 司 ） 分 別 支 付 12,212,665.67 美 元 和

任何第三方受讓Empire Gateway 和Genius III Found Limited持有HK DTRM的有

限合伙份額。因此，Empire Gateway 仍通過HK DTRM間接持有開曼導明770,795

股A-1系列優先股股份；Genius III Found Limited仍通過HK DTRM間接持有開曼

導明256,855股A-1系列優先股股份。

   綜上，Growth River、Empire Gateway和松禾成長一號認為開曼導明無法在

ANDRESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF

DTRMBiopharma（Cayman）Limited（以下簡稱“《章程》”） [注1]及《浙江導

明醫藥科技有限公司之投資協議》[注2]項下回購 Growth River、 Empire Gateway

和Genius III Found Limited持有開曼導明全部股份的義務，包括Growth River 直

接持有的2,126,700股A-1系列優先股股份以及 Empire Gateway 通過HK DTRM

間接持有的770,795股A-1系列優先股股份、Genius III Found Limited 直接持有的

優先股股份。

   因此，Growth River、Empire Gateway和松禾成長一號特向海正藥業發出本

回購通知：請海正藥業于收到本回購通知后根據《章程》及《浙江導明醫藥科技

有限公司之投資協議》的約定回購Growth River直接持有的開曼導明2,126,700股

A-1系列優先股股份以及回購Empire Gateway通過HK DTRM間接持有的開曼導

明770,795股A-1系列優先股股份、Genius III Found Limited直接持有的709,054股

A-1系列優先股股份以及通過HK DTRM間接持有的256,855股A-1系列優先股股

份，向Growth River、Empire Gateway和Genius III Found Limited支付全部股份回

購款并辦理后續的股份回購變更手續等。

  [注1] 2020年開曼導明層面引入新的投資人后重新簽了股東協議，開曼導明以特別決議通過《章程》，

并直接引入《合資合同》中“回購權”條款。

  [注2]《浙江導明醫藥科技有限公司之投資協議》中關于“回購權”條款的約定與《合資合同》中相關

內容一致。

   四、后續安排及對公司的影響

   目前，公司已將所持有的導明醫藥20.24%股權對外轉讓，同時將剩余的導明

醫藥19.80%股權轉由公司境外全資子公司間接持有，不再直接持有導明醫藥任何

股權，但仍應當遵守并履行《合資合同》的各項約定。

   根據開曼導明《章程》，當觸發回購條款時應由導明醫藥現金資產先履行回

購義務；若現金不足，應以導明醫藥其他資產變現清償；若仍不足最后由公司及

導明醫藥創始人何偉分別按73.4%和26.6%的比例進行補償。

   因此，導明醫藥未能完成《合資合同》中約定的合格上市或合格并購而觸發

回購權條款事件，公司將按以上回購方案安排在 2022 年度確認應該承擔的回購

義務的財務影響：計提長期股權投資減值準備 7,400 萬元左右；以及初步預估公

司可能確認的最大投資損失 1.2 億元左右，具體財務影響金額將視交易各方的后

繼協商情況以及導明醫藥自身的資產價值而定，目前尚存在不確定性。

  截至目前，導明醫藥表示其正在積極尋找戰略合作伙伴，力求上市或并購的

機會。公司將根據各方就上述事項協商的進展情況，嚴格按照相關法律、法規的

規定及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《上海證

券報》《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司信息

以上述指定媒體披露信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                       浙江海正藥業股份有限公司董事會

                           二○二二年十二月二十九日

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標簽： 進展公告 有限公司 醫藥科技