韋爾股份: 關于可轉債轉股及股權激勵計劃自主行權結果暨股份變動公告

證券代碼：603501        證券簡稱：韋爾股份        公告編號：2023-001

轉債代碼：113616        轉債簡稱：韋爾轉債

(資料圖)

               上海韋爾半導體股份有限公司

       關于可轉債轉股及股權激勵計劃自主行權結果

                   暨股份變動公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

   ? 可轉債轉股情況：上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）截

至 2022 年 12 月 31 日，累計共有 6,740,000 元“韋爾轉債”轉換為公司股票，累

計因轉股形成的股份數量為 29,774 股，占“韋爾轉債”轉股前公司已發行股份總

額的 0.0034%。其中，2022 年第四季度，轉股金額為 33,000 元，因轉股形成的

股份數量為 198 股。截至 2022 年 12 月 31 日，尚未轉股的“韋爾轉債”金額為

   ? 期權自主行權情況：2022 年第四季度，公司股票期權激勵計劃通過自主

行權方式已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司共計登記股份 數量為

   ? 2019 年股票期權激勵計劃行權結果：

   （1）2022 年第四季度，2019 年股票期權激勵計劃首次授予部分第二個行權

期行權且完成股份登記 191,507 股，占 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的股

票期權第二個可行權期總量的 5.28%。

   （2）2022 年第四季度，2019 年股票期權激勵計劃首次授予部分第三個行權

期行權且完成股份登記 888,737 股，占 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的股

票期權第三個可行權期總量的 18.87%。

   ? 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃行權結果：

個行權期行權且完成股份登記 32 股，占 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

股票期權第二個可行權期總量的 0.0011%。

   一、可轉債轉股情況

   （一）可轉債發行上市概況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準上海韋爾半導體股份有限公司公開發

           （證監許可[2020]3024 號）核準，公司公開發行 244,000

行可轉換公司債券的批復》

萬元可轉換公司債券，共發行 2,440 萬張，每張面值 100 元，期限 6 年。

   經上海證券交易所“自律監管決定書[2021]24 號”文同意，公司 24.40 億元

可轉換公司債券于 2021 年 1 月 22 日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱

“韋爾轉債”，債券代碼“113616”。

   根據有關規定及《上海韋爾半導體股份有限公司公開發行可轉換公司債券募

集說明書》的約定，公司本次發行的“韋爾轉債”轉股期為 2021 年 7 月 5 日至

   “韋爾轉債”的初始轉股價格為 222.83 元/股，因 2020 年利潤分配方案的實

 “韋爾轉債”的轉股價格自 2021 年 6 月 30 日起調整為 222.52 元/股；因 2021

施，

                   “韋爾轉債”的轉股價格自 2022 年

年利潤分配及資本公積轉增股本方案的實施，

   （二）可轉債本次轉股情況

   截至 2022 年 12 月 31 日，累計共有 6,740,000 元“韋爾轉債”轉換為公司股

票，累計因轉股形成的股份數量為 29,774 股，占“韋爾轉債”轉股前公司已發行

股份總額的 0.0034%。其中，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日共有

   截至 2022 年 12 月 31 日，尚未轉股的“韋爾轉債”金額為 2,433,260,000 元，

占可轉債發行總額的 99.72%。

  二、股權激勵計劃自主行權情況

  （一）2019 年股票期權激勵計劃

  （1）2019 年 9 月 2 日，公司召開第五屆董事會第三次會議、第五屆監事會

第三次會議審議通過了《關于<2019 年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》等議案，公司獨立董事對本次股票期權激勵計劃的相關議案發表了獨立意

見。2019 年 9 月 19 日，公司召開 2019 年第一次臨時股東大會審議通過了上述

議案。

  （2）2019 年 9 月 25 日，公司召開第五屆董事會第四次會議、第五屆監事

會第四次會議審議通過了《關于調整 2019 年股票期權激勵計劃首次授予激勵對

象名單的議案》《關于向激勵對象首次授予股票期權的議案》相關議案，鑒于激

勵計劃中原確定的部分激勵對象因個人原因自愿放棄本次公司擬授予的 股票期

權，公司 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象由 954 人調整為 947 人，

授予股票期權數量仍保持 9,462,268 份不變。公司獨立董事對本次股票期權激勵

計劃的相關事項發表了獨立意見。

  （3）2019 年 10 月 22 日，公司召開第五屆董事會第六次會議審議通過了

《關于調整 2019 年股票期權激勵計劃授予對象名單及授予數量的議案》，鑒于本

次激勵計劃中原確定的部分激勵對象因個人原因放棄或不再符合激勵條件，首次

授予對象由 947 人調整為 926 人，授予股票期權數量由 9,462,268 份 調整為

見。

  （4）公司已分別于 2019 年 11 月 15 日在中國證券登記結算有限責任公司上

海分公司辦理完成上述股票期權授予登記事宜。

  （5）2020 年 11 月 3 日，公司召開第五屆董事會第二十七次會議及第五屆

監事會第二十四次會議審議通過了《關于調整公司 2019 年股票期權激勵計劃首

          《關于公司 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的股票期

次授予行權價格的議案》

權第一個行權期符合行權條件的議案》等相關議案。鑒于公司 2019 年利潤分配

方案已實施完畢，同意將本次激勵計劃首次授予但尚未行權的股票期權的行權價

格由 94.20 元/股調整為 94.13 元/股；并認為公司首次授予的股票期權第一個行

權期的行權條件已成就。首次授予的股票期權行權有效期為 2020 年 11 月 20 日

至 2021 年 11 月 14 日。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

  因激勵計劃中原確定的 38 名激勵對象離職而不再符合激勵條件，公司對上

述 38 名激勵對象共計已獲授但尚未行權的 295,290 份股票期權辦理了注銷手續。

  （6）2021 年 6 月 15 日，公司召開第五屆董事會第三十七次會議、第五屆

監事會第三十四次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格的議案》，鑒于

公司實施 2020 年年度權益分派，公司董事會同意對 2019 年股票期權激勵計劃首

次授予的股票期權行權價格由 94.13 元/股調整為 93.815 元/股；2019 年股票期權

激勵計劃預留授予的股票期權行權價格由 164.58 元/股調整為 164.265 元/股。公

司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

  （7）2021 年 10 月 21 日，公司召開第五屆董事會第四十七次會議、第五屆

監事會第四十二次會議審議通過了《關于注銷公司 2019 年股票期權激勵計劃首

             《關于公司 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的

次授予的部分股票期權的議案》

                   《關于公司 2019 年股票期權激勵計

股票期權第二個行權期符合行權條件的議案》

劃首次授予的股票期權第二個行權期采用自主行權方式行權的議案》等相關議案。

鑒于公司 2019 年股票期權激勵計劃首次授予中 28 名原激勵對象因離職不再符

合激勵條件，同意將上述 28 名原激勵對象已獲授但尚未開始行權的 126,889 份

股票期權由公司注銷；2019 年股票期權激勵計劃中首次授予的股票期權第二個

行權期行權條件已經成就，公司為符合第二個行權期行權條件的 860 名激勵對象

辦理 2,686,280 份股票期權相關行權事宜。公司獨立董事對 2019 年股票期權激勵

計劃中首次授予的股票期權第二個行權期符合行權條件的相關事項發表 了獨立

意見。

  （8）2022 年 7 月 14 日，公司召開第六屆董事會第二次會議、第六屆監事

會第二次會議審議通過了《關于調整股票期權行權價格及行權數量的議案》，鑒

于公司實施完成了 2021 年年度權益分派，公司董事會同意對 2019 年股票期權激

勵計劃首次授予的股票期權行權價格調整為 69.11 元/股；2019 年股票期權激勵

計劃預留授予的股票期權行權價格調整為 121.29 元/股。公司獨立董事對上述事

項發表了獨立意見。

  （9）2022 年 10 月 25 日，公司召開第六屆董事會第九次會議、第六屆監事

會第九次會議審議通過了《關于 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的股票期權

               《關于 2019 年股票期權激勵計劃首次授予的

第三個行權期符合行權條件的議案》

股票期權第三個行權期采用自主方式行權的議案》等相關議案，2019 年股票期

權激勵計劃首次授予的股票期權第三個行權期行權條件已經成就，公司同意為首

次授予的股票期權符合第三個行權期行權條件的 826 名激勵對象辦理 4,709,451

份股票期權相關行權事宜。公司獨立董事對 2019 年股票期權激勵計劃首次授予

的股票期權第三個行權期符合行權條件的相關事項發表了獨立意見。

  （1）激勵對象行權情況

  ①2019 年股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期激勵對象行權情況

                                                           單位：份

            本次可行權的        2022 年第四季                     累計行權占可行

   人員                                     累計行權總量

            股票期權數量         度行權數量                        權數量的比例

公司管理人員、核心

技術（業務）人員

   合計         2,686,280         191,507     2,738,121       98.36%

   “本次可行權的股票期權數量”為 2021 年年度權益分派實施前的期權數量。

  注：

  ②2019 年股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期激勵對象行權情況

                                                           單位：份

            本次可行權的        2022 年第四季                     累計行權占可行

   人員                                     累計行權總量

            股票期權數量         度行權數量                        權數量的比例

公司管理人員、核心

技術（業務）人員

   合計         4,709,451         888,737      888,737        18.87%

  （2）本次行權股票的來源：公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股

  （3）行權人數

     ①股票期權激勵計劃首次授予第二個行權期可行權人數為 860 人，2022 年

第四季度，公司首次授予第二個行權期的激勵對象共 93 人參與行權且完成登記；

     ②股票期權激勵計劃首次授予第三個行權期可行權人數為 826 人，2022 年

第四季度，公司首次授予第三個行權期的激勵對象共 234 人參與行權且完成登

記。

     （1）本次行權股票的上市流通日

     公司 2019 年股票期權激勵計劃采用自主行權模式行權，激勵對象行權所得

股票于行權日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

     （2）本次行權股票的上市流通數量

記結算有限責任公司上海分公司登記股份數量為 1,080,244 股。

     （二）2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

     （1）2020 年 9 月 5 日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議、第五屆監

事會第十八次會議，審議通過了《關于<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》

            《關于制定<2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

實施考核管理辦法>的議案》

            《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計

劃有關事項的議案》等議案，公司獨立董事對本次股票期權激勵計劃的相關議案

發表了獨立意見。2020 年 9 月 22 日，公司召開 2020 年第二次臨時股東大會審

議通過了上述議案。

     （2）2020 年 10 月 21 日，公司召開第五屆董事會第二十三次會議、第五屆

監事會第二十次會議審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵

計劃股票期權激勵對象名單及數量的議案》《關于向激勵對象授予股票期權的議

案》相關議案，關聯董事對上述議案回避了表決，公司獨立董事對本次激勵計劃

的相關事項發表了獨立意見。

  （3）2020 年 11 月 9 日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議、第五屆

監事會第二十五次會議審議通過了《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激

勵計劃股票期權部分授予對象名單及數量的議案》，關聯董事對上述議案回避了

表決，公司獨立董事對本次激勵計劃的相關事項發表了獨立意見。

  （4）2020 年 11 月 17 日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分

公司辦理完成上述股票期權行權價格和數量登記事宜。

  （5）2021 年 9 月 27 日，公司召開第五屆董事會第四十六次會議、第五屆

監事會第四十一次會議審議通過了《關于公司 2020 年股票期權與限制性股票激

                      《關于公司 2020 年股票期權

勵計劃股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》

與限制性股票激勵計劃股票期權第一個行權期采用自主方式行權的議案》等相關

議案，公司獨立董事對 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃中股票期權第一

個行權期符合行權條件的相關事項發表了獨立意見。

  （6）2022 年 7 月 14 日，公司召開第六屆董事會第二次會議、第六屆監事

會第二次會議，審議通過了《關于調整股票期權行權價格及行權數量的議案》，

鑒于公司實施完成了 2021 年年度權益分派，公司董事會同意對 2020 年股票期權

與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格調整為 136.98 元/股。公司獨立董事對

上述事項發表了獨立意見。

  （7）2022 年 9 月 29 日，公司召開第六屆董事會第七次會議、第六屆監事

會第七次會議，審議通過了《關于注銷 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

部分股票期權的議案》、《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計股票期權第

二個行權期符合行權條件的議案》等相關議案，2020 年股票期權與限制性股票

激勵計劃股票期權的第二個行權期行權條件已經成就，公司同意為符合第二個行

權期行權條件的 1,004 名激勵對象辦理 2,901,220 份股票期權相關行權事宜。公

司獨立董事對 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權第二個行權期符

合行權條件的相關事項發表了獨立意見。

    （1）2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期激勵對象行權情

況

                                                     單位：份

              本次可行權的        2022 年第四季             累計行權占可行

     人員                                 累計行權總量

              股票期權數量        度行權數量                 權數量的比例

公司管理人員、核心

技術（業務）人員

     合計         2,901,220          32        32      0.0011%

    （2）本次行權股票的來源：公司向激勵對象定向發行的 A 股普通股

    （3）行權人數：2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃第二個行權期可行

權人數為 1,004 人，2022 年第四季度，第二個行權期的激勵對象共 1 人參與行權

且完成登記；

    （1）本次行權股票的上市流通日

    公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃采用自主行權模式行權，激勵

對象行權所得股票于行權日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

    （2）本次行權股票的上市流通數量

記結算有限責任公司上海分公司登記股份數量為 32 股。

    （三）股票期權行權股份登記情況及募集資金使用計劃

勵計劃首次授予部分第三個行權期、2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃中

股票期權第二個行權期通過自主行權方式已在中國證券登記結算有限責 任公司

上海分公司累計登記完成股份數量為 1,080,276 股。2022 年第四季度累計收到募

集資金 73,997,765.07 元，將用于補充公司流動資金。

    三、可轉債及股票期權自主行權導致公司股本變動的情況

                                                                             單位：股

                變動前          本次可轉        股票期權                   變動數            變動后

   類別                                                其他變動

有限售條件流通股        6,561,234        -               -   -909,952    -909,952         5,651,282

無限售條件流通股     1,177,740,741     198       1,080,276   909,952     1,990,426    1,179,731,167

   總計        1,184,301,975     198       1,080,276          -   1,080,474    1,185,382,449

     “其他變動”為公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二

    注：

 期解除限售，解除限售的限制性股票上市流通日為 2022 年 10 月 31 日，上市流通數量為

 披露的《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票第二期解除限售暨

 上市公告》（公告編號：2022-136）。

    本次股份變動后控股股東未發生變化。

    特此公告。

                                           上海韋爾半導體股份有限公司董事會

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標簽： 股份變動 轉債轉股