環球觀察：海正藥業: 浙江海正藥業股份有限公司關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

股票簡稱：海正藥業           股票代碼：600267     公告編號：臨 2023-05 號

債券簡稱：海正定轉           債券代碼：110813

                  浙江海正藥業股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

      關于股權激勵限制性股票回購注銷實施公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 回購注銷原因：根據《浙江海正藥業股份有限公司 2021 年限制性股票激

勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的規定及浙江海正藥業股份有限公司（以

下簡稱“公司”）2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，由于部分首次授

予激勵對象因個人原因離職，不再具備股權激勵資格，公司決定對其持有的已獲

授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。

  ?   本次注銷股份的有關情況

  回購股份數量（股）          注銷股份數量（股）          注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

第六次會議，審議通過了《關于回購注銷公司 2021 年限制性股票激勵計劃部分

限制性股票的議案》。鑒于公司 2021 年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激

勵計劃”）首次授予激勵對象趙磊等 29 人不再具備股權激勵資格，根據《激勵計

劃》的規定及 2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權，公司擬回購注銷上

述離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 1,244,000 股，

其中：對于 27 名主動離職的激勵對象，公司以 8.60 元/股回購注銷其已獲授但尚

未解除限售的限制性股票合計 1,149,000 股；對于另外 2 名被動離職的激勵對象，

公司以 8.60 元/股加上銀行同期存款利息之和回購注銷其已獲授但尚未解除限售

的限制性股票合計 95,000 股。公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，監事

會對相關事項進行了核查。上海君瀾律師事務所出具了《上海君瀾律師事務所關

于浙江海正藥業股份有限公司回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分限制性

股票之法律意見書》。具體內容詳見 2022 年 10 月 28 日登載于《中國證券報》

                                          《上

海證券報》

    《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。

見《浙江海正藥業股份有限公司關于回購注銷部分股份通知債權人的公告》（公

告編號：臨 2022-135 號），已登載于 2022 年 11 月 15 日的《中國證券報》

                                              《上海

證券報》

   《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上，截至 2022

年 12 月 29 日（含）已滿 45 天。公示期間公司未收到任何公司債權人對此次關

于注銷股份相關事項提出異議的情況，也未收到任何公司債權人向公司提出清償

債務或者提供相應擔保的要求。

   二、本次限制性股票回購注銷情況

   公司本次激勵計劃首次授予激勵對象趙磊等 29 人不再具備股權激勵資格。

根據《激勵計劃》“第十三章 公司和激勵對象發生異動的處理”的規定：“激勵

對象辭職或因個人原因被解除勞動關系、激勵對象勞動合同到期因非公司原因不

續簽，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，已獲授但尚未解除

限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格按照回購時市價與授予價格的孰低

值確定”；

    “激勵對象因不受個人控制的崗位調動與公司或子公司解除或終止勞動

關系、退休、因疾病或傷殘或喪失勞動能力而離職、勞動合同到期因公司原因不

續簽，其尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票不再解除限

售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷”。

   本次回購注銷限制性股票涉及首次授予激勵對象 29 人，合計擬回購注銷限

制性股票 1,244,000 股；本次回購注銷完成后，剩余股權激勵限制性股票 2,809.41

萬股（其中，首次授予的限制性股票為 2,546.81 萬股，預留授予的限制性股票為

  公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券

賬戶，并向其遞交了本次回購注銷相關申請，預計本次限制性股票于 2023 年 1

月 13 日完成注銷，公司后續將依法辦理相關工商變更登記手續。

  三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

 本次限制性股票回購注銷完成后，公司股本結構變動情況如下：

                                           單位：股

      類別     變動前             本次變動         變動后

 限售流通股         89,269,606    -1,244,000     88,025,606

 無限售流通股      1,092,364,697           0    1,092,364,697

 總計          1,181,634,303   -1,244,000   1,180,390,303

  四、說明及承諾

 公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露

符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的

規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合

法權益及債權人利益的情形。

 公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、

注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，

且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象

產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

  五、法律意見書結論性意見

  上海君瀾律師事務所律師認為：根據 2021 年第二次臨時股東大會對董事會

的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷已取得了現階段必要批準與授

權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定；公司本

次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法》等法律、法

規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定，本次回購注銷不會對公司的財務狀

況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職；公司尚需

按照相關法律、法規和規范性文件的規定辦理相關工商變更登記手續；公司已就

本次回購注銷履行了現階段必要的信息披露義務，符合《管理辦法》等法律、法

規和規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。

  特此公告。

                   浙江海正藥業股份有限公司董事會

                        二○二三年一月十一日

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標簽： 回購注銷 限制性股票 浙江海正