地鐵設計: 關于簽署日常經營合同暨關聯交易的公告 世界觀天下

證券代碼：003013       證券簡稱：地鐵設計       公告編號：2023-001

(相關資料圖)

         廣州地鐵設計研究院股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

章，并分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

有可能影響項目進度的風險，本公司將根據合同實施進度確認收入。

他分拆合同尚未正式簽署。

按合同約定的計費原則等進行調整結算，存在最終結算價格與合同金額不一致的

風險。

  一、合同簽署及關聯交易概述

  廣州地鐵設計研究院股份有限公司（以下簡稱“本公司”）分別于 2022 年 10

月 1 日、2022 年 11 月 18 日披露公告了《關于中標候選人公示的提示性公告》（公

告編號：2022-036）、

             《關于收到中標通知書暨形成關聯交易的公告》

                                 （公告編號：

單位，中標總價：118,494.47138 萬元。

  近日，本公司收到了廣州地鐵集團有限公司與本公司簽訂的《佛山經廣州至東

莞城際廣州車輛段同步實施工程項目設計總體和總包管理合同》（以下簡稱“廣州

車輛段同步實施工程總體總包合同”）、《佛山經廣州至東莞城際佛山停車場同步

實施工程項目設計總體和總包管理合同》（以下簡稱“佛山停車場同步實施工程總

體總包合同”）、《佛山經廣州至東莞城際東莞停車場同步實施工程項目設計總體

和總包管理合同》（以下簡稱“東莞停車場同步實施工程總體總包合同”），合同

總價分別暫定為 1,721.04966 萬元、870.0318 萬元、626.01957 萬元。中標項目

“佛山經廣州至東莞城際設計總體和總包管理項目”還有 115,277.37035 萬元中

標金額的合同尚未正式簽署，目前各相關合同簽署進度正在正常推進中。

  本合同甲方廣州地鐵集團有限公司系本公司控股股東，根據《深圳證券交易所

股票上市規則》的有關規定，廣州地鐵集團有限公司為本公司的關聯法人，本合同

簽署事項構成關聯交易。本次合同項目系公司通過公開招投標方式競得，履行了公

開招投標程序。本次合同簽署事項關聯交易金額包含在公司增加預計后的 2022 年

度新簽日常關聯交易合同額度內，公司增加 2022 年度日常關聯交易預計事項已經

董事會、股東大會審議通過，其中關聯董事和關聯股東回避表決，獨立董事發表了

事前認可意見和同意的獨立意見，保薦機構發表了核查意見。具體詳見本公司于

議公告》（公告編號：2022-038）、《關于增加 2022 年度日常關聯交易預計的公

告》（公告編號：2022-041）、《2022 年第一次臨時股東大會決議公告》（公告編

號：2022-049）。

  本合同簽署事項屬于日常經營關聯交易，本次關聯交易不構成《上市公司重大

資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經過有關部門

批準。

   二、關聯交易對手方介紹

  （一）基本情況

平臺查詢。依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

州市地下鐵道總公司”改為“廣州地鐵集團有限公司”。

股權，廣州市國資委根據廣州市人民政府授權，代表廣州市人民政府履行出資人職

責，系廣州地鐵集團有限公司實際控制人。

   （二）主要財務數據

   截至 2021 年 12 月 31 日，廣州地鐵集團有限公司總資產 52,693,510.90 萬

元，凈資產 26,477,590.05 萬元；2021 年度實現營業收入 1,345,937.69 萬元，凈

利潤 35,235.13 萬元（合并報表口徑已經審計）。

   截止 2022 年 9 月 30 日，廣州地鐵集團有限公司凈資產 28,607,666.89 萬元

（合并報表口徑未經審計）。

   （三）關聯關系

   廣州地鐵集團有限公司直接持有本公司 77.75%股權，系本公司控股股東，根

據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定，廣州地鐵集團有限公司為本公司關

聯法人。

   （四）類似交易情況

   本公司與廣州地鐵集團有限公司（受同一實際控制人控制的企業合并計算）在

   （五）履約能力分析

   廣州地鐵集團有限公司依法存續，經營情況及財務狀況正常，并具有相應資歷，

不是失信被執行人，具備充分的履約的能力。

   三、關聯交易的定價政策及定價依據

   本次關聯交易項目通過公開招投標方式獲取，屬于本公司日常經營銷售業務。

本次關聯交易遵守了國家有關法律、法規和規范性文件的有關要求，招投標程序及

結果公開公平、交易方式公允，交易價格經公開招標程序確定，定價合理、公允，

不存在利用關聯方關系損害上市公司利益的行為，也不存在損害本公司合法利益

或向關聯公司輸送利益的情形。

  四、關聯交易合同的主要內容

  甲方：廣州地鐵集團有限公司

  乙方：廣州地鐵設計研究院股份有限公司

  佛山經廣州至東莞城際場站綜合體同步實施工程（含佛山停車場、廣州車輛段、

東莞停車場）設計總體和總包管理項目

  佛山經廣州至東莞城際場站綜合體同步實施工程（含佛山停車場、廣州車輛段、

東莞停車場）勘察設計全階段[涵蓋規劃設計、方案設計、初步設計（含概算編制）、

施工圖設計（含預算編制）、機電設備采購配合及設計聯絡、施工及驗收配合（含

竣工圖配合）]的設計總體和總包管理工作及勘察設計總體工作。

  《廣州車輛段同步實施工程總體總包合同》總價暫定 1,721.04966 萬元

  《佛山停車場同步實施工程總體總包合同》總價暫定 870.0318 萬元

  《東莞停車場同步實施工程總體總包合同》總價暫定 626.01957 萬元

  本合同費用根據合同約定的支付原則和支付條款，按比例分階段支付。

  本合同費用根據批復的概算、本合同約定的計費原則及獎懲情況統一進行調

整。本合同的最終結算以政府終審部門審定的金額為準。

  甲方同意按本合同注明的期限和方式向乙方支付合同款項；乙方保證遵照本

合同的規定提供服務。

分別加蓋各單位的公章或合同專用章后，合同生效。

  自合同生效之日起至雙方合同權利義務履行完畢止。

  合同生效后，若甲方不按合同履行職責，應按合同約定承擔違約責任，已支付

的費用不得收回；若乙方不按合同履行職責，應按合同約定承擔違約責任，甲方有

權撤消同乙方合同關系。

  本合同文件中已對具體服務范圍、服務質量要求、支付方式、合同變更、違約

責任、爭議解決等條款作出了明確具體的規定。

  五、關聯交易合同目的和對上市公司的影響

  廣州地鐵集團有限公司是粵港澳大灣區城際線路工程的主要投資建設主體，

也是廣州市城市軌道交通工程的投資建設主體，具有大量的勘察設計、規劃咨詢等

采購需求，本公司作為一家在軌道交通領域從事勘察設計、規劃咨詢等業務的全國

性企業之一，總部地處廣州，在廣州市承接軌道交通領域業務，與廣州地鐵集團有

限公司發生關聯交易是正常生產經營所必需的、不可避免的，對本公司發展具有積

極意義，有利于本公司全體股東利益。本公司業務獨立，具有獨立完整的業務體系

及面向市場自主經營能力，營業收入和營業利潤也不存在單純依賴于控股股東的

關聯交易。本次關聯交易項目通過公開招投標方式獲取，屬于本公司日常生產經營

業務，關聯交易具有必要性和合理性，關聯方具備履約能力和支付能力，關聯交易

價格合理、公允，不影響本公司的經營獨立性，不存在對關聯方的重大依賴，也不

會損害本公司及中小股東的利益。

  本工程是依據《國家發展改革委關于粵港澳大灣區城際鐵路建設規劃的批復》

（發改基礎〔2020〕1238 號）建設的線路，該線路是串聯佛山、廣州、東莞三市

中心城區的大灣區東西向骨干通道，有利于促進粵港澳大灣區城市加速融合，進一

步牽引大灣區一體化發展。本中標項目符合公司主營業務戰略布局，能夠進一步鞏

固公司在粵港澳大灣區城際領域工程咨詢市場的競爭力和市場占有率，發揮公司

在城際業務領域勘察設計總體和總包管理能力和優勢，有利于公司在城際業務領

域的創新技術應用和經驗積累。

  本次簽訂合同金額共計人民幣 3,217.10103 萬元，占公司 2021 年度經審計營

業收入的 1.35%，如順利履行，預計將對本公司相關年度的營業收入和營業利潤產

生積極的影響。本次關聯交易有利于推進交易對方工程建設項目相關工作的開展

和實施。

  六、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

團有限公司（包括受同一主體控制或相互存在控制關系的其他關聯人）累計已新簽

各類關聯交易合同的總金額為 487.0228 萬元。

  七、風險提示

有可能影響項目進度的風險，本公司將根據合同實施進度確認收入。

他分拆合同尚未正式簽署。

按合同約定的計費原則等進行調整結算，存在最終結算價格與合同金額不一致的

風險。

  敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

  八、備查文件

  特此公告。

                             廣州地鐵設計研究院股份有限公司

                                  董   事   會

查看原文公告

標簽： 關聯交易