上海市場監督管理局發布《互聯網平臺企業競爭合規評價指引》（征求意見稿）

6月30日，上海市場監管發文稱，為加強互聯網平臺企業競爭合規管理，提升互聯網平臺企業反壟斷合規常態化監管水平，統籌規范監管與促進發展，推動互聯網平臺企業持續健康發展，上海市市場監管局制定了《<互聯網平臺企業競爭合規評價指引>（征求意見稿）》，現向社會公開征求意見。

附：互聯網平臺企業競爭合規評價指引（征求意見稿）

(相關資料圖)

為加強互聯網平臺企業競爭合規管理，提升互聯網平臺企業反壟斷合規常態化監管水平，統籌規范監管與促進發展，推動互聯網平臺企業持續健康發展，制定本指引。

一、互聯網平臺企業競爭合規管理實施

上海市地方標準《競爭者競爭合規指南》（DB31/T 1255-2020），對于指導經營者建立有效和及時響應的反壟斷合規管理體系，從領導、組織、過程、保障、評價與改進等方面提出了規范流程，互聯網平臺企業可參考實施。

互聯網平臺企業要結合行業發展趨勢、特點、規律，強化反壟斷合規管理體系建設，強化競爭合規風險管理，尤其關注大數據、規則、技術、算法、流量分配等方面的競爭合規風險。在“策劃—實施—檢查—改進”的競爭合規管理實施過程中，要針對競爭合規體系的運行和監測、測量情況，提出改進措施并落實改進，形成運行競爭合規運行報告。

有關組織和個人可以依據本指引對報告進行評價。

二、互聯網平臺企業競爭合規運行報告

（一）編制原則。

1. 完整全面

完整全面的信息披露是確保競爭合規體系運行程序的基本前提條件，包括信息覆蓋范圍的完整性和信息內容的全面性兩方面。

2. 客觀準確

信息對實際狀況的客觀描述，和事實完全相符,未帶任何偏見或主觀臆斷,或者是基于實際狀況和事實經嚴密的科學推斷而得到的結論。

3. 易讀易懂

競爭合規報告的編制形式宜適合相關方的文化、社會、教育和經濟的不同背景，閱讀時易于理解。

（二）編制內容。

1. 報告范圍

競爭合規報告的范圍既可覆蓋組織整體的所有活動,也可單獨覆蓋組織某特定部分的所有活動。但不管何種范圍,所確定的報告范圍均宜適合組織整體或其特定部分的規模與性質。

對于規模較小，活動性質相對簡單的中小企業，報告范圍一般覆蓋其整體；對于規模較大,活動性質相對復雜的大型組織尤其是特大型組織，報告范圍既可選取組織整體(如集團公司、總公司等)，也可選取其某特定部分(如所控股的公司、下屬某分公司或機構等）。

2.報告時間和頻次

為了提高和持續保持與相關方溝通的效果，競爭合規報告宜盡可能采取定期發布的方式，其發布時間間隔宜保持相同，例如每年或每兩年發布一次。如果組織突然發生了引起社會廣泛關注的重大事件或重大變化，也可及時發布競爭合規報告。

3. 報告形式

競爭合規報告可以采用各種發布形式，例如紙質文件、電子文件或基于互聯網的交互式網頁等。具體選用何種形式，取決于組織的性質和相關方的需要。

4. 報告內容

（1）背景情況

組織對競爭合規信息披露的背景情況，主要包括:組織簡單概況、核心價值觀與發展理念、組織競爭合規承諾與戰略、組織相關方等。

（2）組織概況

組織概況信息宜與組織競爭合規信息相關,旨在幫助相關方了解組織的基本信息,包括主要業務活動范圍、性質和規模,發展歷程及業績、組織自身情況及外部環境、相關方的需求和期望等。

（3）組織競爭合規承諾與戰略

組織競爭合規承諾與戰略是保證組織實施競爭合規行為基本前提，主要包括:遵守競爭法等相關法律法規、將競爭合規全面融入組織所有決策和活動之中；組織在競爭合規方面制定符合自身發展需求的戰略規劃；為競爭合規活動提供所需的資源保障(包括人力、物力、財力等各種資源)。

（4）組織競爭合規制度建設情況

競爭合規制度是組織開展競爭合規工作的根本保障，制度建設主要包括：明確決策層、經理層、監督層以及競爭合規管理部門的職責分工；建立匯報機制、審核機制、評估機制、咨詢機制、承諾機制、培訓機制等具體機制在內的競爭合規實施機制。

（5）組織競爭合規制度運行實施情況

組織競爭合規制度運行實施主要包括以下幾方面：

l范圍確定，根據組織的結構、影響組織競爭合規管理目標的各類問題及與競爭合規管理有關的利益相關方的要求，確定競爭合規管理體系的范圍；

l風險識別，在明確競爭合規管理體系范圍和組織的競爭合規職責后，根據與公司的活動、產品有關的競爭合規職責進行競爭合規風險識別，確定可能出現的不競爭合規情況、發生的原因、后果及嚴重程度；

l方案措施，制定解決競爭合規風險的方案，將行動方案融入競爭合規管理體系流程，并評估控制競爭合規風險行動的效果；

l風險控制，通過計劃、執行和控制各個流程對組織進行競爭合規管理，為每個流程建立準則，依據準則對各個流程進行控制，達到控制競爭合規風險的目的。

（6）組織競爭合規評審及改進情況

組織應評價競爭合規管理體系的有效性，以確保達到競爭合規目標。確定競爭合規監督和評審的內容、方法、時間節點、評審結果的報告以及評審記錄等，組織也應利用競爭合規評審的結果，提出糾正和預防措施，持續改進體系有效性。組織可以采取“策劃—實施—檢查—改進（Plan-Do-Check-Act）”或其他適宜的管理模式建立、實施競爭合規評審，并使其得到保持和持續改進。

（三）編制過程。

1. 組建編制小組

組織宜組建報告編制小組,以便全面負責競爭合規報告的編制和發布工作。為確保報告編制工作順利開展并取得成功,報告編制小組負責人宜由組織最高管理層中專門負責競爭合規相關工作的人員擔任。

2. 制定工作計劃

為確保報告編制工作有序開展,報告編制小組宜為報告編制工作制訂工作計劃。工作計劃宜包含報告編制小組成員的工作任務分工及相關職責、報告編制和發布的工作時間進度、關鍵工作控制點等。

3. 策劃報告內容

報告編制小組可以根據競爭合規報告編制內容要求來策劃報告內容,包括報告框架、報告主題和報告信息等。

4. 收集整理報告信息

組織還可通過資料收集清單、問卷調查、訪談等多種形式收集信息。報告信息既可包括文字信息,又可包括圖片、視頻、音頻等信息;報告載體既可是紙質的,也可是電子的。為了增強說服力,報告信息可能還包括實踐總結、典型案例等。對于所收集到的信息,報告編制小組宜分類整理,并評審其時效性、完整性和準確性。如果條件允許,組織也可建立相關數據庫或系統對所收集整理的信息進行有效管理。

5. 形成報告

基于所收集整理的報告信息,報告編制小組宜根據報告內容的策劃結果撰寫報告草案。在報告撰寫階段,報告編制小組可視情況將報告草案在組織內征求意見,亦可向組織外部的主要相關方征求意見,以使報告草案的內容和質量更加完善。報告撰寫完成后，應由組織最高管理者或競爭合規負責人審閱批準后確認。

三、互聯網平臺企業競爭合規報告評價

（一）評價原則。

1. 客觀性

客觀性是競爭合規評價的根本要求,也是進行競爭合規評價的根本方法。它要求評價主體對競爭合規的評價以事實為依據，并且使用統一的量度標準。

2. 公正性

保持評價的公正性，是開展競爭合規評價并提供可建立信任的評價結果的必要條件

3. 全面性

競爭合規評價的指標需適用于社會、文化和組織的管理結構及體制，同時考慮組織的外在條件和環境以及自身的組織特點。

4. 保密性

實施評價的組織和個人對于評價過程中獲取的組織的競爭合規管理體系相關信息予以保密。

（二）評價內容。

根據組織競爭合規報告的編制指南，對組織競爭合規報告的評價宜從領導機構、競爭合規制度、風險識別、實施運行、評審及改進五方面展開。

具體評價指標和評價內容可參考附錄A。

（三）評價方法。

1. 評分方法

根據本評價準則的規定和被評價企業在競爭合規體系建設運行的過程和結果的實際情況，按各項指標的分值進行評分。

具體評分方法可參考附錄 B。

具體要點如下所述：

ü企業在競爭合規體系建設運行過程中所采用的方式方法和形式；

ü所使用的方式方法與標準評分項要求的適宜性以及有效性；

ü各種方式方法的可重復性，是否以可靠的數據和信息為基礎；

ü為實現標準評分項要求所采用方法的展開程度；

ü競爭合規的當前水平和取得的效果與反應。

2. 等級劃分

對組織競爭合規報告的評價由優到劣分為：AAA、AA、A、BBB、BB、B、C 三類七個基本級。依據競爭合規評分，對應級別如下：

（四）評價結果應用。

競爭合規報告的評價結果應反饋給被評價對象，作為被評價對象開展競爭合規體系持續改進的輸入，提交相關主管職能部門，為職能部門在實施競爭政策、推動企業競爭合規、推動競爭文化建設等方面提供參考和支撐。

附錄A

附錄B

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