佳 禾 食 品: 東吳證券股份有限公司關于佳 禾 食 品工業股份有限公司2022年度現場檢查報告

               東吳證券股份有限公司

            關于佳 禾 食 品工業股份有限公司

上海證券交易所：

(資料圖片)

  根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》（以

下簡稱“《指引》”）及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規和規范

性文件的要求，東吳證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“東吳證

券”）作為佳 禾 食 品工業股份有限公司（以下簡稱“佳 禾 食 品”、“公司”或

“股份公司”）首次公開發行股票并上市的保薦機構，于 2023 年 1 月至 2 月對

尚處于督導期內的佳 禾 食 品進行了 2022 年度現場檢查，現將現場檢查情況報告

如下：

一、本次現場檢查的基本情況

     （一）人員安排

     佳 禾 食 品 2022 年度現場檢查工作小組主要由保薦代表人尤劍、劉科峰負

責，其他現場檢查項目組成員為：龔睿心。

     其中，由尤劍負責現場檢查工作，由劉科峰負責對現場檢查工作進行復

核。

     （二）現場檢查方案

場檢查方案，采取如下方式以獲取充分和恰當的現場檢查資料和證據：

     （1）與公司董事、監事、高級管理人員及有關人員溝通，聽取公司主要負

責人的情況介紹；

     （2）查閱公司有關文件、制度、記錄、資料、帳表、憑證，進行必要的記

錄或復印，復印件加蓋公司公章后作為現場檢查工作底稿附件；

     （3）與負責公司財務審計的會計師事務所和公司法律顧問溝通，獲取會計

師事務所期間內出具的審計報告和律師事務所對相關事項出具的法律意見書作

為工作底稿附件；

     （4）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的子公司；

     （5）要求公司對有關問題進行書面說明，并作為現場檢查工作底稿附件；

     （6）實地勘察公司生產經營場所；

     （7）保薦機構認為必要的其他手段。

查的內容、涉及的檢查范圍、發現的問題及定性依據等，撰寫初步現場檢查意

見。

檢查工作結束。

     （三）現場檢查內容

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

     （一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況

海證券交易所股票上市規則》和中國證監會、上海證券交易所頒布的其他相關

法律法規的要求，制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議

事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》，并不斷完善、修訂

各項規章制度。相關制度明確規定了決策層、經營層、管理層的權限、職責和

議事規則，從制度方面確保公司重大決策的合法、規范、真實、有效，有效地

提升了企業的法人治理水平。

  保薦機構認為：公司章程、三會議事規則均得到有效執行；董事、監事和

高級管理人員能夠按照有關法律法規規定履行職責；公司激勵制度的履行程序

符合有關法律法規的規定；公司治理機制較為完善，運作基本規范，不存在重

大問題和失誤，能夠發揮有效作用。

制制度，主要有財務部基礎管理制度、內控審計部基礎管理制度、財務報告管

理制度、貨幣資金管理制度、全面預算管理制度、采購外協管理制度、銷售管

理制度、信息系統管理制度、人力資源管理制度、知識產權相關管理制度和風

險管理制度等控制制度。公司定期對各項制度進行檢查并修訂，使之有效地貫

徹執行，對公司的經營起到了重要的監督、控制和指導作用。公司注重對各種

授權的監督管理，責、權、利掛鉤，對下屬子公司建立各項預算，并進行日常

控制和監督。公司內控審計部和審計委員會充分履行職責，能有效發揮作用。

  保薦機構認為：公司內部控制制度健全且被有效執行；公司內部機構設置

和權責分配科學合理，部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等符

合相關規定，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效

率與效果；公司內部控制程序、風險評估和控制措施得到有效執行。

  （1）股東與股東大會

  公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》的有關規定召集、召

開股東大會，股東大會的提案審議符合法定程序，能夠確保所有股東，特別是

中小股東享有平等地位和充分行使自己的權利，確保股東對法律、行政法規和

公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權，建立與股東溝通的有效

渠道。

  （2）董事與董事會

  公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等相關法律法規選舉產生董事人

選，董事會人數及人員構成符合法律法規的要求。公司董事會嚴格按照《公司

章程》、《獨立董事工作制度》、《董事會議事規則》等相關規定召集召開董

事會，獨立董事獨立履行職責，維護公司整體利益，尤其關注中小股東的合法

權益不受損害，對重要及重大事項發表獨立意見。

  （3）監事與監事會

  公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》等相關法律法規選舉產生監事人

選，監事會人數及人員構成符合法律法規的要求。公司監事會嚴格按照《公司

章程》及《監事會議事規則》等相關規定召集召開監事會，監事對公司重大事

項、關聯交易、財務狀況、股權激勵等進行監督并發表意見。

  保薦機構認為：公司歷次股東大會、董事會和監事會會議的召集、召開程

序、通知時間、授權委托等符合《股東大會規則》、《董事會議事規則》、

《監事會議事規則》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的規

定；會議資料記錄完整、保存安全；會議決議均由出席會議的董事或監事簽名

確認，并按照《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《信息披露

管理制度》的相關規定充分及時披露。

  （二）信息披露情況

  公司制訂了《信息披露管理制度》，對需要披露的信息、信息披露的具體

要求、信息披露的程序、信息披露的管理等內容進行了詳細的規定。自發行上

市以來，公司嚴格履行信息披露制度，及時公告應予披露的重要事項，確保披

露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，保證了投資者能夠公正、公平、

公開的獲取公共披露信息。

  保薦機構認為：公司嚴格按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規

則》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等相關規定，公開、公正、公

平、真實、準確、完整、及時地披露信息，切實履行上市公司的信息披露義

務，積極維護公司和投資者的合法權益，尤其是中小股東的合法權益。公司已

披露的公告內容完整，與實際情況一致，不存在選擇性信息披露情形。信息披

露檔案資料完整、保存安全。

     （三）公司獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情

況

     （1）資產完整：公司的主要資產包括主營業務所需的完整的生產設備、土

地、廠房、辦公用房、倉儲用房、交通工具和知識產權，具有完整的配套設

施。上述資產產權清晰，完全獨立于股東單位。

     （2）業務獨立：公司具有完整的采購供應體系、完整的生產管理體系和獨

立的銷售運作體系，獨立開展業務，不依賴于任何股東及關聯方。

     （3）人員獨立：公司董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、

《公司章程》的有關規定產生；公司建有獨立的人事及工資管理系統；公司還

制訂了嚴格的人事管理制度，人員管理做到了制度化。

     （4）機構獨立：公司設股東大會、董事會、監事會，按照《公司章程》的

規定履行相關權利和義務。公司擁有獨立的組織機構，擁有獨立的運作、管理

和考核機制。公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監均在公司領取報

酬。

     （5）財務獨立

     公司設有獨立的財務部門，建立獨立的財務會計核算體系和財務管理制

度，財務人員與股東單位完全獨立，不存在交叉任職情況。公司獨立開設銀行

賬戶，作為獨立的納稅人依法獨立納稅。

     公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方不存在非經營性資金往來情

況。

     保薦機構認為：公司具備完整、規范的產、供、銷生產經營管理體制和運

行機制，在資產、業務、人員、機構、財務等方面與股東單位完全分開，獨立

運作；控股股東、實際控制人及其關聯方不存在占用上市公司資金及其他資源

等情況。

  （四）募集資金使用情況

  經中國證券監督管理委員會以“證監許可[2021]547 號”文核準，佳 禾 食 品

工業股份有限公司（以下簡稱“佳 禾 食 品”或“公司”）于 2021 年 4 月首次公開發

行發行 4,001 萬股 A 股股票，發行價格 11.25 元/股，募集資金總額為 45,011.25

萬元，扣除各項發行費用后募集資金凈額為 40,074.33 萬元。天衡會計師事務所

（特殊普通合伙）對募集資金進行了驗資并出具了“天衡驗字（2021）00044

號”《驗資報告》，報告顯示，截至 2021 年 4 月 26 日止，公司上述募集資金

全部到賬。

  根據《募集資金專項存儲及使用管理制度》，公司對募集資金采取了專戶

存儲，并與保薦機構、募集資金專戶開立銀行簽署了相應的募集資金三方監管

協議。

  檢查人員收集并查閱了公司募集資金專戶的明細賬、募投項目臺賬、銀行

對賬單以及大額資金支出原始記賬憑證、對暫時閑置募集資金進行現金管理等

相關資料，并針對具體問題，與財務人員進行進一步溝通。

  經核查，保薦機構認為：公司已按要求制定有《募集資金專項存儲及使用

管理制度》，募集資金的存放和使用符合制度要求，不存在違法違規使用募集

資金的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保及重大對外投資情況

  現場檢查人員查閱了公司關于關聯交易、對外擔保、重大對外投資相關內

部控制制度，查閱了相關三會會議文件、財務資料及信息披露文件，對公司高

管進行訪談，了解公司關聯交易、對外擔保、重大對外投資等情況。

  經核查，保薦機構認為：截至本報告簽署日，公司不存在重大未披露關聯

交易；公司不存在對合并報表范圍外的對外擔保情況；公司對外投資等均依

《公司章程》、《對外擔保管理辦法》、《對外投資融資管理辦法》等各相關

制度履行了相關決策程序，不存在損害上市公司股東利益的情況。

  （六）經營狀況

  現場檢查人員查閱了相關行業信息、公司及同行業上市公司定期報告，了

解近期行業及市場變化情況。查閱了相關財務報告，并對公司高管進行問詢。

 經核查，保薦機構認為，受新冠疫情影響，公司業績有所下滑，但公司經

營模式未發生重大變化，公司主營業務的市場前景未發生重大不利變化。公司

經營情況及業務運轉正常。

  （七）保薦人認為應予以現場檢查的其他事項

  無。

三、提請公司注意的事項及建議

  保薦機構提請公司繼續嚴格按照相關法律法規以及公司章程等規定，嚴格

履行信息披露義務，合法合規使用募集資金。

四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券交易所

相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項

  經現場檢查，公司不存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證券

交易所相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

五、公司及其他中介機構的配合情況

  在本次現場檢查工作中，公司及其他中介機構積極配合相關工作，為保薦

機構的現場檢查工作提供便利。

六、本次現場檢查的結論

  經過現場檢查，保薦機構認為：公司能夠按照《公司法》、《證券法》、

《上海證券交易所上市規則》和中國證監會有關法律法規的要求，完善公司法

人治理結構，健全公司內部管理制度；公司有明確的三會議事規則，運作規

范；能夠按法律法規的要求真實、準確、完整、及時地披露公司的有關信息；

公司控股股東行為規范，不存在損害中小股東利益的情形；因新冠疫情影響，

公司業績有所下滑，但公司經營模式和發展方向未發生重大不利變化，影響公

司發展的重要行業政策及法規沒有發生重大變化，公司經營管理狀況正常。

  （以下無正文）

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標簽： 股份有限公司 現場檢查 東吳證券