瑞芯微: 關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予第二個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件成就的公告 焦點熱議

證券代碼：603893       證券簡稱：瑞芯微        公告編號：2023-016

              瑞芯微電子股份有限公司

       關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

(相關資料圖)

      預留授予第二個行權期行權條件及第二個限售期

              解除限售條件成就的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   本次符合股票期權行權條件的激勵對象為 44 人；本次符合限制性股票

      解除限售條件的激勵對象為 55 人。

  ?   限制性股票擬解除限售數量：26.28 萬股。

  ?   股票期權擬行權數量：6.54 萬份，行權價格為 64.93 元/份。

  ?   行權股票來源：公司向激勵對象定向發行公司股票。

  ?   本次股票期權行權與限制性股票解除限售事宜尚需向有關機構申請辦

      理相關手續后方可行權和解除限售。

  瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于 2022 年 4 月 7 日分別召

開第三屆董事會第二十次會議及第三屆監事會第十九次會議，審議通過《關于

個限售期解除限售條件成就的議案》。現對有關事項說明如下：

  一、2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃批準及實施情況

  （一）2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的審議程序

第六次會議，分別審議通過《關于<福州瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<福州瑞芯微電子股

份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

等相關議案。公司獨立董事對本次股權激勵計劃相關事項發表了獨立意見。監事

會對本次股權激勵計劃相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

會第八次會議，審議通過《關于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限

制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》及相關事項的議案。

間為 2020 年 9 月 4 日至 2020 年 9 月 13 日，在公示期間公司監事會未接到任何

組織或個人對公司本次激勵對象提出的異議。公示期滿后，公司于 2020 年 9 月

票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

于<瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修

訂稿）>及其摘要的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2020 年股票

期權與限制性股票激勵計劃相關事項的議案》等相關事項的議案，并披露了《關

于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況的自

查報告》。

屆監事會第十次會議，審議通過《關于調整 2020 年股票期權與限制性股票激勵

計劃激勵對象名單的議案》以及《關于向激勵對象首次授予 2020 年股票期權與

限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對本激勵計劃

授予相關事項發表了核查意見。

首次授予登記手續。首次實際授予股票期權數量為 187.50 萬份，行權價格為 63.00

元/份，首次實際授予限制性股票數量為 359.80 萬股，授予價格為 31.50 元/股。

監事會第十四次會議，審議通過《關于向激勵對象授予 2020 年股票期權與限制

性股票激勵計劃部分預留權益的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監

事會對本激勵計劃授予預留部分權益的相關事項發表了核查意見。

部分預留權益的授予登記手續。預留實際授予股票期權數量為 25.20 萬份，行權

價格為 66.28 元/份，預留實際授予限制性股票數量為 92.90 萬股，授予價格為

勵計劃剩余預留權益失效的公告》。鑒于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃剩余預留的 21.40 萬份股票期權自激勵計劃經 2020 年第三次臨時股東大會審

議通過后超過 12 個月未明確激勵對象，預留權益已經失效。

監事會第三次會議，審議通過《關于調整股票期權行權價格和限制性股票回購價

格的議案》《關于注銷部分預留授予的股票期權和回購注銷部分預留授予的限制

性股票的議案》及《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一

個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董

事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

事會第九次會議，審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留

授予第一個行權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。公

司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

事會第十次會議，審議通過《關于注銷部分預留授予的股票期權的議案》。公司

獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

監事會第十三次會議，審議通過《關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性

股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核

查意見。

監事會第十四次會議，審議通過《關于調整股票期權行權價格和限制性股票回購

價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核

查意見。

監事會第十五次會議，審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

首次授予第二個行權期行權條件及第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

公司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

監事會第十九次會議，審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

預留授予第二個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件成就的議案》。公

司獨立董事對此發表了獨立意見。監事會對相關事項發表了核查意見。

  （二）2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予情況

                      首次授予          預留部分權益授予

授予日期          2020 年 9 月 21 日   2021 年 1 月 28 日

授予價格          63.00 元/份         66.28 元/份

實際授予數量        187.50 萬份         25.20 萬份

實際授予激勵對象人數    148 人             49 人

                      首次授予          預留部分權益授予

授予日期          2020 年 9 月 21 日   2021 年 1 月 28 日

授予價格          31.50 元/股         33.14 元/股

實際授予數量        359.80 萬股         92.90 萬股

實際授予激勵對象人數    149 人             59 人

  二、2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象預留授予第二個行權

期行權條件及第二個限售期解除限售條件說明

  根據 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃的相關規定，預留授予股票期

權第二個等待期為自預留授予登記完成之日起 24 個月；預留授予限制性股票第

二個限售期為自預留授予登記完成之日起 24 個月。預留授予股票期權第二個行

權期為自股票期權預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至股票期

權預留授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易日止；預留授予限制性股

票第二個解除限售期為自預留授予限制性股票登記完成之日起 24 個月后的首個

交易日起至預留授予限制性股票登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易日止。

公司預留授予股票期權和限制性股票的授予日為 2021 年 1 月 28 日，預留授予股

票期權和限制性股票登記完成日為 2021 年 3 月 24 日。公司預留授予股票期權的

第二個等待期和預留授予限制性股票的第二個限售期于 2023 年 3 月 23 日屆滿。

                                     符合可行權/解除限售條件的情

 序號       可行權/解除限售需滿足的條件

                                          況說明

      公司未發生以下任一情形：

      ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計

      師出具否定意見或者無法表示意見的審計報

      告；

      ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊

                              公司未發生此情形，滿足可行權

                              /解除限售條件。

      報告；

      ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、

      公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

      ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

      ⑤中國證監會認定的其他情形。

      激勵對象未發生以下任一情形：

      ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人

      選；

      ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認

      定為不適當人選；

      ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證

                              激勵對象未發生前述情形，滿足

                              可行權/解除限售條件。

      措施；

      ④具有《公司法》規定的不得擔任公司高級管理

      人員情形的；

      ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵

      的；

      ⑥中國證監會認定的其他情形。

                                     公 司 2022 年 營 業 收 入 為

      預留授予股票期權第二個行權期/限制性股票第          2,029,675,088.24 元，較 2019 年

      二個解除限售期，公司需滿足下列兩個條件之           同期增長 44.18%；公司 2022

      一：                             年凈利潤為 344,966,255.70 元

      業收入增長率不低于 33%； （2）以 2019 年凈利   （未扣除激勵成本），較 2019

      潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 33%。      年同期增長 68.52%。公司層面

                                     業績考核均達標。

      激勵對象的個人層面的考核按照公司相關規定

                             符合個人層面績效考核要求，均

      定其行權/解除限售的比例：考評結果 A，標準

    系數為 100%；考評結果 B，標準系數為 100%； 100%滿 足 可 行權 /解 除 限售 條

    考評結果 C，標準系數為 80%；考評結果 D，標 件。

    準系數為 0。若當年度公司層面業績考核達標，

    激勵對象個人當年實際行權額度/解除限售額度

    =標準系數×個人當年計劃行權額度/解除限售

    額度。若激勵對象上一年度個人績效考評結果

    為 C 級及以上，激勵對象可按照本激勵計劃規

    定的比例分批次行權/解除限售，當期未能行權

    的股票期權由公司注銷；當期未能解除限售的

    限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予

    價格加同期銀行存款利息；若激勵對象上一年

    度個人績效考評結果為 D 級，公司將按照本激

    勵計劃的規定，取消該激勵對象當期行權/解除

    限售額度，股票期權由公司注銷；限制性股票由

    公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀

    行存款利息。若公司與激勵對象簽訂的《授予協

    議書》 中對考評結果與標準系數有另外約定，

    則個人績效考核要求按照《授予協議書》中約定

    的執行，當期未能行權的股票期權由公司注銷；

    當期未能解除限售的限制性股票由公司回購注

    銷，回購價格為授予價格加同期銀行存款利息。

  綜上所述，公司董事會認為，公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃

預留授予第二個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件均已成就。根據公

司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃的行權和解除限售安排，預留授予第

二個行權及第二個限售期可行權數量及解除限售數量分別占已獲授股票期權和

占已獲授限制性股票比例為 30%，同意為符合條件的 44 名激勵對象辦理預留授

予的股票期權第二個行權期行權的相關手續，此次行權的股票期權數量合計 6.54

萬份；為符合條件的 55 名激勵對象辦理預留授予的限制性股票第二個限售期解

除限售的相關手續，此次解除限售的限制性股票數量合計 26.28 萬股。

  三、本次行權及解除限售的具體情況

  （一）本次股票期權行權的具體情況

  若激勵對象在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、

配股或縮股等事項，股票期權數量將進行相應的調整。

   若激勵對象在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、

配股或縮股等事項，行權價格將進行相應的調整。

券商

起至股票期權預留授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個交易日當日止，行

權所得股票可于行權日（T 日）后的第二個交易日（T+2）日上市交易。

                         獲授的           本次      本次可行權數量

     姓名         職務    股票期權數量        可行權數量     占已獲授股票期權

                        （萬份）         （萬份）        比例

 技術骨干及業務骨干（44 人）           21.80       6.54      30%

      合計（44 人）             21.80       6.54      30%

   注：1、截止目前，公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分的 5 名激

勵對象因個人原因離職不再符合激勵條件，其合計 34,000 份股票期權已由公司注銷。因

此本次股票期權行權人數為 44 名。

     （二）本次限制性股票解除限售的具體情況

                      獲授的          本次可解除限售     本次解除限售

 姓名        職務        限制性股票數量       限制性股票數量     限制性股票數量占

                      （萬股）          （萬股）      已獲授限制性股票比例

技術骨干及業務骨干（55 人）        87.60         26.28        30%

     合計（55 人）          87.60         26.28        30%

  注：1、截止目前，公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留部分的 4 名激勵對

象因個人原因離職不再符合激勵條件，其合計 45,500 股限制性股票已由公司回購注銷。因

此本次解除限售人數為 55 名。

  四、董事會薪酬與考核委員會的核查意見

  公司董事會薪酬與考核委員會對 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預

留授予第二個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件是否成就情況及激

勵對象名單進行了核查，本次符合行權條件的股票期權激勵對象為 44 名，行權

數量為 6.54 萬份；本次符合限制性股票解除限售條件的激勵對象為 55 名，解除

限售數量為 26.28 萬股。本次可行權及解除限售激勵對象資格符合《上市公司股

權激勵管理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票

激勵計劃（草案二次修訂稿）》等有關規定，可行權及解除限售的激勵對象的資

格合法、有效。

  五、獨立董事意見

  經核查，我們認為：公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予

激勵對象的第二個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件均已成就。本次

符合行權條件的股票期權激勵對象為 44 名，擬行權數量為 6.54 萬份，第二個行

權期可行權數量占已獲授股票期權比例為 30%；本次符合限制性股票解除限售

條件的激勵對象為 55 名，擬解除限售數量為 26.28 萬股，第二個限售期解除限

售限制性股票數量占已獲授限制性股票比例為 30%。本次行權及解除限售符合

《上市公司股權激勵管理辦法》及《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權

與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》等相關規定，表決程序合法合規。

我們一致同意本次公司股票期權的行權和限制性股票的解除限售安排。

  六、監事會核查意見

  經核查，監事會認為：公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃預留授

予第二個行權期行權條件及第二個限售期解除限售條件均已成就。本次符合行權

條件的股票期權激勵對象為 44 名，擬行權數量為 6.54 萬份，第二個行權期可行

權數量占已獲授股票期權比例為 30%；本次符合限制性股票解除限售條件的激

勵對象為 55 名，擬解除限售數量為 26.28 萬股，第二個限售期解除限售限制性

股票數量占已獲授限制性股票比例為 30%。本次行權及解除限售符合 2020 年股

票期權與限制性股票激勵計劃以及《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權

與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（二次修訂稿）》中規定的行權或解除

限售相關條件，激勵對象符合可行權及可解除限售的資格條件，其作為本次可行

權及可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效，不存在損害公司及全體股東利

益的情形。監事會同意本次公司股票期權的行權和限制性股票的解除限售安排。

  七、法律意見書的結論性意見

  北京國楓律師事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，公司本次條件

成就已經取得了現階段必要的批準與授權；預留授予股票期權第二個行權期行權

條件及限制性股票第二個限售期解除限售條件均已成就，符合《公司法》《證券

法》

 《上市公司股權激勵管理辦法》及《股權激勵計劃（草案二次修訂稿）》等相

關規定。

  特此公告。

                      瑞芯微電子股份有限公司董事會

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