三變科技: 董事會決議公告_每日觀點

                                         第七屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：002112            證券簡稱：三變科技              公告編號：2023-006

           三變科技股份有限公司

(資料圖片)

        第七屆董事會第二次會議決議公告

   本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏。

   三變科技股份有限公司第七屆董事會第二次會議通知于2023年4月3日以電子郵件

及手機短信方式發出，會議于2023年4月13日以現場結合通訊表決方式召開，會議應出

席董事7人，實際出席董事7人。會議由董事長謝偉世先生主持，公司部分監事會成員及

高管人員列席了會議。會議符合《公司法》、公司《章程》的有關規定，經審議，以書

面表決的方式審議通過以下議案：

一、審議通過《2022 年年度報告》及其摘要

   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   公司《2022年年度報告》全文詳見2023年4月15日巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）；公司《2022年年度報告摘要》詳見2023年4月15日《中

國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

   本議案需提交2022年度股東大會審議批準。

二、審議通過《2022 年度董事會工作報告》

   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   《 2022   年 度 董 事 會 工 作 報 告 》 具 體 內 容 詳 見 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度報告》第三節“管理層討論與分析”。

   公司獨立董事李明智先生、馬寧剛先生、余龍軍先生分別向董事會提交了《獨立董

事 2022 年度述職報告》，公司獨立董事將在 2022 年度股東大會上述職。述職報告全文詳見 2023

年 4 月 15 日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

   本議案需提交 2022 年度股東大會審議批準。

三、審議通過《2022 年度總經理工作報告》

   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

四、審議通過《2022 年度財務決算報告》

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   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   報告具體內容詳見 2023 年 4 月 15 日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

   本議案需提交 2022 年度股東大會審議批準。

五、審議通過《2022 年度利潤分配預案》

     表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年度實現歸屬于上市公司

股東的凈利潤為 42,682,241.69 元, 母公司實現凈利潤 42,692,973.87 元，根據《公司

法》及《公司章程》規定，提取 10%法定盈余公積后，2022 年末合并報表的可供分配利

潤為 151,164,566.87 元，2022 年末母公司的可供分配利潤為 152,690,673.71 元。

   鑒于公司 2022 年度母公司報表實現的經營活動產生的現金流量為-58,898,134.24

元，考慮公司經營情況和現金流情況，為了保障公司正常生產經營和穩定發展，根據《公

司法》及《公司章程》規定，本年度不進行現金分紅，不送紅股，不以資本公積轉增股

本。

   公司發表了《關于 2022 年度擬不進行利潤分配的專項說明》，獨立董事對公司 2022

年度利潤分配預案發表了獨立意見，獨立董事意見及專項說明詳見 2023 年 4 月 15 日巨

潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

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   本議案需提交 2022 年度股東大會審議批準。

六、審議通過《2022 年度內部控制自我評價報告》

   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   《 2022 年 度內部 控 制自我 評價報 告》詳 見 2023 年 4 月 15 日巨潮 資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）。

   獨立董事就公司 2022 年度內部控制情況發表了獨立意見，詳見 2023 年 4 月 15 日

巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）

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七、審議通過《關于 2022 年度計提資產減值準備的議案》

     表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%； 0 票反對， 0 票棄權。

   根據《企業會計準則第 8 號-資產減值》及公司相關會計政策的規定，為更加真實

公允地反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的財務狀況及 2022 年度經營成果，公司及下屬

子公司對 2022 年末各類資產進行了全面清查及評估，對存在減值跡象的相關資產計提

相應的減值準備。2022 年度計提資產減值 13,464,312.74 元。

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   獨立董事就該事項發表了獨立意見，具體內容詳見 2023 年 4 月 15 日巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）

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八、審議通過《關于會計政策變更的議案》

   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   董事會認為：公司本次會計政策變更按照國家法律、法規的規定進行，符合《企業

會計準則》等相關法規、規范性文件的規定和公司的實際情況，符合《深圳證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號—主板上市公司規范運作》關于會計政策變更的有關規定。

本次會計政策變更對公司財務狀況、經營成果和現金流量無重大影響。董事會同意公司

本次會計政策變更。

   獨立董事就該事項發表了獨立意見，獨立意見及會計政策變更具體內容詳見 2023

年 4 月 15 日巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

九、審議通過《關于 2023 年度向金融機構申請綜合授信、融資額度的議案》

   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   為保證公司擁有充足的資金來滿足生產經營和發展的需要，公司及全資、控股子公

司擬向相關金融機構申請總額不超過 11 億元的綜合授信、融資額度,期限為自公司 2022

年度股東大會審議通過之日起至公司召開 2023 年度股東大會之日止。為確保上述總額

授信額度順利取得，公司以自有資產提供相應的擔保，具體內容包括但不限于土地使用

權或房產所有權抵押、股權或應收賬款質押等。

   該授信、融資額度并非公司實際融資金額，實際融資金額應在授信、融資額度內以

銀行與公司實際發生的融資金額為準，具體融資金額將視公司運營資金的實際需求確

定。授信期限內，授信額度可循環使用。同時，提請股東大會授權公司董事長在銀行綜

合授信、融資額度總額范圍內根據資金需求簽署相關協議及文件。

   本議案需提交 2022 年度股東大會審議批準。

十、審議通過《關于續聘公司 2023 年度審計機構的議案》

   表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

   公司董事會同意續聘天健會計師事務所為公司 2023 年度的審計機構。公司獨立董

事對該事項予以了事前認可并發表了獨立意見，詳見 2023 年 4 月 15 日巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）

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   本議案需提交 2022 年度股東大會審議批準。

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十一、審議通過《關于召開 2022 年度股東大會的議案》

  表決結果：7 票同意，占出席會議代表的 100%，0 票反對，0 票棄權。

  相關內容詳見公司 2023 年 4 月 15 日刊登于《中國證券報》、

                                    《證券時報》和巨潮資

訊網(http://www.cninfo.com.cn)上的《關于召開 2022 年度股東大會的通知》。

  特此公告。

                                         三變科技股份有限公司

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