新大正: 關于變更部分募集資金用途用于收購股權的公告-世界最資訊

證券代碼：002968      證券簡稱：新大正          公告編號：2023-046

           新大正物業集團股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假

(資料圖片)

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、變更募集資金投資項目的概述

（一）募集資金基本情況

  經中國證券監督管理委員會《關于核準重慶新大正物業集團股份有限公司首

次公開發行股票的批復》

          （證監許可〔2019〕1994 號）文核準，并經深圳證券交

易所同意，新大正物業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“集團”）向社

會公開發行人民幣普通股（A 股）股票 17,910,667 股，發行價為每股人民幣 26.76

元，共計募集資金 47,928.94 萬元，扣除各項發行費用人民幣 4,461.64 萬元后，

實際募集資金凈額為人民幣 43,467.30 萬元。

  天健會計師事務所(特殊普通合伙)于 2019 年 11 月 26 日對本次發行股票資

金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》

                    （天健驗〔2019〕8-13 號）。公司

對募集資金的存放和使用實行專戶管理。

  截至 2023 年 4 月 30 日，公司募集資金使用情況如下：

                                            單位：人民幣萬元

      承諾投資項目    募集資金承諾投資總額      累計投入金額        投資進度

企業信息化建設項目           9,271.04     5181.59       55.89%

物業業務拓展              5,940.00    5,410.82       91.09%

人力資源及企業文化建設         3,643.29    2,425.44       66.57%

市政環衛業務拓展            10,364.00   1,445.64       13.95%

停車場改造及投資建設          1,548.97     106.55        6.88%

收購四川民興物業管理有限

公司 100%股權

償還銀行貸款              3,000.00    3,000.00      100.00%

合 計                 43,467.30   27,270.04      62.74%

（二）本次變更部分募集資金用途情況

  根據公司現階段市政環衛業務經營發展的需求，為進一步提高募集資金使用

效率，確保募集資金有效使用，項目實施主體暨公司全資子公司四川和翔環保科

技有限公司（以下簡稱“和翔環保”）擬從原募投項目“市政環衛業務拓展”中調

出募集資金 7,229.4964 萬元，用于收購香格里拉市和翔環保科技有限公司（以下

簡稱“香市和翔”）及瑞麗市繽南環境管理有限公司（以下簡稱“瑞麗繽南”）100%

股權。

（三）已履行的審議程序

  公司于 2023 年 6 月 1 日召開的第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第

二次會議審議通過了《關于變更部分募集資金用途用于收購股權的議案》，公司

獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規

則》等有關規定，本次變更事項尚需提交公司股東大會審議。

  如股東大會未審議通過本次《關于變更部分募集資金用途用于收購股權的議

案》，公司將使用自籌資金進行收購，無需另行召開董事會審議，不會影響本次

收購的生效和實施。

  本次募集資金用途變更用于收購股權事項不構成關聯交易，也不構成《上市

公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。變更后的募集資金項目未涉

及政府部門的有關備案程序，無需進行報備。

二、變更募集資金投資項目的原因

（一）原募投項目計劃和實際投資情況

  原募集資金投資項目“市政環衛業務拓展”主要建設內容為根據市政環衛項

目的基礎設施情況，結合項目運行需要及客戶需求，投入機具設備或開展基礎設

施升級維護，以確保項目正常運行，滿足客戶需求。公司計劃通過“市政環衛業

務拓展”募投項目的實施，加快推動市政環衛業務布局，豐富公司業務類型，提

高主營業務的綜合實力。

  為推動加快推動募投項目實施，打造專業化領域子品牌，公司于 2022 年 10

月 26 日召開的第二屆董事會第十五次會議審議通過了《關于變更部分募投項目

實施主體暨對全資子公司增資的議案》，變更全資子公司和翔環保為“市政環衛業

務拓展”項目的實施主體，以其所在地為募投項目的實施地點，并以該項目募集

資金 10,364 萬元對其增資。

  截至 2023 年 4 月 30 日，該項目累積投入募集資金 1,445.64 萬元，尚未使用

募集資金余額 8,918.36 萬元（不含募集資金專戶利息凈收入和現金管理收益）。

（二）變更募投項目的原因

  隨著政府服務社會化進程加快，政府在環衛市場化改革中，開始將部分市政

業務委托專業公司運營，因此公司在募投項目中進行了相應規劃。因為項目立項

時間較早，系根據當時的市場情況和發展前景確定的實施方案，而近三年來，伴

隨著我國城市經濟的快速發展，物業行業亦飛速成長，公司作為領先行業的公建

物業企業，需要跳出原有的業務邏輯，通過市場拓展、收并購合作等方式加速全

國化、規模化進程。

  經過對市政環衛市場的積極探索跟進，公司一方面在內部持續打造市政環衛

的專業服務能力及人才儲備，另一方面基于對市場分析摸底情況，積極尋求以合

資合作和收并購的方式拓展市政環衛市場，并以全資子公司和翔環保作為“市政

環衛業務拓展”項目的實施主體，打造市政環衛專業化領域子品牌，加快推動募

投項目實施。根據公司長期戰略規劃和現階段發展需求，為提高募集資金使用效

率，提升公司環衛板塊能力，公司擬變更原募投項目“市政環衛業務拓展”募集

資金用途，從中調出募集資金 7,229.4963 萬元，用于和翔環保收購香市和翔及瑞

麗繽南 100%股權。

三、擬變更募集資金投資項目的情況說明

（一）本次交易概述

限公司（以下簡稱“大理濱南”及其股東羅健男、羅意元、劉志勇簽署了《四川

和翔環保科技有限公司與大理濱南城市綜合管理服務有限公司關于香格 里拉市

和翔環保科技有限公司之股權收購協議》，擬以 2,775.60 萬元受讓大理濱南持有

的香市和翔 100%股權。

鄒望清簽署了《四川和翔環保科技有限公司與李俊紅、李瑞保、鄒望清關于瑞麗

市繽南環境管理有限公司之股權收購協議》，擬以 4,453.90 萬元受讓其持有的瑞

麗繽南 100%股權。

  上述收購不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

定的重大資產重組。根據本次交易的審批權限范圍，無需提交董事會及股東大會

審議批準收購事宜。

（二）交易對方介紹

企業名稱        大理濱南城市綜合管理服務有限公司

統一社會信用代碼    915329003365585692

企業類型        有限責任公司（自然人投資或控股）

住所          云南省大理白族自治州大理市大理經濟開放區鳳鳴線東側福致科技

            信息技術園區

法定代表人       羅健男

注冊資本        1,080萬元人民幣

成立日期        2015年4月17日

經營范圍        垃圾清運、收集、處置；園林綠化養護；道路及設施清洗、保潔；

            市政公共設施、設備管理、維護；化糞池清掏；河道清潔、清淤；

            設計、制作、代理、發布國內各類廣告；環衛設備、清潔用品、五

            金交電的批發、零售；花卉、綠色植物的種植、銷售；環衛設備（車

            輛）租賃；園林綠化工程施工；燈光亮化工程、城市及道路照明工

            程、市政公用工程施工；停車服務；環境衛生管理；綠化管理；環

            保工程施工；市政設施管理。（依法須經批準的項目，經相關部門批

            準后方可開展經營活動）

股東          羅健男，持股比例為74%

            羅意元，持股比例為21%

            劉志勇，持股比例為5%

  李俊紅， 身份證號碼：4324011967********，目前為瑞麗繽南法定代表人，

并擔任執行董事，持有瑞麗繽南92%股份；

  鄒望清，身份證號碼：4301241979********，目前擔任瑞麗繽南監事，持有

瑞麗繽南5%股份；

  李瑞保，身份證號碼：5331021970********，目前擔任瑞麗繽南經理，持有

瑞麗繽南3%股份。

  經核查，上述交易對方均不是失信被執行人；與公司及公司控股股東、實際

控制人均不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他利

害關系。

（三）交易標的基本情況

企業名稱        香格里拉市和翔環保科技有限公司

統一社會信用代碼    91533421MA6NYQ240Y

企業類型        其他有限責任公司

住所         云南省迪慶藏族自治州香格里拉市旺池路垃圾中轉站

法定代表人      羅健男

注冊資本       1,080 萬元人民幣

成立日期       2019 年 7 月 17 日

經營范圍       環保技術推廣和應用服務；環境保護監測；園林綠化養護、管理；

           垃圾清運、收集、處置；道路及設施清洗、保潔；市政公共設施、

           設備管理、維護；化糞池清掏；河道、湖泊清潔、清淤；城鄉市容

           管理、公園和游覽景區管理；設計、制作、代理、發布國內各類廣

           告；環衛設備、清潔用品、五金交電的批發、零售；花卉、綠色植

           物的銷售；環衛設備租賃；園林綠化工程施工；物業管理。（依法須

           經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。

股權結構       大理濱南城市綜合管理服務有限公司持有 100%股權

主要財務數據                        2022 年 12 月 31 日   2023 年 3 月 31 日

           財務指標（萬元）

                                （未經審計）             （未經審計）

           資產總額                   2,520.28          2,743.14

           負債總額                   1,530.24          1,676.64

           凈資產                     990.04           1,066.50

           財務指標（萬元）

                                （未經審計）            （未經審計）

           營業收入                   3,634.87           898.28

           營業利潤                    348.46             86.96

           凈利潤                     331.66             76.47

企業名稱       瑞麗市繽南環境管理有限公司

統一社會信用代碼   91533102MA6MX27G9A

企業類型       有限責任公司(自然人投資或控股)

住  所       中國（云南）自由貿易試驗區德宏片區瑞麗市麓川路東側 25 米規劃

           路南側（五緣玉城一號地二期）S3 幢一層 S3-03 號

法定代表人      李俊紅

注冊資本       1,080 萬元人民幣

成立日期       2017 年 12 月 01 日

經營范圍       垃圾清運、收集、處置；園林綠化養護；道路及設施清洗、保潔；

           市政公共設施、設備管理、維護；化糞池清掏；河道清潔、清淤服

           務；廣告設計、制作、代理、發布；清潔用品、五金產品、機械設

           備銷售；花卉、綠色植物的種植、銷售；普通貨物道路運輸。             （依法

           須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

股權結構       李俊紅持有 92%股權，鄒望清持有 5%股權，李瑞保持有 3%股權

主要財務數據                 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日

           財務指標（萬元）

                         （未經審計）           （未經審計）

           資產總額             6,946.65        7,567.63

           負債總額                     3,233.24          3,647.07

             凈資產               3,713.41      3,920.56

             財務指標（萬元）

                             （未經審計）        （未經審計）

             營業收入              4,723.85      1,100.66

             營業利潤              1,048.97       223.95

             凈利潤               912.62         207.15

   重慶華康資產評估土地房地產估價有限公司針對本次交易就并購標 的香市

和翔出具了《四川和翔環保科技有限公司擬收購股權所涉及的香格里拉市和翔環

                     （重康評報字(2022) 第 518-2

保科技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

號），就并購標的瑞麗繽南出具了《四川和翔環保科技有限公司擬收購股權所涉

及的瑞麗市濱南環境管理有限公司股東全部權益價值資產評估報告》

                             （重康評報

字(2022) 第 518-3 號），采取資產基礎法和收益法對香市和翔、瑞麗繽南截至評

估基準日（2022 年 12 月 31 日）的股東全部權益價值進行評估，并選取收益法

的評估結果作為最終評估結論，其中：香市和翔股東全部權益評估值為 2,902.17

萬元，評估增值 1,912.13 萬元，增值率 193.14%；瑞麗繽南股東全部權益評估值

為 4,573.62 萬元，評估增值 860.21 萬元，增值率 23.16%。

   經交易各方友好協商，香市和翔 100%股權的股權轉讓價格為 2,775.5954 萬

元，瑞麗繽南 100%股權的股權轉讓價格為 4,453.9009 萬元，合計 7,229.4963 萬

元，與評估值的差異在合理范圍內。

   本次對外投資的資金來源為變更公司部分募集資金用途，該事項尚需經過公

司股東大會審議通過，如股東大會未審議通過變更募集資金用途的相關議案，則

屆時公司將使用自有資金作為本次對外投資的資金來源，不影響本次對外投資的

生效和實施。

（四）交易協議的主要內容

（1）合同主體

甲方：四川和翔環保科技有限公司

乙方 1：大理濱南城市綜合管理服務有限公司

乙方 2：羅健男

乙方 3：羅意元

乙方 4：劉志勇

（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”）

（2）交易標的

  以 2022 年 12 月 31 日作為基準日，收購大理繽南所持有的香市和翔 100%

股權。

（3）股權轉讓價款及支付方式

  本次交易以甲方委托的第三方評估機構對香市和翔 100%股權的評估價格作

為收購香市和翔 100%股權交易對價。雙方確定，香市和翔 100%股權對價為人民

幣 27,755,954.00 元（大寫：貳仟柒佰柒拾伍萬伍仟玖佰伍拾肆元整），具體分

四期支付：

  ① 第一期股權轉讓款為 20%，在協議生效且完成股權交割后支付；

  ② 第二期股權轉讓款為 30%，在乙方完成協議約定的賬務處理事項后支付；

  ③ 第三期股權轉讓款為 20%，在乙方完成協議約定的資產處理事項后支付；

  ④第四期股權轉讓款為 30%，在乙方配合甲方完成香市和翔股權交割后的管

理運營工作，上述支付節點均達成且股權交割后支付。

（4）過渡期損益安排

  雙方一致認可并同意基準日前滾存未分配利潤歸乙方享有，基準日后的損益

歸甲方享有。鑒于本次交易作價中固定資產、存貨、履約保證金已評估作價計入

股權收購對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固

定資產賬面價值-存貨賬面價值-履約保證金。

（5）協議生效

  本收購協議經雙方簽字或用印后生效。

（6）主要違約條款

  ①若乙方在本次股權交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介 服務機

構提供的資料或披露的信息內容有誤或內容不真實的，應當向甲方支付股權收購

款的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應當承擔相應的賠償責任。

  ②甲乙雙方違反本協議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違

約方應當向守約方支付股權對價 5%的違約金。

  ③因乙方原因導致本次股權收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5

個工作日內退還甲方已支付的全部股權收購款，并支付股權收購款 5%的違約金。

  ④因非甲方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個

工作日內退還甲方已支付的全部價款，甲方應當向乙方支付本次股權收購價款 5%

的違約金。

  ⑤若因非雙方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5

個工作日內退還甲方已支付的全部價款。

  ⑥乙方應保證納入本次收購范圍內的資產在實際交付給甲方時的資 產狀況

不劣于甲方進行資產評估時的狀況。若乙方實際交付的資產狀況有明顯降低，乙

方應向甲方支付問題資產評估價值 1 倍的違約賠償金。

（1）合同主體

甲方：四川和翔環保科技有限公司

乙方 1：李俊紅

乙方 2：鄒望清

乙方 3：李瑞保

（乙方 1、乙方 2、乙方合稱“乙方”，甲方、乙方合稱“雙方”）

（2）交易標的

  以 2022 年 12 月 31 日作為基準日，收購乙方所持有的瑞麗繽南 100%股權。

（3）股權轉讓價款及支付方式

  本次交易以甲方委托的第三方評估機構對瑞麗繽南 100%股權的評估價格作

為收購瑞麗繽南 100%股權交易對價。雙方確定，瑞麗繽南 100%股權對價為人民

幣 44,539,009.00 元（大寫：肆仟肆佰伍拾叁萬玖仟零玖元整），具體分四期支

付：

  ① 第一期股權轉讓款為 20%，在協議生效且完成股權交割后支付；

  ② 第二期股權轉讓款為 30%，在乙方完成協議約定的賬務處理事項后支付；

  ③ 第三期股權轉讓款為 20%，在乙方完成協議約定的資產處理事項后支付；

  ④ 第四期股權轉讓款為 30%，在乙方配合甲方完成瑞麗繽南股權交割后的

     管理運營工作，上述支付節點均達成且股權交割后支付。

（4）過渡期損益安排

  雙方一致認可并同意基準日前滾存未分配利潤歸老股東享有，基準日后的損

益歸新股東享有。

  鑒于本次交易作價中固定資產、存貨、履約保證金已評估作價計入股權收購

對價中，故乙方實際享有的滾存未分配利潤=基準日賬面未分配利潤-固定資產賬

面價值-存貨賬面價值-履約保證金。滾存利潤分配順序如下：①優先清欠基準日

償完成后，需根據瑞麗繽南應收賬款回收進度及實際回款金額，由瑞麗繽南按利

潤分配方式申報和代扣相關稅費后擇期安排資金支付。

（5）協議生效

  本次收購協議經雙方簽字或用印后生效。

（6）主要違約條款

  ①若乙方在本次股權交易過程中向甲方以及甲方聘請的第三方中介 服務機

構提供的資料或披露的信息內容有誤或內容不真實的，應當向甲方支付股權收購

款的 5%作為違約金，給甲方造成其他損失的，還應當承擔相應的賠償責任。

  ②甲乙雙方違反本協議約定的承諾與保證事項的，除有特別約定的條款，違

約方應當向守約方支付股權對價 5%的違約金。

  ③因乙方原因導致本次股權收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5

個工作日內退還甲方已支付的全部股權收購款，并支付股權收購款 5%的違約金。

  ④因非甲方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5 個

工作日內退還甲方已支付的全部價款，甲方應當向乙方支付本次股權收購價款 5%

的違約金。

  ⑤若因非雙方原因導致本此收購交易終止的，乙方應當在交易確認終止后 5

個工作日內退還甲方已支付的全部價款。

  ⑥乙方應保證納入本次收購范圍內的資產在實際交付給甲方時的資 產狀況

不劣于甲方進行資產評估時的狀況。若乙方實際交付的資產狀況有明顯降低，乙

方應向甲方支付問題資產評估價值 1 倍的違約賠償金。

（五）項目實施的必要性和可行性

  新大正根據“五五”戰略規劃，按照傳統物業服務為主、城市服務和創新服

務協同發展的三大業務版圖，在夯實物業服務的基礎上，快速發展城市服務、孵

化發展創新服務。期間，公司積極尋求以合資合作和收并購的方式拓展市政環衛

市場，構建以環衛業務切入拓展城市綜合服務的商業模式，并于2022年10月完成

對和翔環保的收購，支撐公司城市一體化運營服務的發展。

  香市和翔、瑞麗繽南具有較強的業績、經營優勢，能夠作為新大正市政環衛

板塊的重要補充。其深耕滇西南，在所屬區域具備一定的影響力，管理團隊完善、

體系成熟、機制健全，在管項目質量優良，業態與公司環衛板塊高度重合，與公

司現有業務能產生協同效應。同時，交易雙方在文化價值觀、企業愿景、經營目

標等方面相近，有利于并購后的相互融合。

  本次收購將有助于鞏固新大正環衛板塊的資產、收入、利潤規模，提升整體

抗風險能力，能夠豐富公司環衛板塊的作業業績、專業領域經營能力，提升市場

綜合競爭力，通過進一步吸納市政環衛相關資源、業務和團隊，能夠有效完善公

司環衛板塊體系搭建。本次交易完成后，公司市政環衛專業板塊架構基本成型，

將構建形成城市全域環衛、重點片區環衛，旅游目的地城市全域環衛、專業后端

垃圾處理公司等多形態、多業態的綜合市政環衛服務能力，同時依托集團的平臺

及專業化的運作，有助于未來進一步向滇、川、渝、貴等縱深發展。

（六）本次交易對公司的影響及存在的主要風險

  本次交易完成后，和翔環保將持有香市和翔及瑞麗繽南100%股權，香市和

翔及瑞麗繽南將成為公司全資孫公司，納入公司的合并報表范圍。本次交易有助

于提升公司的經營規模和營收水平，同時將進一步豐富公司在環衛板塊的作業業

績、專業領域經營能力，提升市場綜合競爭力。

 （1）投后整合風險

  本次交易完成后，公司將在業務、資產、財務、管理架構等方面對標的公司

進行優化整合，能否充分發揮本次交易的協同效應，達到并購預期效果存在一定

的不確定性。

  （2）勞務成本上漲風險

  隨著標的公司業務規模不斷擴大，員工數量增長的同時，員工平均工資亦有

所上漲，勞務外包等外部用工成本也呈現上漲趨勢。未來可能存在人工成本上升

和基礎服務人員供給短缺對標的公司經營造成不利影響的風險。

  （3）商譽減值風險

  本次收購形成非同一控制下的企業合并，收購完成后公司將在合并資產負債

表中確認一定金額的商譽，如標的公司未來經營狀況不及預期，則存在商譽減值

的風險，從而對公司當期損益產生不利影響。

四、獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見

（一）獨立董事意見

  公司本次變更部分募集資金用途用于收購香市和翔及瑞麗繽南 100%股權事

項，是基于公司發展戰略，結合現階段實際經營需求做出的調整，有利于進一步

提高募集資金的使用效率。變更后的募集資金投向公司主營業務，不存在變相改

變募集資金投向及損害股東利益的情況。本次變更履行了規定的程序，符合《上

市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                               《深圳證券交

易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等相關規定。綜

上，我們一致同意公司本次《關于變更部分募集資金用途用于收購股權的議案》，

并同意將該議案提交股東大會審議。

（二）監事會意見

  公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項是基于公司戰略 與實際

經營需求做出的調整，有利于提高募集資金使用效率，符合公司的發展戰略及全

體股東利益。本次變更募集資金用途的相關審議程序符合法律規定，不存在損害

股東利益的情形，符合現行有關上市公司募集資金使用的相關規定。監事會同意

公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權的事項。

（三）保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項

已經公司第三屆董事會第二次會議審議通過，且監事會、獨立董事已發表同意意

見，履行了必要的法律程序，符合相關的法律法規及交易所的有關規定，不存在

違規使用募集資金的情形。公司本次變更部分募集資金用途用于收購股權事項需

提交股東大會審議后方可實施。綜上所述，保薦機構對公司本次變更部分募集資

金用途用于收購股權事項無異議。

五、備查文件

募集資金用途用于收購股權的核查意見；

香格里拉市和翔環保科技有限公司之股權收購協議；

環境管理有限公司之股權收購協議；

   《四川和翔環保科技有限公司擬收購股權所涉及的香格里拉市和翔環保科

技有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（重康評報字(2022) 第518-2號）

                                        ；

   《四川和翔環保科技有限公司擬收購股權所涉及的瑞麗市濱南環境管理有

限公司股東全部權益價值資產評估報告》（重康評報字(2022) 第518-3號）

                          新大正物業集團股份有限公司

                                       董 事 會

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