熱議：瑞芯微: 關于股權激勵限制性股票回購注銷實施的公告

證券代碼：603893      證券簡稱：瑞芯微       公告編號：2023-027

               瑞芯微電子股份有限公司

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

(資料圖片僅供參考)

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  重要內容提示：

  ? 回購注銷原因：瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020 年

股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予有 1 名激勵對象因個人原因離職不再

符合激勵條件；2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第

一個解除限售期的公司層面業績考核未達標，首次授予限制性股票第一個限售期

解除限售條件未成就，公司董事會同意對 2020 年股票期權與限制性股票激勵計

劃及 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃合計 25,000 股限制性股票進行回購

注銷。

  ? 本次注銷股份的有關情況

  回購股份數量（股）     注銷股份數量（股）        注銷日期

  一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

會第十九次會議，審議通過《關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷

部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》《關于 2022 年股票期權與限

制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第一個限售期解除限售條

件未成就暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的議案》。鑒于公司 2020 年股

票期權與限制性股票激勵計劃首次授予有 1 名激勵對象因個人原因離職不再符

合激勵條件；2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一

個解除限售期的公司層面業績考核未達標，首次授予限制性股票第一個限售期解

除限售條件未成就，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《瑞芯微電子股份有

限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微

電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規

定，公司董事會同意對 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃及 2022 年股票期

權與限制性股票激勵計劃合計 25,000 股限制性股票進行回購注銷。公司獨立董

事對此發表了同意的獨立意見。

  具體內容詳見公司 2023 年 4 月 10 日刊登于《上海證券報》

                                   《證券日報》

                                        《證

券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公

司關于 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購注銷部

分限制性股票的公告》（公告編號：2023-018）、《瑞芯微電子股份有限公司關

于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第

一個限售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的公告》

（公告編號：2023-019）。

  公司已于 2023 年 4 月 10 日在《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及

上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《瑞芯微電子股份有限公司關于

回購注銷限制性股票通知債權人的公告》（公告編號：2023-020），自 2023 年 4

月 10 日起 45 天內，公司未接到相關債權人要求清償債務或提供相應擔保的情況，

也未收到任何債權人對本次回購事項提出異議。

  二、本次限制性股票回購注銷情況

  （一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據

  根據《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案二次修訂稿）》之“第八章 公司/激勵對象發生異動的處理”之“二、激勵對

象個人情況發生變化”的相關規定：

               “激勵對象因辭職、公司裁員、被公司辭退、

到期不續簽勞動合同/雇傭協議而不在公司擔任相關職務，董事會可以決定對激

勵對象根據本激勵計劃在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未行權的股票期

權及已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得行權和解除限售，股票期權由公司

注銷，限制性股票由公司按照授予價格回購注銷。”

  鑒于公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予有 1 名激勵對象

因個人原因離職不再符合激勵條件，公司有權回購注銷上述激勵對象所持有的已

獲授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股。

   根據《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草

案）》之“第五章 股權激勵計劃具體內容”之“二、限制性股票激勵計劃”的

相關規定：“本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度中，

分年度進行業績考核并解除限售，以達到業績考核目標作為激勵對象的解除限售

條件。

   首次及預留授予限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示：

 解除限售期    考核年度                     業績考核目標

                   公司需滿足下列兩個條件之一：

第一個解除限

  售期

                   （2）以 2021 年凈利潤為基數，2022 年凈利潤增長率不低于 20%。

                   公司需滿足下列兩個條件之一：

第二個解除限

  售期

                   （2）以 2021 年凈利潤為基數，2023 年凈利潤增長率不低于 44%。

                   公司需滿足下列兩個條件之一：

第三個解除限

  售期

                   （2）以 2021 年凈利潤為基數，2024 年凈利潤增長率不低于 73%。

   注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

   公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的

限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀行

存款利息。”

   鑒于公司 2022 年營業收入為 2,029,675,088.24 元，較 2021 年減少 25.34%；

公司層面業績考核未達標，首次授予限制性股票第一個限售期解除限售條件未成

就，公司有權對 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予的 3 名激勵對

象第一個限售期未達到解除限售條件的 21,000 股限制性股票進行回購注銷。

   （二）本次回購注銷的相關人員、數量

   本次回購注銷限制性股票涉及激勵對象共計 4 人，合計擬回購注銷限制性股

票 25,000 股；本次回購注銷完成后，2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃剩

余限制性股票 1,785,600 股；2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃剩余限制性

股票 49,000 股。

  （三）回購注銷安排

  公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開設了回購專用證券

賬戶，并向其申請辦理對上述 4 名限制性股票激勵對象合計 25,000 股限制性股

票的回購過戶手續。

  預計本次限制性股票于 2023 年 6 月 9 日完成注銷，公司后續將依法辦理相

關工商變更登記手續。

  三、回購注銷限制性股票后公司股份結構變動情況

  公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結構變動情況如下：

                                               單位：股

                 變動前            變動數         變動后

有限售條件的流通股           1,929,600     -25,000     1,904,600

無限售條件的流通股         415,835,600          0    415,835,600

    股份合計          417,765,200     -25,000   417,740,200

  注：因公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵計劃的股票期權尚在自主行權過程中，

上表中本次變動前及本次變動后的股本結構均未包含自 2023 年 4 月 1 日起股票期權自主行

權導致的股份變動，具體行權結果對股本結構的影響將于每季度結束后進行單獨披露。本次

公司股本結構的實際變動情況以回購注銷事項完成后中國證券登記結算有限公司上海分公

司出具的股本結構表為準。

  四、說明及承諾

  公司董事會說明，本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露

符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定和公司股權激勵計劃、

公司與激勵對象簽署的《限制性股票授予協議書》的安排，不存在損害激勵對象

合法權益及債權人利益的情形。

  公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數量、

注銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購注銷事宜，

且相關激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關激勵對象

產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。

  五、法律意見書的結論性意見

  北京國楓律師事務所律師認為，截至法律意見書出具之日，公司本次實施回

購注銷的原因及依據、數量、價格均符合《公司法》《證券法》《上市公司股權

激勵管理辦法》《瑞芯微電子股份有限公司 2020 年股票期權與限制性股票激勵

計劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微電子股份有限公司 2022 年股票期權與限制

性股票激勵計劃（草案）》等相關規定。

  特此公告。

                      瑞芯微電子股份有限公司董事會

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