蘇利股份: 江蘇蘇利精細化工股份有限公司關于向特定對象發行股票涉及關聯交易的公告

證券代碼：603585       證券簡稱：蘇利股份   公告編號：2023-036

轉債代碼：113640       轉債簡稱：蘇利轉債

              江蘇蘇利精細化工股份有限公司

(資料圖片)

       關于向特定對象發行股票涉及關聯交易的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

     重要內容提示：

  ? 江蘇蘇利精細化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次向特定對象

發行 A 股股票（以下簡稱“本次發行”）的認購對象包括公司控股股東、實際控

制人繆金鳳女士，其擬認購公司本次發行的股份金額不少于 6,000.00 萬元（含本

數）。繆金鳳女士認購公司本次發行的股份以及與公司簽署《附條件生效的向特

定對象發行股份認購協議》構成關聯交易。

  ? 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（2023 年修訂）規

定的重大資產重組。

  ? 本次交易所涉及相關議案已經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過，

此項交易尚需獲得公司股東大會的批準，本次發行涉及的關聯股東將在股東大會

上回避表決。此項交易需經過上海證券交易所審核通過且經過中國證券監督管理

委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊后方可實施。本次向特定對象發行

A 股股票能否取得相關批準和注冊，以及最終取得批準和注冊的時間存在不確定

性。

  ? 截至本次關聯交易為止，公司在過去 12 個月內與繆金鳳女士之間沒有發

生《上海證券交易所股票上市規則》等規定的關聯交易，也未與其他關聯人進行

過類別相同的關聯交易。

     一、本次關聯交易概述

件生效的向特定對象發行股份認購協議》，公司擬向包括公司控股股東、實際控

制人繆金鳳女士在內的不超過 35 名特定投資者發行 A 股股票，募集資金總額不

超過 60,000.00 萬元。其中，公司控股股東、實際控制人繆金鳳擬認購金額不少

于 6,000.00 萬元（含本數），認購數量根據實際發行價格確定。

  公司于 2023 年 6 月 5 日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關

于公司符合向特定對象發行 A 股股票條件的議案》、《關于公司向特定對象發行

A 股股票方案的議案》等相關議案。具體內容詳見同日于上海證券交易所網站

（www.sse.com.cn）披露的《江蘇蘇利精細化工股份有限公司第四屆董事會第十

二次會議決議公告》。上述議案尚須提交公司股東大會審議。

  本次向特定對象發行 A 股股票的發行對象中包含公司控股股東、實際控制人

繆金鳳女士，其參與本次發行的認購構成關聯交易。公司董事會在審議本次向特

定對象發行 A 股股票事項時，關聯董事回避表決，獨立董事對本次關聯交易發表

了事前認可意見和獨立意見。公司股東大會在審議本次向特定對象發行 A 股股票

事項時，關聯股東將對相關議案回避表決。公司將嚴格遵照法律法規以及公司內

部規定履行關聯交易的審批及披露程序。

  截至本次關聯交易為止，公司在過去 12 個月內與繆金鳳女士之間沒有發生

《上海證券交易所股票上市規則》等規定的關聯交易，也未與其他關聯人進行過

類別相同的關聯交易。

  二、關聯方介紹

  （一）關聯關系介紹

  關聯方關系：本次發行前，繆金鳳女士直接持有公司 7,200 萬股，占公司總

股本的 39.9996%，通過江蘇沽盛投資有限公司間接持有公司 1,800 萬股，占公司

總股本的 9.9999%，繆金鳳女士的一致行動人汪煥興、汪靜莉、汪靜娟、汪靜嬌

分別直接持有公司 4.9999%的股份。繆金鳳女士及其一致行動人合計持有公司

  （二）關聯方基本情況

  繆金鳳，女，中國國籍，身份證號碼為 320219195708******，住址為江蘇

省江陰市利港鎮利港村，目前擔任公司董事長兼總經理。關聯人不存在被列為失

信被執行人的情況。

  三、關聯交易標的的基本情況

  本次關聯交易標的為公司本次向特定對象發行的 A 股股票中繆金鳳女士認

購的部分股份，股票面值為人民幣 1.00 元。

  四、關聯交易的評估、定價情況

  本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。

  本次發行股票的價格為不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日

當天，下同）公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日公司股票交

易均價＝定價基準日前 20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日股

票交易總量）。如公司股票在該 20 個交易日內因派息、送股、配股、資本公積

金轉增股本等除權、除息等事項，則對調整前交易日的交易價格按照經相應除權、

除息調整后的價格計算。

  最終發行價格將在本次發行申請獲得中國證監會的同意注冊后，由公司董事

會或董事會授權人士根據股東大會授權和保薦機構（主承銷商）按照相關法律法

規的規定和監管部門的要求，根據競價結果協商確定。

  若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權除息事項，將對發行價格按照中國證監會及上交所的規則相應調整，調

整公式如下：

  假設調整前發行價格為 P0，每股派息/現金分紅為 D，每股送股或轉增股本

數為 N，調整后發行價格為 P1，則：派息/現金分紅后 P1=P0-D；送股或轉增股

本后 P1=P0/（1+N）；兩項同時進行則 P1=（P0-D）/（1+N）。

  五、關聯交易的主要內容和履約安排

  公司控股股東、實際控制人繆金鳳于 2023 年 6 月 5 日與公司簽署了《附條

件生效的向特定對象發行股份認購協議》，協議主要內容如下：

  甲方：繆金鳳

  乙方：江蘇蘇利精細化工股份有限公司

  （1）本次向特定對象發行的股票為境內上市人民幣普通股（A 股），面值

為人民幣 1.00 元/股。本次發行將通過向特定對象發行的方式進行。

  （2）本次發行的發行對象之一為甲方。除甲方外，其余發行對象為符合中

國證監會及上交所規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公

司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及其

他法人、自然人或其他合法投資者。除甲方外，其他發行對象將在本次發行獲得

上交所審核通過及中國證監會同意注冊后，由乙方董事會或董事會授權管理層在

乙方股東大會授權范圍內，根據競價結果與保薦機構（主承銷商）協商確定。本

協議中，除甲方外的其他發行對象簡稱“其他發行對象”。

  （3）本次發行中，乙方將向甲方及其他發行對象同時發行共計不超過乙方

發行前總股本的 30%，即 54,000,590 股（含本數）股票，擬募集資金總額不超

過人民幣 6.00 億元（含本數），甲方及其他發行對象以現金認購乙方發行的股

份。最終發行數量將在本次發行獲得上交所審核通過及中國證監會同意注冊后，

由乙方董事會或其授權人士在乙方股東大會授權范圍內與本次發行的保薦機構

（主承銷商）協商確定。

  若乙方在審議本次發行事項的董事會決議日至發行日期間發生送股、資本公

積金轉增股本及其他事項導致本次發行前乙方總股本發生變動的，本次發行的發

行數量上限將作相應調整。

  （4）本次向特定對象發行的定價基準日為乙方本次向特定對象發行股票的

發行期首日，發行價格不低于定價基準日前 20 個交易日（不含定價基準日，下

同）乙方 A 股股票交易均價的 80%與發行前乙方最近一期末經審計的歸屬于母公

司股東的每股凈資產值的較高者（以下簡稱“發行底價”）。

  若在該 20 個交易日內發生因除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調

整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整后的價格計算。若乙方在本次發

行前最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期間發生派息、送股、

配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，則前述每股凈資產值將作相應調整。

  在前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在本次發行獲得上交所審核通過

及中國證監會同意注冊后，由乙方董事會或其授權人士根據乙方股東大會授權，

按照相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據競價結果與保薦機構（主承銷

商）協商確定。甲方不參與本次發行定價的市場競價過程，但承諾按照市場競價

結果與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行定價的競價過程未形成有效的

競價結果或無人報價認購，則甲方不參與本次認購。

  （5）本次向特定對象發行的股份將申請在上交所上市。

  （1）甲方同意以現金參與本次向特定對象發行股票，認購金額不低于人民

幣 6,000 萬元（含本數），認購價格與其他發行對象相同。甲方最終認購的股票

數量=認購金額/每股最終發行價格，對認購股份數量不足 1 股的尾數作舍去處理。

  （2）若本次發行定價的競價過程未形成有效的競價結果或無人報價認購，

則甲方不參與本次認購。

  （1）甲方同意在本協議生效后，將按照乙方和本次發行保薦機構（主承銷

商）發出的繳款通知的約定，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構為

本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢并扣除相關費用后，再劃入乙方本次發行的

募集資金專項存儲賬戶。

  （2）在甲方支付認購價款后，乙方應盡快向證券登記結算機構申請辦理甲

方認購的股票登記手續，以使甲方成為該等股票的合法持有人。

  （3）如本次發行最終未能實施，甲方所繳納的現金認購價款及按照同期活

期存款利率計算的期間利息將被退回給甲方。

  （1）甲方認購的股票自本次發行結束之日起 18 個月內不得轉讓。甲方應按

照相關法律法規和中國證監會、上交所的相關規定，按照乙方的要求就其在本次

發行中認購的股份出具相關鎖定承諾，并辦理相關股份鎖定事宜。

  （2）如中國證監會或上交所對于上述鎖定期安排有不同意見，甲方同意無

條件按照中國證監會或上交所的意見對于上述鎖定期安排進行修訂并予執行。甲

方認購的股票在上述鎖定期限屆滿后，其轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和

中國證監會、上交所的規則辦理。

  （1）本協議經甲方簽字、乙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，同

時在下述條件均成就時生效，自下述條件全部得到滿足之日為生效日：

但不限于乙方非關聯股東審議及批準本協議及本協議項下的關聯交易、豁免甲方

以要約方式認購本次發行股份的義務）。

  （2）如本次發行實施前，本次發行適用的法律、法規予以修訂，提出其他

強制性審批要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規為準進

行調整。

  （1）本協議一經簽署，甲、乙雙方均須嚴格遵守，任何一方未能履行本協

議約定的義務，應向另一方承擔違約責任。任何一方因違反本協議給守約方造成

損失的，應承擔賠償責任。

  （2）如甲方未按照本協議約定履行認購義務，或因甲方的認購資金無法按

時到位等其他原因影響乙方本次向特定對象發行，從而造成本協議無法實際履行

的，則應被視為違約。乙方有權在違約事實發生之后單方面通知甲方解除本協議

及與本次發行相關的補充協議（如有），并要求甲方支付本協議約定的甲方擬認

購金額的 5%作為違約金。前述違約金仍然不足彌補乙方損失的，甲方應當進一

步負責賠償直至彌補乙方因此而受到的全部損失。本款所約定之違約金及損失賠

付形式均為現金支付。

  （3）任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行

本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少

因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式

通知對方并采取必要措施防止不可抗力事件的擴大，同時在事件發生后十五日內，

向對方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報

告。

     六、本次關聯交易的目的及對公司的影響

  公司本次向特定對象發行股票募集資金將用于高效環保農用化學品、阻燃化

學品生產項目和年產 1,000 噸啶酰菌胺生產項目，能夠有效保障公司戰略布局的

實施，滿足公司高速發展的資金支持，為公司未來經營發展提供堅實有力的保障，

同時能夠進一步優化公司財務結構、降低財務風險。公司控股股東、實際控制人

繆金鳳擬以現金方式參與認購公司本次發行的股票，表明公司控股股東、實際控

制人對公司發展戰略的支持以及對公司發展前景的信心，有利于增強公司可持續

發展能力，促進公司長期穩定、健康發展。本次向特定對象發行股票不會導致公

司控股股東、實際控制人發生變化，不會影響公司經營的獨立性，不存在損害公

司及中小股東合法權益的情形，不會對公司的正常經營及持續經營產生重大影響。

  七、本次關聯交易應當履行的審議程序

  （一）獨立董事事前認可

  公司獨立董事對本事項進行了事前認可，并發表如下事前認可意見：

  本次向特定對象發行涉及的關聯交易事項公平、公正、公開，其交易價格合

理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的行為和情況，

符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所的有關規定。因此，我們一致同

意將本議案提交公司第四屆董事會第十二次會議審議，關聯董事在審議議案時應

回避表決。

  （二）獨立董事意見

  繆金鳳女士為公司控股股東、實際控制人，其認購公司本次向特定對象發行

的 A 股股票以及與公司簽訂附條件生效的股份認購協議構成關聯交易。本次關聯

交易有助于公司增強公司的盈利能力，符合公司經營發展規劃。交易定價遵循公

平、公正、公允、合理的原則，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情

形。董事會審議本次關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規

定，決策程序合法有效。同意將該事項提交公司股東大會審議。

  （三）董事會審議情況

《關于公司向特定對象股票發行 A 股股票涉及關聯交易的議案》，關聯董事繆金

鳳、汪靜莉回避表決。獨立董事均同意此項議案。

  （四）監事會審議情況

公司向特定對象股票發行 A 股股票涉及關聯交易的議案》。

  （五）董事會審計委員會的審核意見

  本次關聯交易事項公開、公平、合理，關聯方認購價格公允，交易事項沒有

對公司獨立性構成影響，不存在損害公司及公司中小股東及其他股東特別是非關

聯股東利益的情形。同意將本事項提交公司董事會審議。

  本次交易尚需公司股東大會審議通過及上交所審核通過并經中國證監會同

意注冊后方可實施。公司股東大會審議本次發行所涉及關聯交易的相關議案時，

關聯股東將回避表決。

  （六）保薦機構核查意見

  經核查，廣發證券認為：

  公司本次關聯交易已經公司董事會審議批準，關聯董事進行了回避表決，獨

立董事發表了同意意見，監事會亦審議通過了相關議案，符合相關規定的要求。

本次關聯交易符合公司業務發展的需求，符合公司和中小股東的利益。本次關聯

交易尚需股東大會審議通過。

  綜上所述，廣發證券對蘇利股份本次向特定對象發行股票涉及關聯交易事項

無異議。

  （一）公司第四屆董事會第十二次會議決議

  （二）公司第四屆監事會第十一次會議決議

  （三）公司獨立董事事前認可及獨立意見

  （四）《附條件生效的向特定對象發行股份認購協議》

  （五）《廣發證券股份有限公司關于江蘇蘇利精細化工股份有限公司向特定

對象發行股票涉及關聯交易的核查意見》

  特此公告。

                     江蘇蘇利精細化工股份有限公司

                             董事會

查看原文公告

標簽：