南模生物: 海通證券股份有限公司關于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函的核查意見

               海通證券股份有限公司

(資料圖片)

 關于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年年度報告

           的信息披露監管問詢函的核查意見

上海證券交易所：

  根據貴所《關于上海南方模式生物科技股份有限公司 2022 年年度報告的信息披

露監管問詢函》（上證科創公函【2023】0172 號，以下簡稱“問詢函”）的要求，海

通證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“海通證券”）作為上海南方模式生

物科技股份有限公司（以下簡稱“南模生物”或“公司”）首次公開發行股票并在科

創板上市的保薦機構，對問詢函進行了審慎核查，并回復如下：

一、關于毛利率

  年報顯示，公司 2022 年實現歸母凈利潤-539.96 萬元，同比減少 108.87%，綜合

毛利率為 41.72%，同比減少 19 個百分點；其中，標準化模型業務毛利率較去年減少

司稱標準化模型業務毛利率下降主要受單價下降、客戶資金壓力、超齡小鼠處置等影

響。請你公司：（1）結合平均單價波動、單位籠位成本、小鼠超齡情況等，分別量

化分析單價下降、超齡小鼠處置、產能擴張等因素對標準化模型業務毛利率的具體影

響。（2）結合售價變化、料工費變化等，詳細說明按籠*天收費的模型繁育業務、飼

養服務業務毛利率大幅下滑的具體原因。（3）對比同行業公司毛利率情況，并結合

公司業務結構、成本構成等差異，說明公司毛利率顯著低于同行業可比公司的合理性。

（4）結合市場競爭、成本費用、新簽訂單、2023 年第一季度業績等情況，補充披露

公司是否存在持續虧損風險，如是，請充分提示風險。

（一）公司回復

降、超齡小鼠處置、產能擴張等因素對標準化模型業務毛利率的具體影響。

  標準化模型中受單價下降影響的主要為服務于科研客戶基因功能研究用的引種

模型業務，銷售收入的漲幅不及項目數量的漲幅，毛利率下降較為明顯。

  （1）因行業需求不及預期及市場競爭加劇，2022 年標準化模型中的引種模型業

務項目的平均單價較 2021 年降幅約為 26%，經測算，若單價不變將增加銷售收入 1,080

萬元，將提升標準化模型業務的毛利率 5.05%，從 45.64%提升至 50.69%。

  （2）公司處于產能擴張階段，2021 年 10 月，公司募投項目金山基地建成投產，

新增約 5 萬籠位；2022 年 3 月，廣東中山基地投產，新增約 9 千籠位；2022 年 10 月，

位于上海張江地區的上科路動物房正式投入運行，新增約 2.8 萬籠位。產能擴張主要

增加租金、物業、能源、折舊費等制造費用，2022 年公司標準化模型的制造費用從

將提升標準化模型業務的毛利率 17.87%，從 45.64%提升至 63.51%。

  （3）超齡小鼠的處置及重新繁育所耗費的料工費均計入到項目對應的生產成本

中，項目結題時全部計入到主營業務成本中，經測算，對毛利率的影響約在 5%左右。

服務業務毛利率大幅下滑的具體原因。

降原因主要為成本漲幅較大，而成本的上漲主要是由于籠位調整致使制造費用增加所

致。提供模型繁育及飼養服務的籠位中，由于所在生產基地的區域不同，包含了低、

中、高不同單位成本的籠位設施。2022 年，模型繁育業務，隨著業務增長高成本基地

籠位的用量及占比增加，總體籠位成本上漲，制造費用增加，毛利率下降；飼養服務

業務，隨著低成本基地對外出租籠位的減少、高成本基地對外出租籠位的增加，總體

籠位成本大幅上漲，制造費用增加，毛利率下降。

公司毛利率顯著低于同行業可比公司的合理性。

  （1）公司與藥康生物制造費用結構存在差異。公司各生產基地的使用成本多采

用市場價的租金或動物綜合管理服務費形式支付，制造費用較高；而藥康生物主要生

產基地享受租金減免優惠，生產基地使用成本低于公司，制造費用較低。

  （2）公司與藥康生物的資產核算存在差異。因產品結構和業務模式仍存在一定

區別，公司暫未進行生產性生物資產和消耗性生物資產的核算，小鼠相關的飼養繁育

成本均歸集至營業成本核算；而藥康生物將繁殖種鼠和存欄待售的庫存鼠分別計入生

產性生物資產和消耗性生物資產，將生產性生物資產資本化時點后的相關支出計入管

理費用，并將消耗性生物資產減值計入資產減值損失，并未歸集至營業成本中。

  （3）2022 年 3 月中旬至 5 月底，受新冠影響，公司主要生產基地所在地區上海

實行全域靜態管理，對公司生產經營造成不利影響，當期新簽訂單和確認收入降低的

同時，防控產生的補貼、超齡鼠重新繁育等成本費用大幅增加。

露公司是否存在持續虧損風險，如是，請充分提示風險。

  （1）公司所處基因修飾動物模型行業，當前屬于新興產業，應用前景廣闊，增

長潛力較大，2022 年，在多重不利的外部環境影響下，公司新簽訂單 3.32 億元，新

簽訂單增長率為 7.44%，訂單增速較低。且隨著市場競爭加劇，如果未來生物醫藥行

業投融資環境持續低迷，市場景氣度下降，工業客戶銷售不佳，訂單明顯減少，公司

業績存在持續虧損的風險。

  （2）公司處于產能擴張階段，又受宏觀環境影響，2022 年營業收入較 2021 年度

增幅較小，而成本大幅增長，毛利率下降明顯，凈利潤為負，如果未來公司產能無法

充分利用、成本管控的措施實施效果不明顯，短期內公司將繼續受成本因素制約，盈

利能力可能受到不利影響，公司業績存在持續虧損的風險。

  （3）2023 年第一季度，公司的營業收入為 8,730.48 萬元，同比增長 20.08%，凈

利潤為-1,423.16 萬元，尚未盈利，公司一季度的新簽訂單同比增速約為 20%，如果后

續季度收入增速持續低于成本費用的增速，公司業績存在持續虧損的風險。

（二）保薦機構核查情況

  保薦機構對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解 2022 年公司經營基本情況；

  （2）獲取公司銷售大表、成本計算表、采購大表、人員薪酬表、籠位使用情況表

等基礎數據，分析銷售端和成本端的變動情況對于當期毛利率的影響；

  （3）查閱同行可比公司年報披露數據，分析毛利率差異原因；

  （4）獲取公司在手訂單情況，結合市場環境及 2023 年一季度業績情況，分析是

否存在持續虧損風險。

  經核查，保薦機構認為：

  （1）標準化小鼠毛利率受平均單價波動下降、單位籠位成本增加、超齡小鼠成

本等因素影響而下滑；

  （2）模型繁育業務和飼養業務當期開展業務使用的生產基地固定成本較高，因

此毛利率下滑；

  （3）公司毛利率低于藥康生物，主要系公司租金成本較高、生物資產核算方式

與藥康生物存在差異，導致運營成本較高，且因防控原因帶來一定負面影響；

  （4）公司存在持續虧損風險，并已進行風險提示。

二、關于產能擴張

  年報顯示，2021 年 10 月至 2022 年 10 月期間，上海金山基地、廣東中山基地、

北京北辰路基地、上海上科路基地陸續投入運行，報告期末公司產能合計為 14.14 萬

籠，同比增加 38.63%。請你公司：（1）結合公司在手訂單、下游客戶需求、產能利

用率等，說明報告期內產能大幅擴張的必要性和合理性。（2）補充披露公司現有籠

位產能利用率及同比變化情況、變化原因，如存在明顯下降，說明前期產能擴張規劃

是否合理審慎。（3）按照不同生產基地，補充披露 2022 年各基地對應的主要業務、

租金費用、折舊攤銷費用、水電能源消耗量等，并說明 2022 年公司用水量及單價較

來一定期間相關折舊攤銷對公司業績的影響，如存在重大影響，請充分提示風險。

（一）公司回復

擴張的必要性和合理性。

準化模型收入同比增長 77.59%，藥效評價及表型分析服務收入同比增長 111.05%，另

海外市場營業收入同比增長 80.68%，同時公司不斷加大市場開拓力度，科研客戶和

工業客戶對公司基因修飾動物模型及相關技術服務的需求持續上漲，訂單量實現較快

增長，2021 年度公司新簽訂單 3.09 億元，新簽訂單增長率達 38.87%，隨著募投新增

的 5 萬籠位投入使用，動物房、實驗室產能依然逐漸飽和。

求、在手訂單、經營業績、產能利用率、業務規劃等綜合考慮，為保證公司可持續發

展而擴大生產規模，布局國內生物醫藥研發和生命科學研究集中地區的動物實驗設施，

強化供應能力；拓展美國為主的海外市場，建立全球基因修飾模式動物供應體系。此

系在當時時點做出的科學審慎的合理判斷，產能擴張具有其必要性和合理性。

政策收緊、地緣政治沖突加劇等外部環境突發變化，該等變化具有不可預測性，在同

時受到新冠、生物醫藥行業投融資緊縮、宏觀環境變化等多重因素疊加的影響后，公

司的收入和新簽訂單增速放緩，加之公司處于產能擴張階段，生產成本大幅增長，造

成短期利潤大幅下降。公司積極做出應對策略，主動減少部分成本較高的籠位設施，

控制人員招聘，并持續加強成本管控、優化成本配置，以可持續發展為前提，結合公

司長期戰略規劃，審慎進行產能區域和業務調整，不斷進行部分較高成本的籠位設施

向低成本籠位設施的調整轉移，以順應行業的發展和市場的變化，提升公司的盈利能

力。

下降，說明前期產能擴張規劃是否合理審慎。

  基地      權屬情況

                 能（萬籠）        能（萬籠）           能（萬籠）          率

 半夏路       租賃         2.89            2.89         2.81       60%

 哈雷路       租賃         0.45            0.45         0.45       80%

 金科路      非自有         2.06            2.06         1.21       75%

 金山 I 期    自有         4.80            4.80         4.80       80%

 廣東中山      租賃            -            0.90         0.90       60%

 北京北辰

          非自有            -            0.20         0.20       50%

  路

 上科路             租賃          -             2.84      2.74        65%

 金山 II 期         租賃          -                -      0.80        80%

           合 計           10.20            14.14     13.91        75%

注：公司的產能利用率即可理解為籠位使用率。所列各基地現已全部投入生產使用，隨著生產經

營所需實際使用籠位會持續調整，且在實際的籠位使用過程中各基地必須留有一定的周轉余量，

實際籠位使用率約在 80%-90%之間即為達到滿產狀態。

公司成本管控的持續加強，公司主動減少部分成本較高的籠位設施，2023 年產能將維

持在 14 萬籠位左右，可以滿足公司當前的生產研發需求。由于上科路、北京北辰路、

廣東中山等基地投入使用時間較短，籠位使用率暫處于較低水平，同時部分基地會由

于業務調整、小鼠模型搬遷出現籠位使用率突然降低或升高的情況，2022 年度因新增

籠位較多，籠位使用率較 2021 年度略有下降，目前公司的籠位使用率尚處于逐步爬

升過程中。

增速放緩，加之公司處于產能擴張階段，生產成本大幅增長，造成短期利潤大幅下降。

公司將持續加強成本管控、優化成本配置，在充分考慮經濟形勢、市場環境、行業發

展趨勢及公司實際經營狀況等情況的同時，配合公司擴展免疫缺陷鼠和基礎品系的經

營策略，公司未來將審慎進行產能區域調整，選取長三角醫藥園區的低成本新基地承

接上海部分高成本基地，在產能總量有所增長的同時不會明顯增加固定成本壓力，提

升盈利能力。

     考慮到產能擴張需要一定的時間周期，公司在面對前期籠位資源較為緊張的情況

下，結合當時經濟環境、市場需求、在手訂單、經營業績、產能利用率、業務規劃和

公司未來長期發展需要等綜合考慮，做出了產能擴張規劃的決策，此系在當時時點進

行了審慎評估后的合理判斷，2022 年的突發外部因素變化具有不可預測性。

舊攤銷費用、水電能源消耗量等，并說明 2022 年公司用水量及單價較 2021 年大幅增

加的具體原因。

     （1）2022 年各生產基地對應的主要業務、租金費用、折舊攤銷費用

基地    權屬          主要業務    2022 年租金/               2022 年折舊攤銷費用

            情況                               服務費（萬               折舊/攤銷費

                                              元）                 用金額（萬                 內容

                                                                   元）

                                                                              含使用權資產（租金）、

    半夏                定制化模型、標準化

            租賃                                      839.65         1,723.18   固定資產、無形資產、長

    路                 模型、模型繁育

                                                                              期待攤費用的折舊攤銷

    哈雷                飼養服務、藥效評價                                               含固定資產、長期待攤費

            租賃                                      310.06           106.46

    路                 及表型分析                                                   用的折舊攤銷

                      飼養服務、藥效評價                                               含固定資產、長期待攤費

    金科

            非自有       及表型分析、模型繁                1,769.27              163.73   用的折舊攤銷

    路

                      育

    金山 I              標準化模型、模型繁                                               含固定資產、長期待攤費

            自有                                           -         1,191.47

    期                 育                                                       用的折舊攤銷

                                                                              含使用權資產（租金）、

    廣東                標準化模型、模型繁

            租賃                                       36.36           291.70   固定資產、長期待攤費用

    中山                育

                                                                              的折舊攤銷

    北京                                                                        含固定資產的折舊攤銷

    北辰      非自有       模型繁育                           56.60             0.06

    路

                      定制化模型、標準化                                               含使用權資產（租金）、

    上科

            租賃        模型、模型繁育、藥                1,006.82            1,131.29   固定資產、長期待攤費用

    路

                      效評價及表型分析                                                的折舊攤銷

    金山                                                                        含使用權資產（租金）的

            租賃        -                             140.82           115.51

    II 期                                                                      折舊攤銷

           合計         -                        4,159.58            4,723.40   -

      注 1：金科路、北京北辰路基地的權屬方為公司提供動物房及相關管理綜合服務，公司向其支付

      服務費，未納入使用權資產核算，服務費直接進入當期成本費用。

      注 2：哈雷路租賃合同簽署的租賃期限較短，未納入使用權資產核算，租金直接進入當期成本費

      用。

      注 3：上表中未列示僅用于辦公場所的租金費用、折舊攤銷費用，以及公司 2022 年納入合并報表

      范圍的中營健的土地使用權的攤銷。

           （2）2022 年各基地水電能源消耗情況

                               類別：電力                             類別：水                      類別：燃氣

                權屬情       數量                 單位       數量          金額        單價        數量       金額       單價

   基地                              金額（萬

                 況        （萬                 （元/      （萬          （萬        （元        （萬       （萬       （元/

                                    元）

                          度）                 度）       m3）         元）       /m3）       噸）       元）       噸）

半夏路             租賃        454.06    509.99   1.12       2.86       15.14      5.29    17.48     79.91   4.57

哈雷路             租賃        116.09     75.88   0.65       0.17        0.93      5.47         -        -      -

金科路             非自有       157.53    117.90   0.75       2.47       14.23      5.76    20.52     90.26   4.40

金山 I 期          自有        638.59    518.95   0.81       2.79       14.68      5.26    33.69    152.17   4.52

廣東中山            租賃        146.12    134.40   0.92       0.34        1.38      4.06     1.86      8.13   4.37

北京北辰路           非自有            -         -      -            -         -          -        -        -      -

上科路             租賃        117.08    144.93   1.24     298.97      220.82      0.74         -        -      -

金山 II 期         租賃          -            -        -        -          -             -           -        -          -

          合計         1,629.48     1,502.04   0.92     307.60     267.17          0.87      73.56    330.48       4.49

      注：1、北京北辰路基地的權屬方為公司提供動物房及相關管理綜合服務，公司向其支付服務費，

      能源費由權屬方承擔，公司無需另行支付。

           （3）2022 年公司用水量及單價較 2021 年大幅增加的具體原因：公司 2022 年新

      增上科路生產基地，該基地的能源轉換設備與其他基地有所不同，其日常經營消耗的

      水包括一般性的水、軟化水、空調熱水及冷凍水等，采取分類計價的計量方式，且用

      量較大，導致用水量較 2021 年增加較多，平均單價較去年同期有較大差異。扣除上

      科路生產基地，公司 2022 年其他生產基地的用水主要為一般性地水，且用水量和平

      均單價較 2021 年變化較小。

           生產基地        用水量（萬           金額（萬      平均單價（元          用水量（萬            金額（萬          平均單價（元

                       立方米）            元）        /立方米）           立方米）             元）            /立方米）

    上科路（2022 年新增）           298.97      220.82            0.74               -              -                -

    其他（扣除上科路）                   8.63     46.35            5.37            7.77          37.78          4.86

               合計           307.60      267.17            0.87            7.77          37.78          4.86

      公司業績的影響，如存在重大影響，請充分提示風險。

           （1）琥珀路：2022 年度，公司收購了上海中營健健康科技有限公司 100%股權，

      取得了其位于上海市張江科學城琥珀路 63 弄 1-9 號相關工業用土地及房產設施，該

      次收購致使公司的在建工程和無形資產規模大幅增長，目前中營健的多幢房屋分別在

      裝修、設計、審批等不同階段，將在未來幾年分階段投入使用，投入后中營健的房屋

      土地等資產和評估增值部分的折舊攤銷將會對公司合并后的凈利潤產生一定影響，同

      時亦將會為公司帶來相應的產值和收入的增長。其中，中營健 1 號樓正在裝修過程中，

      預計將于 2023 年 10 月投入運行，投入運行部分將會在當期開始計提折舊攤銷；其他

      樓棟涉及審批事項，若審批順利通過后改造裝修工程預計將于 2025 年底結束，假設

      相關房產設施一次性全部投入運行，因此該部分折舊攤銷將于 2026 年開始計提，經

      初步測算，2026 年及之后預計將每年額外增加固定資產－房屋的折舊攤銷約 2,400 萬

      元，但公司亦會退租部分租賃的生產基地以降低固定成本支出。

           未來幾年，隨著改造裝修后的琥珀路房產設施分階段投入使用，其折舊攤銷將會

對公司的凈利潤產生較大影響，如果屆時市場需求疲軟，公司對相關產能無法充分利

用并實現相應的產值和收入的增長，公司將繼續受成本因素制約，盈利能力可能受到

不利影響，公司業績可能存在持續虧損的風險。

  （2）海外設施投建：2022 年度，公司聘請了經驗豐富的馮東曉博士作為美國子

公司的 CEO，并擬以自有資金對美國子公司進行增資 3,000 萬美元，計劃通過依托美

國子公司在美國建立動物設施和動物實驗技術服務團隊，進一步深化與全球海外客戶

的合作。公司向美國子公司增資已取得上海市浦東新區發改委出具的境外投資項目備

案通知書和上海市商務委員會派發的企業境外投資證書，美國生產基地目前仍在選址

中，相應資金將會伴隨美國生產基地的規劃進程持續投入。

司在美國的動物設施建成，公司將就近為美國和歐洲的客戶提供活體基因修飾小鼠模

型和臨床前表型分析及藥理藥效評價服務，加強美歐為主的海外市場拓展力度和服務

能力，有望獲取更多的海外業務訂單，從而增加海外收入。

  未來幾年，公司對美國子公司的資金投入較大，若海外市場的需求增速無法匹配

公司固定資產和運營成本的投入，美國子公司可能會面臨大額虧損的風險。

（二）保薦機構核查情況

  保薦機構對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）查詢行業研報，訪談公司管理層，了解行業發展情況及未來變化趨勢；

  （2）獲取公司籠位使用情況表，了解公司產能利用情況，分析公司產能擴張是

否合理；

  （3）獲取公司主要生產基地租賃合同、設備資產折舊計算表、水電能源費賬單，

分析能源耗用量及能源費變動的合理性；

  （4）獲取公司后續固定資產投入計劃，測算分析折舊攤銷對未來經營業績的影

響。

  經核查，保薦機構認為：

  （1）公司擴大生產規模，是為布局國內生物醫藥研發和生命科學研究集中地區

的動物實驗設施，強化供應能力；并拓展美國為主的海外市場，建立全球基因修飾模

式動物供應體系。產能擴張具有其必要性和合理性；

  （2）公司籠位資源系根據生產和研發活動的需求確定，公司目前籠位使用率約

為 75%，公司將結合實際需求動態調整公司籠位資源，前期產能擴張規劃合理審慎；

  （3）公司 2022 年新增上科路生產基地，該基地的能源轉換設備與其他基地有所

不同，其日常經營消耗的水包括一般性的水、軟化水、空調熱水及冷凍水等，采取分

類計價的計量方式，且用量較大，導致用水量較 2021 年增加較多，平均單價較去年

同期有較大差異；

  （4）公司未來固定資產投資產生的折舊攤銷費用將對公司業績產生影響，公司

已對此進行風險提示。

三、關于應收賬款

  年報顯示，2022 年末公司應收賬款余額為 10,391.60 萬元，同比增加 66.29%，

占當期營業收入的比例為 34.30%，主要受新冠及生物醫藥行業投融資緊縮的影響，

客戶回款速度放緩。請你公司：（1）補充披露應收賬款信用期內款項、逾期款項的

金額及占比，以及主要逾期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時長、是否存在回款

風險。（2）補充披露本期核銷壞賬準備 168.73 萬元對應的應收賬款形成原因、形成

時間、客戶信息、是否為關聯方、前期壞賬準備計提情況及已采取的催收措施，說明

本期核銷的原因及依據。（3）結合信用政策、賬齡結構、期后回款、客戶信用狀況

等，說明公司應收賬款壞賬準備計提是否充分，與同行業可比公司是否存在重大差異。

（一）公司回復

戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時長、是否存在回款風險。

  （1）公司信用政策

  公司應收賬款主要以科研客戶為主。科研客戶普遍存在內部審批流程復雜、回款

進度較慢之情況。客戶通常在確認公司交付的產品或服務，且同時收到相應發票后啟

動內部請款、結算流程，至實際回款時間一般在客戶確認后 6 個月內，故從實際客戶

管理角度出發，公司對不同業務類型和不同客戶統一以 6 個月為限進行信用期管理。

公司本年的信用政策與以往年度對比未發生變化。

  （2）公司應收賬款逾期情況

  公司應收賬款余額賬齡和逾期情況如下：

                                                      單位：萬元

            賬齡                            金額

            合計                                         10,391.60

         逾期金額                                           3,902.74

         逾期金額占比                                          37.56%

  由于公司應收賬款按照 6 個月信用期進行管理，故以 6 個月以上應收賬款作為逾

期應收賬款。

  （3）前五名逾期客戶及其逾期金額情況如下：

                                                      單位：萬元

         客戶名稱           應收賬款余額            逾期金額        逾期比例

上海交通大學及其附屬機構                   1,803.63     733.42       40.66%

復旦大學及其附屬機構                      931.09      439.61       47.21%

中國人民解放軍陸軍軍醫大學及其附屬機

構

浙江大學及其附屬機構                      342.45      163.63       47.78%

中國科學院及其下屬機構                     311.57      161.98       51.99%

          合計                   3,653.72    1,717.24     47.00%

  （4）逾期原因

  公司逾期客戶主要系科研客戶，科研客戶回款較慢主要系教授通過學校、醫院等

科研機構申請經費的方式支付款項，審批和報銷流程繁瑣、費時所致。

  （5）回款風險分析

  公司針對應收賬款建立了完善的管理制度，應收賬款的形成、催收、回款等過程

都有相應的申請審批制度。公司根據應收賬款回款情況將客戶按照信用級別分類，針

對不同的信用級別催收方式不同，公司通過持續催收予以加強回款。

  公司逾期款項無法收回的風險較低。工業客戶方面，雙方合作關系良好，款項回

收速度較快；科研客戶方面，雖受限于經費報銷流程限制，回款較慢，但客戶與發行

人之間合作關系長期穩定，且客戶信譽度較高，歷史回款情況良好。

客戶信息、是否為關聯方、前期壞賬準備計提情況及已采取的催收措施，說明本期核

銷的原因及依據。

  本期核銷壞賬準備 168.73 萬元，主要系公司部分科研客戶欠款拖欠時間較長，多

為 2 年以上欠款，在公司經過向 PI 多次催繳、向院校領導反饋、發送律師函等催收

措施后確認其 PI 科研經費屬實緊張，全額收回款項存在較大困難，部分無法收回的

款項形成壞賬核銷，對應的客戶均為公司非關聯方，均已在以前會計年度及當期按單

項計提壞賬準備進行了充分計提。

壞賬準備計提是否充分，與同行業可比公司是否存在重大差異。

  （1）公司信用政策

  公司應收賬款主要以科研客戶為主。科研客戶普遍存在內部審批流程復雜、回款

進度較慢之情況。客戶通常在確認公司交付的產品或服務，且同時收到相應發票后啟

動內部請款、結算流程，至實際回款時間一般在客戶確認后 6 個月內，故從實際客戶

管理角度出發，公司對不同業務類型和不同客戶統一以 6 個月為限進行信用期管理。

公司本年的信用政策與以往年度對比未發生變化。

  （2）客戶信用狀況

  工業客戶方面，雙方合作關系良好，款項回收速度較快；科研客戶方面，雖受限

于經費報銷流程限制，回款較慢，但客戶與發行人之間合作關系長期穩定，且客戶信

譽度較高，歷史回款情況良好。

  （3）公司壞賬計提政策與可比公司的對比

      賬齡       藥康生物          昭衍新藥            美迪西          本公司

  公司 1 年以內應收賬款壞賬計提比例和可比公司基本一致，1 年以上的應收賬款

壞賬準備計提比例均高于可比公司。公司應收賬款管理嚴格，計提原則更為謹慎。

  （4）壞賬準備計提情況與可比公司的對比

                                                          單位：萬元

 項目              藥康生物           昭衍新藥            美迪西          本公司

 應收賬款余額          20,598.98      20,799.76    55，182.26     10,391.60

 壞賬準備             2,077.43         856.08      3,836.54     1,127.94

 壞賬準備計提比例          10.09%          4.12%           6.95      10.85%

  根據上表，公司的壞賬準備總體計提比例與藥康生物基本一致。

  公司按照單項和風險組合分類計提壞賬，其中按賬齡組合計提壞賬準備時，各賬

齡期間的計提比例較競爭對手公司更為謹慎，總體來說，公司應收賬款壞賬準備計提

充分。

  （5）公司最近五年平均遷徙率計算歷史損失率

      賬齡      平均遷徙率        歷史損失率         采用的預期信用損失率(壞賬計提比例)

  通過上表可以看出，最近五年平均遷徙率計算的歷史損失率遠小于公司采用的預

期信用損失率(壞賬計提比例)，公司的壞賬準備計提較為充分。

   （6）公司應收賬款期后回款情況

                                            單位：萬元

             項目                      金額

         應收賬款期末余額                           10,391.60

            期后收回                             2,404.87

            收回比例                              23.14%

注：回款金額統計情況截至 2023 年 4 月 30 日。

   綜上所述，公司應收賬款壞賬準備計提充分，與同行業可比公司不存在重大差異。

（二）保薦機構核查情況

   保薦機構對上述事項進行了如下核查程序：

   （1）獲取公司收入確認和應收賬款臺賬，了解應收賬款逾期情況，分析主要逾

期客戶及其逾期金額、逾期原因、逾期時長、是否存在回款風險；

   （2）訪談公司管理層，了解本期壞賬核銷的具體情況；

   （3）獲取公司應收賬款賬齡、期后回款及主要客戶信用情況，分析公司應收賬

款壞賬準備計提是否充分，與同行業可比公司是否存在重大差異。

   經核查，保薦機構認為：

   （1）公司逾期款項無法收回的風險較低。工業客戶方面，雙方合作關系良好，

款項回收速度較快；科研客戶方面，雖受限于經費報銷流程限制，回款較慢，但客戶

與發行人之間合作關系長期穩定，且客戶信譽度較高，歷史回款情況良好；

   （2）本期核銷的壞賬金額較小，系因拖欠時間較長，且多次催收無果，回款存

在重大不確定性，無法收回的應收賬款予以核銷；

   （3）公司應收賬款壞賬準備計提充分，與同行業可比公司不存在重大差異。

四、關于在建工程

   年報顯示，2022 年末公司在建工程余額為 15,524.49 萬元，同比增加 668.83%，

主要系中營健房產改造裝修工程由固定資產轉入在建工程 13,707.76 萬元。請你公司：

補充披露該事項的形成原因、建設進度、預計完工時間以及對公司折舊計提的具體影

響，并說明相關會計處理是否符合企業會計準則的規定。

（一）公司回復

元固定資產，在收購完成后開始改造裝修相關工作，將其轉入在建工程。

  目前中營健的多幢房屋分別在裝修、設計、審批等不同階段，將在未來幾年分階

段投入使用，投入后中營健的房屋土地等資產和評估增值部分的折舊攤銷將會對公司

合并后的凈利潤產生一定影響，同時亦將會為公司帶來相應的產值和收入的增長。其

中，中營健 1 號樓正在裝修過程中，預計將于 2023 年 10 月投入運行，投入運行部分

將會在當期開始計提折舊攤銷；其他樓棟涉及審批事項，若審批順利通過后改造裝修

工程預計將于 2025 年底結束，假設相關房產設施一次性全部投入運行，因此該部分

折舊攤銷將于 2026 年開始計提，經初步測算，2026 年及之后預計將每年額外增加固

定資產－房屋的折舊攤銷約 2,400 萬元，但公司亦會退租部分租賃的生產基地以降低

固定成本支出。

  《企業會計準則——應用指南》附錄“會計科目與主要賬務處理”(財會 18 號)中

關于建工程科目，系用于核算企業基建、更新改造等在建工程發生的支出，期末借方

余額，反映企業尚未達到預定可使用狀態的在建工程的成本。

  中營健被公司收購前，相關房產列示為固定資產的原因系：首先，相關房屋建造

工程已經竣工驗收；其次，中營健未對房產用途進行規劃，未進行裝修。

  公司收購中營健的目的系獲得相關土地和房產，2022 年 6 月公司委托外部機構

對房屋結構、結構布置（結構軸網、層高、連接點等）混凝土抗壓強度等相關房產按

照后續的改造要求進行檢測，2022 年 8 月公司開會確定計劃改造裝修中營健房產，

同時聘請相關外部機構出具初步設計圖紙。

  綜上，由于中營健房產未進行裝修，不符合公司使用標準，即未達到預定可使用

狀態，公司在取得中營健控制權后對中營健房產改造裝修，故 2022 年 9 月公司賬務

處理將中營健的房產轉入在建工程，符合企業會計準則的規定。

（二）保薦機構核查情況

  保薦機構對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解在建工程形成原因、建設進度、預計完工時間，并測

算折舊攤銷費用對未來經營業績的影響；

  （2）查閱《企業會計準則》，分析發行人會計處理是否符合規定。

  經核查，保薦機構認為：

  （1）公司在建工程系收購中營健取得，1 號樓目前處于裝修狀態，預計將于 2023

年 10 月投入運行，其他樓棟涉及審批事項，若審批順利通過后改造裝修工程預計將

于 2025 年底結束。折舊攤銷費約為 2,400.00 萬元/年；

  （2）公司會計處理符合《企業會計準則》的規定。

五、關于長期借款

  年報顯示，2022 年末公司 1 年內到期的長期借款余額為 1,365 萬元，長期借款余

額為 1,155 萬元。根據公司前期公告，公司于 2022 年 8 月收購的上海中營健健康科

技有限公司（以下簡稱中營健）存在抵押借款 3,695.00 萬元，交易協議約定，中營健

將在收到上海海華環境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司及其關聯方公司全額

清償的 5,367.77 萬元欠款后用于歸還銀行貸款和其他應付款。請你公司：（1）補充

披露前述長期借款的形成原因及具體情況，是否與公司收購中營健有關，如否，請披

露公司在貨幣資金充裕情況下新增長期借款的合理性。（2）補充披露上海海華環境

工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關方對中營健欠款的歸還進展，如進展

不及預期，說明擬采取的措施。

（一）公司回復

如否，請披露公司在貨幣資金充裕情況下新增長期借款的合理性。

限公司的遺留借款，該筆借款系向建設銀行的固定利率借款，公司已于 2023 年 4 月

歸還該筆借款。

中營健欠款的歸還進展，如進展不及預期，說明擬采取的措施。

  上海海華環境工程有限公司、上海威理消毒劑有限公司等相關方對中營健的欠款

在 2022 年已全部歸還。

（二）保薦機構核查情況

  保薦機構對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解長期借款形成原因；

  （2）查看公司資金流水，了解歸還進度。

  經核查，保薦機構認為：

  （1）該長期借款系收購中營健而形成；

  （2）該借款已于 2022 年全部償還。

六、關于業績預告及季度報告更正

  公司于 2023 年 2 月 28 日披露《2022 年年度業績預告更正公告》并于 4 月 28 日

披露《關于 2022 年第三季度報告的更正公告》，更正原因主要是前期公司將收購中

營健作為通過非同一控制下企業合并進行會計處理存在會計差錯，現更正為作為資產

收購進行核算。請你公司：（1）補充披露公司將收購中營健作為資產收購而非企業

合并進行核算的具體依據，詳細說明本次會計差錯更正金額的確定依據和計算過程，

說明會計處理是否符合企業會計準則的規定。（2）補充披露公司財務會計制度、內

部控制制度是否存在風險或缺陷，說明公司董事會審計委員會、內審機構、財務部門

擬采取的完善財務會計制度、內部控制制度的具體措施。

（一）公司回復

詳細說明本次會計差錯更正金額的確定依據和計算過程，說明會計處理是否符合企業

會計準則的規定。

  （1）會計處理的依據

  《企業會計準則講解 2010 版》中關于企業合并的定義是將兩個或兩個以上單獨

的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。構成企業合并至少包括兩層含義：一是

取得對另一個或多個企業（或業務）的控制權；二是所合并的企業必須構成業務。企

業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本按購買日所取得各項可

辨認資產、負債相對公允價值基礎進行分配，不按照企業合并準則進行處理。

  公司收購的主要目的是獲得中營健的核心資產，即上海市張江科學城琥珀路 63

弄 1-9 號相關工業用土地及房產設施，除持有上述土地及房產設施外，中營健未進行

其他業務經營活動，不滿足關于企業合并的要求，按照以上準則規定，公司收購中營

健應按照資產合并進行會計處理。

  （2）更正金額的具體計算過程

司（以下簡稱“中營健”或“標的公司”）100%股權，同時使用超募資金 19,695.29 萬元

對中營健進行增資用于償還標的公司對股東的負債。本次交易為承債式收購，交易總

價款為人民幣 39,665.68 萬元，交易完成后，南模生物將持有中營健 100%股權。

  更正前：

  公司將此次收購認定為非同一控制下企業合并，進行財務核算時將支付的合并對

價 19,970.39 萬元與可辨認凈資產公允價值 20,757.15 萬元的差額確認為負商譽，形成

營業外收入 786.76 萬元。具體的核算過程如下：

               科目                   序號            金額（萬元）

合并對價                                 A              19,970.39

中營健股東權益的評估值（2022.03.31）              B              20,757.15

可辨認凈資產公允價值（未考慮遞延所得稅負債）              C=B             20,757.15

確認的負商譽（營業外收入）                       D=C-A             786.76

無形資產評估值                              E              25,016.07

無形資產賬面價值                              F              1,581.66

無形資產增值金額                            G=E-F           23,434.41

將本次收購作為通過非同一控制下企業合并進行會計處理存在會計差錯，現更正為作

為資產收購進行核算，購買成本按購買日所取得的各項可辨認資產、負債的相對公允

價值基礎進行分配，需調減營業外收入 786.76 萬元，因此凈利潤減少 786.09 萬元。

本次會計差錯更正影響公司《2022 年第三季度報告》中的合并資產負債表、合并利潤

表、合并現金流量表及相關內容。

  更正后：

  資產收購的會計處理原則為將購買成本按購買日所取得各項可辨認資產、負債相

對公允價值基礎進行分配，不確認商譽和遞延所得稅。具體計算過程如下：

                                                   單位：萬元

               科目                   序號            金額（萬元）

 收購對價                                        A      19,970.39

 中營健收購日（2022.08.31）凈資產                       B      -3,179.95

 增值金額                                     C=A-B     23,150.34

 無形資產增值金額                                   D=C     23,150.34

  按照相關會計準則規定，購買成本按照購買日所取得各項可辨認資產、負債相對

公允價值基礎進行分配，公司資產主要系房產和土地，評估報告中房產土地為綁定評

估，由于增值部分主要為土地，故將增值部分均確認為無形資產增值。

  綜上，按照資產合并進行會計處理更符合公司收購中營健的實際情況，更能真實

反映報表數據，按照相關企業會計準則和實質重于形式的會計原則按照資產合并進行

會計處理更合理。

董事會審計委員會、內審機構、財務部門擬采取的完善財務會計制度、內部控制制度

的具體措施。

  報告期內，公司財務會計制度、內部控制制度存在一般缺陷，不存在重大風險或

缺陷，公司對有一般缺陷的業務管理制度和流程進行重新設計，并已完成整改。

  對于本次會計差錯公司將引以為戒，在今后的工作中，公司董事會審計委員會重

點關注上市公司財務報告的重大會計和審計問題；審閱內部審計工作報告，指導公司

內部審計部的有效運作；監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

  為確保財務管理工作的順利開展，公司新聘請了具備履行公司財務總監職責所必

需專業知識和上市公司工作經驗的財務總監；并對公司審計部、財務部門人員進行培

訓，強化財務人員的專業水平；對公司現有財務制度進行修訂完善財務管理工作；落

實內部控制制度，在財務核算工作中審慎判斷，提高財務信息質量，加強與年審注冊

會計師的溝通，堅持謹慎性原則，最大程度避免類似事件發生。

（二）保薦機構核查情況

  保薦機構對上述事項進行了如下核查程序：

  （1）訪談公司管理層，了解差錯更正的原因及對財務報表的具體影響，并分析

會計處理是否符合企業會計準則的規定；

  （2）查閱公司各項管理制度，并分析是否運行有效，改進措施是否完善。

  經核查，保薦機構認為：

  （1）該差錯更正事項系資產或業務收購的判斷差異所致，更正情況已與會計師

充分溝通，按照資產合并進行會計處理更符合公司收購中營健的實際情況，更能真實

反映報表數據，按照相關企業會計準則和實質重于形式的會計原則按照資產合并進行

會計處理更合理；

  （2）公司已積極采取措施完善公司財務會計制度和內部控制制度。

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