仟源醫(yī)藥: 關于與特定對象簽訂附生效條件的股份認購協(xié)議暨關聯(lián)交易的公告-天天熱頭條

證券代碼：300254     證券簡稱：仟源醫(yī)藥         公告編號：2023-050

              山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司

(相關資料圖)

       關于與特定對象簽訂附生效條件的股份認購協(xié)議

                 暨關聯(lián)交易的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假

 記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  本次向特定對象發(fā)行股票事宜尚需履行《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的管

理層收購相關程序、提交公司股東大會審議通過、經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱

“深交所”）審核通過及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）

同意注冊批復。本次向特定對象發(fā)行股票將會導致公司控制權發(fā)生變化。上述事

項的批準能否取得以及取得時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、關聯(lián)交易的基本情況

  （一）公司本次擬向特定對象發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行數(shù)量為

集資金總額不超過18,500.00萬元，扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充公司流動資金

和償還銀行貸款；發(fā)行價格為5.26元/股；發(fā)行對象將以現(xiàn)金方式認購公司本次發(fā)

行的股票。本次發(fā)行的發(fā)行對象為江蘇維嘉科技技術有限公司（簡稱“江蘇維嘉”）

和趙群，其中，江蘇維嘉系公司董事長黃樂群控制的公司，趙群系公司的董事兼

總裁，因此，本次向特定對象發(fā)行構成關聯(lián)交易。本次發(fā)行完成后，江蘇維嘉和

趙群將成為公司控股股東，黃樂群、趙群將成為公司的實際控制人。

  （二）公司于2023年6月30日分別與江蘇維嘉、趙群簽訂了《山西仟源醫(yī)藥集

團股份有限公司附生效條件的股份認購協(xié)議》。

  （三）公司于2023年6月30日召開的第五屆董事會第六次會議審議通過了《關

于公司與特定對象簽署<附生效條件的股份認購協(xié)議>的議案》及《關于公司2023

年度向特定對象發(fā)行股票股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》等與關聯(lián)交易有關的議

案，關聯(lián)董事在相關議案審議時回避表決，相關議案經(jīng)非關聯(lián)董事表決通過。公

司獨立董事已對本次發(fā)行涉及關聯(lián)交易事項發(fā)表了明確同意的事前認可意見和

獨立意見。同日，公司召開的五屆監(jiān)事會第四次會議審議通過上述事項。

  （四）本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需履行《上市公司收購管理辦法》規(guī)

定的管理層收購相關程序、提交公司股東大會審議通過，并經(jīng)深交所審核通過以

及中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

  二、關聯(lián)方情況介紹

  （一）江蘇維嘉的基本情況

公司名稱       江蘇維嘉科技技術有限公司

注冊地址       江蘇省南通市開發(fā)區(qū)中興街道廣州路 42 號 371 室

公司類型       有限責任公司（港澳臺法人獨資）

法定代表人      黃樂群

成立日期       2023 年 6 月 29 日

注冊資本       2,000 萬美元

統(tǒng)一社會信用代碼   91320691MACNNK1498

           一般項目：科技推廣和應用服務；新材料技術研發(fā)；技術服務、技

經(jīng)營范圍       術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉(zhuǎn)讓、技術推廣（除依法須經(jīng)

           批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  截至本公告披露日，江蘇維嘉的股權結構如下：

 江蘇維嘉成立于2023年6月29日，截至本公告披露日，未實際開展業(yè)務。

 江蘇維嘉成立于2023年6月29日，未實際開展業(yè)務，無最近一年一期主要財務

數(shù)據(jù)。

  （二）趙群的基本情況

 趙群先生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2016年7月至今，任公

司董事；2016年7月至2021年10月，任公司董事長；2021年10月至今，任公司總

裁；2019年11月至今，任南通恒嘉藥業(yè)有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2020年1月

至今，任江蘇嘉逸醫(yī)藥有限公司董事；2015年4月至今，任四川仟源中藥飲片有

限公司董事。

  三、關聯(lián)交易標的的基本情況

 （一）交易標的

 本次關聯(lián)交易的交易標的為公司本次向特定對象發(fā)行不超過72,485,568股的

股份，本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股（A股），面值為人民幣1.00元。

 （二）關聯(lián)交易價格確定的原則和方法

 本次發(fā)行的定價基準日為公司第五屆董事會第六次會議決議公告日，即2023

年6月30日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為5.26元/股，不低于定價基準日前 20個交易日

公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準

日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交易總量）。若

公司在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股

本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。

  四、附生效條件的股份認購協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）江蘇維嘉與上市公司的《附生效條件的股份認購協(xié)議》

  甲方：仟源醫(yī)藥

  乙方：江蘇維嘉

  簽訂時間：2023 年 6 月 30 日

行的股票。

基準日前 20 個交易日甲方股票交易均價的百分之八十。

  雙方確認，若因相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、相關監(jiān)管機構的要求而調(diào)整本

次發(fā)行價格或定價原則的，則認購人的認購價格將做相應調(diào)整。

  若甲方在本次發(fā)行股票定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積

金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整方

式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

  派發(fā)現(xiàn)金股利同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)

增股本數(shù)量，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格。

人民幣 18,500 萬元，本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，

不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%，即不超過 72,485,568 股（含本數(shù)）。

若甲方在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、

除息事項，導致本次發(fā)行股票的發(fā)行價格調(diào)整的，發(fā)行股票的數(shù)量將進行相應調(diào)

整。乙方認購的股票數(shù)量由 2.1 條約定的認購金額除以發(fā)行價格確定，結果若有

小數(shù)點后數(shù)字的，小數(shù)點后數(shù)字均舍去，不足一股價格的金額視同乙方贈予甲方。

意在甲方本次發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會同意注冊后，按照甲方與本次發(fā)行保薦機

構（主承銷商）書面確定的具體繳款日期將認購的股票的認購價款以現(xiàn)金方式足

額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。驗資完成后，保薦機

構（主承銷商）扣除相關費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

機構辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為認購股票的合法持有人。

會、深交所、證券登記結算機構協(xié)商后確定。

不得轉(zhuǎn)讓、出售或者以其他任何方式處置。乙方應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)

會、證券交易所的相關規(guī)定按照發(fā)行人要求就本次發(fā)行股票中認購的股票出具相

關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。本次向特定對象發(fā)行結束后，認購人所

認購的公司向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情

形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定

的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

  上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為本合同生效日。

  如上述任一條件未獲滿足，則本協(xié)議自動終止。

在變更或補充協(xié)議達成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。雙方對本協(xié)議的變更或補充，作

為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

商解除本協(xié)議。

證，并導致重大不利影響，且該等違約未能在書面通知后的 15 個工作日內(nèi)補救，

則另一方可終止本協(xié)議。

協(xié)議第 7 條、第 8 條、第 9 條及第 10 條將在本協(xié)議解除后繼續(xù)有效；且若本協(xié)

議是由于一方違約而由另一方根據(jù)第 7.4 條而終止，則解除方尋求所有法律救濟

的權利將在本協(xié)議解除后繼續(xù)存在，不受影響。

律。

協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方可向協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。

不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成

的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在

事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務以及需要

延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權提前 30 日以

書面通知的形式終止本協(xié)議。甲方應在收到或者發(fā)出解除通知之日起三個工作日

內(nèi)將乙方已支付的認購款項（不計息）返還給乙方。

  不可抗力是指不能預見、不可避免并不能克服的客觀情況。

下承擔的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違

約，違約方應當按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的

全部損失（包括但不限于守約方遭受的損失及所產(chǎn)生的案件受理費、律師服務費、

保全費、差旅費、索賠等費用、開支）。

本協(xié)議無法履行的，不構成甲方違約。

  （二）趙群與上市公司的《附生效條件的股份認購協(xié)議》

  甲方：仟源醫(yī)藥

  乙方：趙群

  簽訂時間：2023 年 6 月 30 日

的股票。

基準日前 20 個交易日甲方股票交易均價的百分之八十。

  雙方確認，若因相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件、相關監(jiān)管機構的要求而調(diào)整本

次發(fā)行價格或定價原則的，則認購人的認購價格將做相應調(diào)整。

  若甲方在本次發(fā)行股票定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積

金轉(zhuǎn)增股本等除權、除息事項，則本次發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應調(diào)整。調(diào)整方

式如下：

  派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

  送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

  派發(fā)現(xiàn)金股利同時送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)

增股本數(shù)量，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格。

人民幣 18,500 萬元，本次發(fā)行的股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，

不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的 30%，即不超過 72,485,568 股（含本數(shù)）。

若甲方在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權、

除息事項，導致本次發(fā)行股票的發(fā)行價格調(diào)整的，發(fā)行股票的數(shù)量將進行相應調(diào)

整。乙方認購的股票數(shù)量由 2.1 條約定的認購金額除以發(fā)行價格確定，結果若有

小數(shù)點后數(shù)字的，小數(shù)點后數(shù)字均舍去，不足一股價格的金額視同乙方贈予甲方。

意在甲方本次發(fā)行股票取得中國證監(jiān)會同意注冊后，按照甲方與本次發(fā)行保薦機

構（主承銷商）書面確定的具體繳款日期將認購的股票的認購價款以現(xiàn)金方式足

額匯入保薦機構（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶。驗資完成后，保薦機

構（主承銷商）扣除相關費用后再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。

機構辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為認購股票的合法持有人。

會、深交所、證券登記結算機構協(xié)商后確定。

不得轉(zhuǎn)讓、出售或者以其他任何方式處置。乙方應按照相關法律法規(guī)和中國證監(jiān)

會、證券交易所的相關規(guī)定按照發(fā)行人要求就本次發(fā)行股票中認購的股票出具相

關鎖定承諾，并辦理相關股票鎖定事宜。本次向特定對象發(fā)行結束后，認購人所

認購的公司向特定對象發(fā)行的股票因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情

形所衍生取得的股票亦應遵守上述股票限售期安排。法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定

的，依其規(guī)定。限售期屆滿后的轉(zhuǎn)讓按中國證監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。

  上述條件均滿足后，以最后一個條件的滿足日為本合同生效日。

  如上述任一條件未獲滿足，則本協(xié)議自動終止。

在變更或補充協(xié)議達成以前，仍按本協(xié)議執(zhí)行。雙方對本協(xié)議的變更或補充，作

為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

商解除本協(xié)議。

證，并導致重大不利影響，且該等違約未能在書面通知后的 15 個工作日內(nèi)補救，

則另一方可終止本協(xié)議。

協(xié)議第 7 條、第 8 條、第 9 條及第 10 條將在本協(xié)議解除后繼續(xù)有效；且若本協(xié)

議是由于一方違約而由另一方根據(jù)第 7.4 條而終止，則解除方尋求所有法律救濟

的權利將在本協(xié)議解除后繼續(xù)存在，不受影響。

律。

協(xié)商解決。如協(xié)商不成的，任何一方可向協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟。

不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成

的損失。遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知對方，并在

事件發(fā)生后 15 日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務以及需要

延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續(xù) 30 日以上，一方有權提前 30 日以

書面通知的形式終止本協(xié)議。甲方應在收到或者發(fā)出解除通知之日起三個工作日

內(nèi)將乙方已支付的認購款項（不計息）返還給乙方。

  不可抗力是指不能預見、不可避免并不能克服的客觀情況。

下承擔的任何義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述和/或保證，均視為違

約，違約方應當按照守約方的通知糾正其違約行為，并賠償因此給守約方造成的

全部損失（包括但不限于守約方遭受的損失及所產(chǎn)生的案件受理費、律師服務費、

保全費、差旅費、索賠等費用、開支）。

本協(xié)議無法履行的，不構成甲方違約。

  五、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

 （一）關聯(lián)交易的目的

 為適應醫(yī)藥行業(yè)的變化趨勢，公司確定了“以高端制藥為核心，精準醫(yī)療和

保健食品為側翼”的發(fā)展戰(zhàn)略，高端仿制藥研發(fā)是公司戰(zhàn)略核心，該舉措將為公

司未來的產(chǎn)品升級、技術領先確立堅實基礎。為把握發(fā)展機遇，應對行業(yè)市場環(huán)

境的變化，公司業(yè)務發(fā)展對流動資金需求較大，本次發(fā)行將滿足公司對營運資金

日益增長的需求，切實提升公司資金實力和綜合競爭力，進一步保障公司主營業(yè)

務良性發(fā)展，提升盈利能力。

 本次發(fā)行前，公司無實際控制人，董事長黃樂群先生持有公司5,165,060股股

份，占公司總股本的2.14%，董事、總裁趙群先生持有公司13,401,892股股份，占

公司總股本的5.55%。黃樂群先生、趙群先生看好公司未來發(fā)展前景，擬以現(xiàn)金

方式間接或直接認購本次向特定對象發(fā)行的股份，按本次發(fā)行股份數(shù)量上限測算，

本次發(fā)行完成后，黃樂群先生、趙群先生直接或間接合計持股比例將增加至

 本次黃樂群先生（通過控制的江蘇維嘉）、趙群以現(xiàn)金認購公司向特定對象

發(fā)行的股份，是其支持公司業(yè)務發(fā)展的重要舉措，通過現(xiàn)金認購公司向特定對象

發(fā)行的股份，有利于促進公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，保障公司的長期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)

展，維護公司中小股東的利益，提振市場信心。

 近年來，隨著公司經(jīng)營業(yè)績的大幅波動和市場開發(fā)的持續(xù)投入，公司對流動

資金的需求進一步提高。與同行業(yè)可比上市公司相比，公司資本實力和流動性較

弱，這在一定程度上影響了公司的競爭實力。

 為了滿足公司發(fā)展需要，公司擬通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金，補

充公司主營業(yè)務發(fā)展所需的營運資金并償還部分銀行貸款，緩解資金壓力，降低

資產(chǎn)負債率，改善公司的資本結構，提高公司抗風險能力，進而提升盈利能力與

經(jīng)營穩(wěn)健性，增強上市公司核心競爭力，有利于上市公司把握發(fā)展機遇，實現(xiàn)快

速發(fā)展。

 （二）關聯(lián)交易對公司的影響

 本次向特定對象發(fā)行完成后，江蘇維嘉、趙群將成為公司控股股東，公司董

事長黃樂群先生、公司董事兼總裁趙群先生將成為公司共同實際控制人。本次關

聯(lián)交易將會導致公司控制權發(fā)生變化。公司控制權的變化不會給公司造成重大不

利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

  六、關聯(lián)交易履行的審議程序

 （一）董事會審議情況

 公司于2023年6月30日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過《關于公司與

特定對象簽署<附生效條件的股份認購協(xié)議>的議案》及《關于公司2023年度向特

定對象發(fā)行股票股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》等與本次發(fā)行相關的議案，關聯(lián)

董事回避表決。

 （二）監(jiān)事會審議情況

 公司于2023年6月30日召開第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關于公司與

特定對象簽署<附生效條件的股份認購協(xié)議>的議案》及《關于公司2023年度向特

定對象發(fā)行股票股票涉及關聯(lián)交易事項的議案》等與本次發(fā)行相關的議案。

 （三）獨立董事事前認可意見

 在提交公司董事會審議前，公司獨立董事查閱和審議了與本次發(fā)行涉及關聯(lián)

交易事項的資料，并與相關方進行了必要的溝通，認為該等關聯(lián)交易的交易方式

符合市場規(guī)則，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情況，同意將本次關

聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。

 （四）獨立董事的獨立意見

 公司獨立董事認為本次關聯(lián)交易的交易方式符合市場規(guī)則，不存在損害公司

股東尤其是中小股東利益的情況，同意將本次關聯(lián)交易事項提交公司股東大會審

議。

 七、備查文件

效條件的股份認購協(xié)議》

會議相關事項的獨立意見》

會議相關事項的事前認可意見》

     特此公告

                      山西仟源醫(yī)藥集團股份有限公司

                            董事會

                         二〇二三年六月三十日

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