曲美家居: 發行人及保薦人關于曲美家居集團股份有限公司向特定對象發行股票的審核中心意見落實函的回復

       曲美家居集團股份有限公司

(資料圖片)

                  與

       華泰聯合證券有限責任公司

     關于曲美家居集團股份有限公司

         向特定對象發行股票的

       審核中心意見落實函的回復

           保薦機構（主承銷商）

（深圳市前海深港合作區南山街道桂灣五路128號前海深港基金小鎮B7棟401）

上海證券交易所：

  曲美家居集團股份有限公司（以下簡稱“公司”

                      、“發行人”或“曲美家居”）

收到貴所于 2023 年 8 月 8 日下發的《關于曲美家居集團股份有限公司向特定對

象發行股票的審核中心意見落實函》

               （上證上審（再融資）

                        〔2023〕558 號）

                                   （以下

簡稱“《落實函》”），公司已會同華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯

合證券”、

    “保薦機構”或“保薦人”）、普華永道中天會計師事務所（特殊普通合

伙）

 （以下簡稱“會計師”、

           “申報會計師”）進行了認真研究和落實，并按照落實

函的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題回復，現提交貴所，請予以審核。

  除非文義另有所指，本落實函回復中的簡稱與《曲美家居集團股份有限公司

“募集說明書”）中的釋義具有相同涵義。

  本落實函回復的字體說明如下：

      落實函所列問題                 黑體

    對落實函所列問題的回復               宋體

   對募集說明書的補充披露、修改           楷體、加粗

  本落實函回復部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差異，

均因計算過程中的四舍五入所形成。

                                                       目      錄

  （1）請按照境內和境外業務開展情況分別說明報告期內公司的生產經營情

      （2）補充說明 2018 年并購 Ekornes 后該境外子公司的經營情況，

況和變化趨勢；

未來是否存在減持 Ekornes 股權或其他安排以應對并購形成的大額債務問題；

                                      （3）

結合上述情況在募集說明書按照境內和境外情況補充完善相關經營風險提示。

  請保薦機構及申報會計師核查并發表明確意見。

  回復如下：

  一、按照境內和境外業務開展情況分別說明報告期內公司的生產經營情況

和變化趨勢

  報告期內，發行人營業收入主要來自于境內品牌（曲美品牌）分部和境外品

牌（Stressless、IMG 及 Svane 品牌）分部，具體情況如下：

                                                                單位：萬元

   項目     境內品牌分部         境外品牌分部         其他          分部間抵銷         合計

  營業收入      142,576.82    345,072.00            -    2,398.68   485,250.15

營業收入占比         29.24%        70.76%             -           -            -

  營業成本      104,278.69    226,566.43            -    2,298.23   328,546.90

  毛利率          26.86%        34.34%             -           -      32.29%

  凈利潤        -1,878.77     19,280.99   -13,679.28      -25.11     3,748.06

   項目     境內品牌分部         境外品牌分部         其他          分部間抵銷         合計

  營業收入      186,118.16    324,035.19            -    2,827.78   507,325.56

營業收入占比         36.48%        63.52%             -           -            -

  營業成本      129,805.20    198,281.48            -    2,526.31   325,560.38

  毛利率          30.26%        38.81%             -           -      35.83%

  凈利潤         2,257.52     29,301.91   -12,369.28       1.69     19,188.45

   項目     境內品牌分部         境外品牌分部         其他          分部間抵銷         合計

  營業收入      174,661.85    255,963.06            -    2,751.12   427,873.79

營業收入占比         40.56%        59.44%             -           -            -

  營業成本      112,975.92   150,454.60            -   2,546.99   260,883.52

  毛利率          35.32%       41.22%             -          -      39.03%

  凈利潤        10,202.24    21,135.81   -19,313.63     54.22     11,970.21

注 1：其他主要包括發行人因收購 Ekornes 所產生債務對應的利息費用；

注 2：營業收入占比計算未考慮分部間抵銷。

  （一）報告期內公司境內品牌（曲美品牌）分部業務開展情況

  （1）報告期內境內品牌分部收入波動主要受行業發展情況影響

  報告期內，發行人境內品牌分部收入分別為 174,661.85 萬元、186,118.16 萬

元及 142,576.82 萬元，收入波動主要系受行業發展情況影響。

數據來源：國家統計局，由于統計口徑變化，2016 年及之前年度為“主營業務收入”，2016

年以后為“營業收入”

  根據國家統計局的數據，2021 年家具類消費品零售額為 1,667 億元，同比增

長 14.5%；2021 年規模以上家具制造業企業營業收入 8,004.6 億元，同比增長

遇，2021 年境內品牌分部收入較 2020 年增長 6.56%。

  根據國家統計局的數據，2022 年家具類消費品零售額為 1,635 億元，同比下

降 7.5%；2022 年規模以上家具制造業企業營業收入 7,624.1 億元，同比下降 8.1%，

主要受房地產、建材等市場下行影響。2022 年國內家具行業需求低迷，市場需求

下滑對發行人境內品牌分部經營業績帶來不利影響，2022 年度境內品牌分部收

入較 2021 年度下降 23.39%。

     （2）受制于償債壓力，營銷投入有限，限制收入增長空間

   發行人因 2018 年要約收購 Ekornes 產生較大的并購債務。截至報告期各期

末，發行人有息負債余額分別為 325,273.93 萬元、357,037.73 萬元和 350,635.75

萬元，整體有息負債規模仍處于較高水平，發行人合并資產負債率分別為 66.04%、

   受制于償債壓力，發行人營銷費用投入較為保守謹慎。報告期內發行人境內

品牌分部的廣告費及業務宣傳費投入分別為 7,946.50 萬元、6,385.79 萬元、

為激烈。從綜合實力看，發行人整體在市場份額、業務規模等方面與行業龍頭公

司相比仍存在一定差距。疊加受制于償債壓力，報告期內發行人營銷費用投入相

對較低，一定程度上限制了發行人境內品牌分部營業收入的增長空間。

     （3）報告期內境內品牌分部主營產品收入結構穩定

   發行人境內品牌分部主營產品按照類別分為定制家具、成品家具和飾品及其

他。報告期內，境內品牌分部主營業務收入按照產品類別劃分的具體構成如下：

                                                                單位：萬元

      項目

               金額         增速             金額         增速            金額

定制家具          69,497.75      -17.94%    84,695.16      7.90%     78,494.11

成品家具          51,708.12      -19.21%    63,999.50      -7.11%    68,900.60

飾品及其他         14,074.96      -48.81%    27,493.93      66.62%    16,501.28

      合計     135,280.82   -23.22%      176,188.58      7.50%    163,895.99

     報告期內，發行人境內品牌分部主營業務收入主要來源于定制家具和成品家

具，上述產品收入的合計分別是 147,394.71 萬元、148,694.66 萬元及 121,205.87

萬元，占境內品牌分部主營業務收入比例分別為 89.93%、84.40%及 89.60%，占

比始終保持在 80%以上。報告期內，發行人境內品牌分部主營產品收入結構保持

穩定。受國內市場需求下滑的影響，2022 年境內品牌分部各產品收入均有所下

滑。

  （4）報告期內境內品牌分部各渠道經營情況

  發行人境內品牌分部業務采用經銷渠道為主，直營和線上渠道為輔，大宗、

出口等多渠道并存的銷售模式。報告期內，發行人境內品牌分部主營業務收入按

照銷售模式劃分的具體構成如下：

                                                                        單位：萬元

     項目

             金額          增速                金額                  增速        金額

門店合計        107,906.58      -28.45%       150,805.91            5.41%   143,068.44

其中：直營店       26,867.69      -10.76%        30,108.53           40.22%    21,472.51

     經銷店     81,038.89      -32.86%       120,697.38           -0.74%   121,595.93

大宗業務         20,188.29      41.07%         14,310.62           49.91%     9,546.00

線上銷售          3,577.22      -35.99%         5,588.79           -0.79%     5,633.16

其他            3,608.73      -34.19%         5,483.26           -2.92%     5,648.40

     合計     135,280.82   -23.22%          176,188.58           7.50%    163,895.99

  報告期各期末，發行人境內品牌分部門店數量情況如下：

                                                                          單位：家

     門店類型     2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日

     經銷店                    1,152                      1,212                 1,127

     直營店                      24                         21                    19

  報告期各期末，發行人境內品牌經銷門店數量分別為 1,127 家、1,212 家及

抓住發展機遇，堅持貫徹“三新營銷”轉型與“時尚家居”品牌升級，在年內完

成了大部分經銷商門店的升級改造工作，境內品牌開店速度較 2020 年有所加快。

降，部分經銷商采取關閉門店的策略。受市場不景氣的影響，2022 年境內品牌分

部經銷渠道收入同比下降 32.86%。

  報告期各期末，發行人境內品牌直營門店數量分別為 19 家、21 家及 24 家，

直營店數量逐年增加。2021 年，發行人直營業務取得突破，全年收入為 30,108.53

萬元，同比增長 40.22%，單店收入、坪效、人均產出等經營指標大幅增長。2022

年，發行人直營收入同比下降 10.76%，主要系受市場需求下滑的影響。

    報告期內，發行人大宗業務板塊保持高速增長。2021 年和 2022 年大宗業務

收入分別為 14,310.62 萬元和 20,188.29 萬元，同比增長 49.91%和 41.07%，未來

有望逐步發展成為境內品牌分部全新增長曲線。

    報告期內，發行人線上銷售收入未實現增長，2022 年發行人線上銷售收入

同比下降 35.99%，主要系發行人自 2022 年下半年開始籌備組建新電商團隊，

    報告期內，發行人境內品牌分部毛利率分別為 35.32%、30.26%及 26.86%，

呈逐步下降趨勢，主要系受原材料價格上漲的影響。

狀態，與發行人業務相關的板材、皮革、五金等原材料價格攀升，從而導致 2021

年及 2022 年發行人境內品牌分部毛利率有所下滑。2022 年，發行人毛利率下滑

還受到國內市場需求下滑，營業收入及相關產品銷量下降導致單位產品固定成本

上升的影響。

                                   人造板價格（元/m3）

數據口徑及來源：百川盈孚統計的國內人造板價格

                             皮革價格（美分/磅）

數據口徑及來源：IMF 統計的全球皮革價格

                             五金材料價格指數

數據口徑及來源：全國工商業聯合會統計的五金材料價格指數

      報告期內，發行人境內品牌分部凈利潤分別為 10,202.24 萬元、2,257.52 萬

元及-1,878.77 萬元，呈逐步下降趨勢。

                                            （1）受到

原材料價格上漲的影響，境內品牌分部的毛利率為 30.26%，較 2020 年下降 5.06

個百分點，從而對凈利潤產生不利影響；（2）受部分房地產客戶回款困難影響，

到國內市場需求下滑、受制于償債壓力營銷投入有限、行業競爭不斷加劇等因素

的影響，境內品牌分部收入下降 23.39%，對凈利潤產生負面影響；（2）2022 年

原材料價格仍居于高位，境內品牌分部毛利率為 26.86%，較 2021 年下降 3.40 個

百分點，從而對凈利潤產生不利影響。

  根據國家統計局的數據，2023 年 1-6 月全國規模以上家具制造業企業營業

收入為 2,898.2 億元，同比下降 9.9%；利潤總額為 132.0 億元，同比下降 1.9%。

裝產品特別是定制家具的安裝交付需要一定時間，政策對于家裝消費市場的利好

的傳導也有一定時滯效應，故發行人境內品牌分部經營業績尚未顯著恢復。

  近期，國家對于家居消費提出更具體的提振措施，大力支持家居行業發展。

的通知》（以下簡稱“《通知》”），從提升供給質量、創新消費場景、改善消費條

件、優化消費環境四方面提出十一條政策舉措。伴隨《通知》的正式發布，以及

一系列政策細則的迅速落地，家居行業將注入新的發展動力。

  為實現境內品牌分部的業績改善，發行人已采取的應對措施包括：

                              （1）煥新

品牌，精簡 SKU，持續提升產品競爭力，優化產品結構；

                          （2）發力經銷渠道，升

級店面，2023 年上半年新開店 50 家左右：

                       （3）啟動品牌內容與線上營銷內容優

化工作，帶動線下與電商業務的發展；

                （4）優化成本費用管控，實現降本增效等。

此外，截至本回復出具日，發行人主要原材料價格增幅逐步趨于緩和或出現回落，

未來隨著原材料價格的逐步回落及高價原材料庫存的逐步消耗，預計發行人毛利

率水平將有所回升。

  綜上，未來隨著境內市場需求逐步修復和釋放，國家持續推出利好的行業政

策，原材料價格逐步回落，疊加發行人在市場競爭方面的資源投入，發行人境內

品牌分部經營業績有望加速恢復實現增長。

  （二）報告期內公司境外品牌（Stressless、IMG 及 Svane 品牌）分部業務

開展情況

  （1）報告期內境外品牌分部收入呈持續增長態勢

  報告期內，發行人境外品牌分部收入分別為 255,963.06 萬元、324,035.19 萬

元及 345,072.00 萬元，呈持續增長態勢。

在全球消費需求向好的背景下，Ekornes 多種業務增長策略齊頭并進，加速推動

了境外業務增長，2021 年境外品牌分部收入較 2020 年增長 26.59%。

入低迷，2022 年下半年以來歐洲及北美市場的消費需求受沖擊程度較大。上述

背景下，境外品牌分部訂單存量下降，收入也受到影響，2022 年第四季度境外品

牌分部收入較去年同期有所下降，2022 年境外品牌分部收入較 2021 年增長 6.49%，

增長幅度有所下降。

  （2）報告期內境外品牌分部主營產品收入結構穩定

  發行人境外業務主要通過 Ekornes 展開，旗下包括 Stressless、IMG 和 Svane

三個品牌，主要產品包括舒適椅、沙發、電動椅和床墊等。報告期內，境外品牌

分部主營業務收入按照產品類別劃分的具體構成如下：

                                                                   單位：萬元

    項目

                金額             增速          金額             增速        金額

  Stressless   255,284.81       7.43%     237,639.96      27.31%   186,667.19

    IMG         69,619.79       9.14%      63,789.46      29.19%    49,377.92

   Svane        20,167.41      -10.79%     22,605.76      13.49%    19,917.95

    合計         345,072.00       6.49%     324,035.19      26.59%   255,963.06

  報告期內，發行人境外品牌分部主營業務收入主要來源于 Stressless 產品和

IMG 產品，上述產品收入的合計分別是 236,045.11 萬元、301,429.43 萬元及

產品的銷售收入構成總體保持穩定。

  （3）報告期內境外品牌分部地區收入結構穩定

                                                               單位：萬元

   項目

            金額             增速          金額             增速        金額

   挪威       40,011.77       -8.26%     43,614.80      17.85%    37,009.66

其他北歐地區      15,286.54      -11.68%     17,308.60      15.25%    15,018.62

   中歐       56,925.50       3.88%      54,797.41      16.47%    47,047.79

   南歐       19,686.04       2.38%      19,227.74      33.75%    14,376.41

英國及愛爾蘭地區    25,461.72      27.87%      19,912.21      17.90%    16,889.58

歐洲地區合計     157,371.57       1.62%     154,860.76      18.81%   130,342.06

  北美地區     132,206.66      18.61%     111,461.99      43.73%    77,547.62

   日本        9,161.83      -13.07%     10,539.01       3.75%    10,158.45

  澳大利亞      26,102.68       -1.44%     26,483.03      25.95%    21,026.05

   中國       11,171.25       -1.06%     11,291.08      39.18%     8,112.29

  其他地區       9,058.02       -3.63%      9,399.32       7.10%     8,776.59

   合計      345,072.00       6.49%     324,035.19      26.59%   255,963.06

  發行人境外品牌分部業務主要銷售區域集中在歐洲及北美地區，合計占發行

人境外品牌分部營業收入的比例均在 80%以上。2021 年受全球消費需求向好的

影響，境外品牌分部各地區收入均實現增長，其中中國地區增速達 39.18%，實

現快速增長，主要得益于 Stressless 品牌在中國市場體現出巨大的發展潛力，經

銷商平均毛利率，零售坪效，投資回收期，平均客單值等核心指標均具備行業領

先水平，其中坪效、同店銷售額、客單值等指標呈現快速增長的趨勢。2022 年受

市場需求下滑的影響，各地區收入增長乏力，收入增速緩慢甚至有所下降，導致

  （4）報告期內境外品牌分部各渠道經營情況

  發行人境外品牌分部業務采用經銷渠道銷售，報告期各期末，發行人境外品

牌分部各品牌門店數量情況如下：

                                                                單位：家

        門店類型            2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日       2020 年 12 月 31 日

  Stressless 經銷店                    3,678                  3,502               3,396

    IMG 經銷店                         3,433                  3,256               3,067

   Svane 經銷店                         601                     486                 479

    報告期內，發行人境外品牌分部各品牌門店數量均呈增長態勢，主要系

Ekornes 為進一步擴大經營規模和市場份額，強化核心競爭力，境外品牌分部門

店數量增多與收入增長趨勢基本一致。

    報告期內，發行人境外品牌分部毛利率分別為 41.22%、38.81%及 34.34%，

呈逐步下降趨勢，主要系受原材料價格及運輸費用上漲的影響。

快速上漲，海運成本大幅提高，發行人原材料價格和運輸成本持續走高，對毛利

率造成負面影響。2022 年，發行人主要原材料木材、皮革、五金等全年平均價格

水平仍處于歷史高位，國際海運價格自 2022 年下半年以來已經明顯回落，但由

于長期協議訂單及上半年高基數的影響，2022 年全年平均海運成本仍然處于高

水平，從而導致境外品牌分部毛利率進一步下滑。

                  國際海運運價指數波羅的海干散貨指數（BDI）

數據來源：東方財富 Choice

    報告期內，發行人境外品牌分部凈利潤分別為 21,135.81 萬元、29,301.91 萬

元及 19,280.99 萬元，主要系受收入及毛利率變動的影響。

                                        （1）受到

市場需求反彈增加的影響，境外品牌分部收入為 324,035.19 萬元，較 2020 年增

長 26.59%，從而對凈利潤產生積極影響；（2）2021 年原材料價格和運輸成本持

續走高，Ekornes 通過提高產品銷售價格、提升產能利用率及運營效率等多種方

式進行降本增效，降低了各項成本上漲對凈利潤的負面影響。

                                        （1）原材

料價格和國際海運價格全年平均水平仍然處于高水平，導致境外品牌分部毛利率

有所下降，從而對凈利潤產生不利影響；（2）歐美國家加息周期基礎利率上升，

造成境外債務成本升高，2022 年境外品牌分部利息費用有所上升，對凈利潤產

生負面影響。

  受俄烏沖突及歐美國家通貨膨脹壓力高企的影響，自 2022 年下半年以來歐

洲及北美市場的消費需求受沖擊程度較大，歐美市場需求下滑導致境外品牌分部

境外業務訂單有所減少，2023 年上半年發行人境外品牌分部經營業績尚未完全

恢復。

                                 （1）

  未來境外品牌分部在主要市場的經營業績有望恢復穩定增長，具體包括：

歐洲市場方面，2023 年 6 月歐元區消費者物價調和指數（HICP）初值較上年同

期上升 5.5%，漲幅較 5 月的 6.1%有所下降，歐洲主要國家通脹指數回落趨勢明

顯，疊加 OECD 消費者信心指數逐漸走強，歐洲市場消費活力持續向上，發行人

歐洲地區業務有望迎來持續修復。（2）北美市場方面，2023 年 6 月美國通貨膨

脹率降至兩年來的最低水平，消費者價格指數（CPI）同比從 5 月的 4%大幅下降

至 6 月的 3%，已實現連續 12 個月回落。隨著美國通脹持續回落，以及美聯儲加

息接近尾聲，美國房市銷售逐漸迎來復蘇，預計北美家居市場需求有望迎來邊際

回暖。（3）中國市場方面，2023 年 Ekornes 計劃在中國設立 Stressless 品牌銷售

大區，通過資源持續投入，加快開店節奏，有望推動中國業務實現快速發展。

  截至本回復出具日，發行人主要原材料價格增幅逐步趨于緩和或出現回落，

海運價格已回落至正常范圍。隨著全球通脹壓力減小，未來原材料價格的逐步回

落及高價原材料庫存的逐步消耗，歐美國家加息周期逐漸進入尾聲，發行人境外

業務分部的毛利率及凈利率水平將有所回升。

  綜上，未來隨著市場需求邊際逐漸回暖，原材料價格逐步回落，歐美國家加

息周期逐漸進入尾聲，疊加資源的持續投入，發行人境外品牌分部經營業績有望

實現穩定增長。

  二、補充說明 2018 年并購 Ekornes 后該境外子公司的經營情況，未來是否

存在減持 Ekornes 股權或其他安排以應對并購形成的大額債務問題

  （一）2018 年并購后 Ekornes 的經營情況

發出購買其持有的已發行的 Ekornes 股份的現金收購要約。2018 年 8 月，發行人

完成對挪威上市公司 Ekornes 的要約收購。

  并購完成后，發行人采取了管理層改革、新品研發、渠道升級、國內提升等

一系列業務整合優化策略，Ekornes 取得了良好的經營成果。2018 年完成收購至

今 Ekornes 的收入及凈利潤情況如下：

                                                                           單位：萬元

項目

         金額         增速          金額              增速     金額         增速         金額

營業收入   345,072.00    6.49%    324,035.19    26.59%   255,963.06   2.97%    248,575.93

凈利潤     30,808.09   -17.04%    37,135.72    31.92%    28,150.18   23.33%    22,825.06

  自 2018 年完成收購至俄烏沖突之前，Ekornes 盈利能力保持了良好的持續性

增長，2019 年至 2021 年營業收入由 24.86 億元增長至 32.40 億元，年均復合增

長率達 14.17%；凈利潤由 2.28 億元增長至 3.71 億元，年均復合增長率達 27.55%。

具體經營情況分析如下：

方面為 Ekornes 賦能；另一方面，快速推進 Stressless 品牌和 IMG 品牌在國內市

場的發展，深挖曲美本部與 Ekornes 的協同效應，將“中國速度”與“Ekornes 技

術”相結合，借助 Ekornes 的全球化渠道資源、供應鏈資源和品牌資源，帶動國

內與海外業務協同增長。

理結構和管理體系得到了進一步提升。Ekornes 的新任管理團隊有效實施了擴品

類、布局中國市場、開拓大客戶、升級舒適椅產品、精細化運營管理等策略，使

得 Ekornes 公司重新煥發業務增長活力，收入和凈利潤分別增長 2.97%和 23.33%。

策略、大客戶業務策略成為拉動公司收入增長的主要因素。

輸成本上漲等因素產生連鎖效應，不利因素的影響進一步放大，但 Ekornes 全年

收入仍實現了小幅增長，體現了較強的抗風險能力。

本逐步回落、全球通脹壓力有所降低等），為實現業績改善，發行人從長周期視

角出發，聚焦新品牌、新產品、新場景，為 Ekornes 塑造新的增長點，采取了革

新營銷和品牌印象，升級明星單品，擴充非舒適椅品類，以小店模式深入中國大

區等一系列有效舉措，為 Ekornes 塑造新的增長點。

  綜上，發行人基于對 Ekornes 盈利能力、品牌力、渠道力的良好預期，于 2018

年完成了對 Ekornes 的要約收購。收購以來，Ekornes 實現了良好的盈利成果，

但期間也陸續受到了俄烏沖突、全球通脹壓力增加等外界多重不利因素的干擾，

使得并購整合成效未能完全達到交易前預期。2023 年以來，前期部分不利因素

已有所緩解，為實現業績改善，發行人聚焦新品牌、新產品、新場景，為 Ekornes

塑造新的增長點，有望再次促進 Ekornes 長周期的穩步發展。

  （二）未來大額債務的償還計劃

  近年受外界不利因素的影響，Ekornes 經營業績有所波動，預計短期內發行

人不會啟動減持 Ekornes 股權以償還債務的計劃。未來隨著 Ekornes 經營情況及

盈利能力逐步向好，發行人將會擇機選擇在 Ekornes 或其上層持股公司層面通過

減持少數股權或引入外部融資等方式獲取現金流，以用于償還并購形成的債務。

  除上述償還計劃外，發行人可以采取的其他償債措施包括：

                           （1）以公司自有

資金及經營性現金流入償還債務；

              （2）公司信用狀況良好，與商業銀行等金融機

構保持著良好的長期合作關系，金融機構可為公司提供較強的資金流動性支持；

（3）隨著公司北京生產基地的逐步外遷，公司將對北京的土地資產進行規劃盤

整，并通過出租、對外合作等方式回收現金流。

     綜上所述，發行人可以通過多種方式籌措償還債務所需資金，未來發行人將

結合宏觀經濟環境、行業景氣度、Ekornes 經營情況、市場預期等因素綜合確定

減持所持 Ekornes 權益或引入外部融資的具體安排。

     三、結合上述情況在募集說明書按照境內和境外情況補充完善相關經營風

險提示

     發行人已結合上述情況，在募集說明書之“重大事項提示”之“二/（一）業

績下滑的風險”中按照境內和境外情況對業績下滑的風險進行補充披露，具體如

下：

  “（一）業績下滑的風險

  公司 2022 年營業收入為 485,250.15 萬元，較上年同期收入 507,325.56 萬元

下降 4.35%，歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公司股東的扣除非經常

性損益后的凈利潤分別為 3,695.73 萬元和-2,559.62 萬元，較去年同期降幅較大。

其中，境內品牌分部收入以及凈利潤分別為 142,576.82 萬元和-1,878.77 萬元，

同比下降 23.39%和 183.22%，主要系受到國內市場需求下滑、受制于償債壓力營

銷投入有限、行業競爭不斷加劇、原材料價格上漲等因素的影響；境外品牌分部

收入為 345,072.00 萬元，同比增長 6.49%，增長幅度有所下降，凈利潤為

力高企帶來的歐洲及北美市場需求下滑、原材料價格及運輸成本上漲及歐美國

家加息致使公司債務成本上升等因素的影響。

     根據公司 2023 年第一季度報告，公司 2023 年第一季度營業收入為 96,724.08

萬元，較上年同期下降 26.33%，歸屬于上市公司股東的凈利潤和歸屬于上市公

司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-9,611.62 萬元和-7,416.25 萬元，

較上年同期降幅較大。根據公司 2023 年半年度業績預告，經財務部門初步測算，

公司 2023 年半年度預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10,800 萬元到-

到-12,800 萬元，預計較上年同期均出現較大降幅，影響公司經營業績的不利因

素仍未完全消除。若未來該等不利因素持續存在或出現其他不利變化，公司將面

臨經營業績進一步下滑的風險。”

     四、核查程序和核查意見

     （一）核查程序

  保薦機構、申報會計師履行了以下核查程序：

要生產經營數據及財務數據；查閱發行人報告期內主要原材料的市場價格波動情

況；

業務開展情況和 2018 年并購后 Ekornes 的經營情況，了解報告期內經營業績變

動的主要原因，了解未來償還大額債務的具體計劃。

     （二）核查意見

  經核查，保薦機構、申報會計師認為：

市場需求下滑、受制于償債壓力營銷投入有限、行業競爭不斷加劇、原材料價格

上漲等因素的影響；報告期內發行人境外品牌分部經營良好，2022 年經營業績

有所下滑，主要系因為受到俄烏沖突及歐美國家通貨膨脹壓力高企帶來的歐洲及

北美市場需求下滑、原材料價格及運輸成本上漲及歐美國家加息致使公司債務成

本上升等因素的影響；發行人生產境內和境外業務的盈利能力變化趨勢符合行業

整體發展趨勢，與發行人實際生產經營情況相符；

將會擇機選擇在 Ekornes 或其上層持股公司層面通過減持少數股權或引入外部融

資等方式獲取現金流，以用于償還并購形成的債務。

  請發行人結合河南曲美家居產業一期項目和公司境內其他主要生產工廠的

產能利用率、產銷率及效益實現情況，公司門店主要城市分布及相關地域對軟體

家具的市場需求情況，軟體家具的市場空間和行業競爭情況等，說明本次募投項

目“河南曲美家居產業二期項目”生產產品與一期的區別與聯系，新增產能規模

是否合理，預計效益是否謹慎，并補充完善募投項目相關風險提示。

  請保薦機構核查并發表明確意見。

  回復如下：

  一、河南曲美家居產業一期項目和公司境內其他主要生產工廠的產能利用

率、產銷率及效益實現情況

  （一）產能利用率情況

  報告期內，分布于北京的主要生產工廠（北京廠區）和河南曲美家居產業一

期項目（河南一期廠區）的產能利用率情況如下：

    廠區        2022年度            2021年度       2020年度

   北京廠區           65.83%            72.92%       79.47%

  河南一期廠區          42.09%            27.09%       12.51%

注：截至本回復出具日，北京廠區包含曲木工廠、沙發工廠、定制一工廠、定制二工廠、定

制三工廠、板木工廠 6 個工廠，由于各工廠之間存在生產半成品后調撥至另一工廠等經濟效

益最大化的生產組織方式，因此北京廠區作為一個主體計算產能利用率、產銷率。

  整體而言，2022 年發行人主要工廠產能利用率較低，主要由于下游市場環

境發生變化，線下場景客流量減少，市場需求階段性受到抑制，多地區受到宏觀

環境和公共衛生事件的影響相對往年更加嚴重，發行人主要采用以銷定產的生產

組織模式，銷量下降帶動產量規模收縮。

  河南一期廠區 2019 年開始投產，報告期內主要承接大宗業務、木作類、萬

物子品牌等定制及成品家具生產，涉及小規模的配套軟體家具生產。報告期內該

廠區產能利用率較低，除前述市場需求受到抑制的影響外，其他原因包括：（1）

河南一期廠區 2019 年開始投入使用，2020 年至 2022 年河南蘭考廠區尚處于逐

步達產的過程，產能利用率逐步釋放，尚未完全達產；

                       （2）河南一期廠區主要定

位之一為承接來自房地產商等大宗業務客戶的工程單，報告期內發行人大宗業務

實現了較快的增長，處于高速發展期，該項目系為發行人大宗業務發展做中長期

產能儲備，現階段產能利用率較低具有合理性；

                    （3）河南一期廠區生產的萬物品

牌主打新中式風格，為公司最高端的系列之一，目標客戶群體范圍較小，公司結

合實際市場需求進行產品生產，該部分產品產量相對較少。

  此外，報告期內發行人境內主要工廠系生產定制家具、成品家具等各類家具

的綜合性工廠，本次境內募投項目主要為發行人新增沙發、軟床、床墊品類軟體

家具產能。軟體家具系成品家具的重要組成部分，如果不考慮公司未來計劃縮減

的高端實木成品家具產線，發行人報告期內成品家具的產能利用率約為 85.49%、

有合理性。

  （二）產銷率情況

  報告期內，北京廠區和河南一期廠區的產銷率情況如下：

    廠區        2022年度              2021年度         2020年度

   北京廠區           100.38%             100.05%        99.99%

  河南一期廠區          100.10%             100.07%        99.99%

  報告期內，發行人主要采用以銷定產的生產組織模式，主要工廠產銷率約為

  （三）效益實現情況

  報告期內，發行人母公司單體財務數據一定程度可以代表北京廠區的效益實

現情況，具體數據如下：

    項目        2022年度              2021年度         2020年度

                       母公司

 營業收入（萬元）       109,225.74          132,573.53     127,754.96

  調整后凈利潤          1,970.87            7,287.69      13,391.30

  調整后凈利率            1.80%               5.50%         10.48%

注：為保持與境內募投項目預計效益的可比性，上表列示的調整后凈利率不考慮利息費用、

其他收益、投資收益、信用減值損失、資產減值損失、資產處置收益、營業外收入、營業外

支出對于凈利潤的影響。

   本次境內募投項目預計完全達產年的營業收入為 98,076.11 萬元、凈利潤為

調整后凈利率明顯下滑，具體不利因素分析參見本回復“1、關于經營情況/一、按

照境內和境外業務開展情況分別說明報告期內公司的生產經營情況和變化趨勢”。

本次募投項目預測的凈利率為 9.55%，與母公司單體 2020 年的調整后凈利率水

平 10.48%較為接近。

   河南曲美家居產業一期項目于 2019 年完成建設并投入生產，2020 年至 2022

年處于逐步達產的過程中，報告期內實現營業收入分別為 4,037.19 萬元、7,197.23

萬元和 10,560.35 萬元。

   由于報告期內河南曲美一期項目受到公共衛生事件的影響未如期達產，尚處

于運營初期，產能利用率尚未達到飽和，產量尚未大規模釋放，固定成本較高，

并且受到了外部需求環境變化、原材料價格上漲等一定不利因素的干擾，因此報

告期內該項目尚未實現盈利。

    “河南曲美家居產業二期項目”效益測算已綜合考慮報告期內發行人主要

工廠的效益實現情況及未來的市場環境情況

   （1）該項目建設周期預計為 3 年，建設完成后歷經 3 年產能逐步釋放，項

目建設及達產周期預計可以匹配市場需求修復周期。

   （2）截至本回復出具之日，抑制發行人境內盈利能力的部分不利因素已逐

步減弱。發行人部分主要原材料價格已呈現一定程度下降趨勢，運輸成本上漲的

階段性不利影響已基本消除。中長期來看，隨著歐美國家加息周期逐漸進入尾聲，

本次募集資金到位后一定程度緩解發行人償債壓力，內外部因素使得發行人償債

壓力對于營銷投入的抑制將逐步消除。隨著市場需求的穩步修復，發行人營銷投

入回歸正常水平將提升發行人市場競爭力及知名度，有望帶動新一輪增長。

   （3）

     “河南曲美家居產業二期項目”新增軟體家具品類產能，與一期項目產

品線及定位存在差異，具體分析參見本回復“2、關于募投項目/四、/（一）本次

募投項目“河南曲美家居產業二期項目”生產產品與一期的區別與聯系”。

                                “河南

曲美家居產業二期項目”對于未來完全達產年的效益預測情況優于一期項目報告

期內逐步達產階段的表現具有合理性。

  因此，“河南曲美家居產業二期項目”對于未來完全達產年的效益預測情況

具有合理性和謹慎性。

  二、公司門店主要城市分布及相關地域對軟體家具的市場需求情況

  （一）公司境內品牌門店主要城市分布

  截至 2022 年末，發行人線下境內品牌門店合計 1,176 家，包括 24 家直營門

店和 1,152 家經銷商門店，覆蓋全國 31 個省級行政區、超過 400 個城市。分渠

道而言，截至 2022 年末，發行人的直營門店全部位于北京，境內品牌的 1,152 家

經銷門店主要分布在華東地區及華北地區。截至 2022 年末，發行人所有境內品

牌門店分布具體如下：

  區域              主要城市        門店數量        門店數量占比

  華東     濟南、杭州、青島、南京、寧波等          375        31.89%

        北京、天津、呼和浩特、承德、鄂爾多

  華北                              285        24.23%

              斯、太原等

  華中     長沙、鄭州、孝感、宜昌、黃石等          163        13.86%

  東北     大連、沈陽、錦州、長春、盤錦等          105         8.93%

  西北    西安、烏魯木齊、漢中、寶雞、張掖等            98       8.33%

  西南     重慶、成都、昆明、貴陽、拉薩等             95       8.08%

  華南     南寧、廣州、深圳、海口、三亞等             55       4.68%

             合計                  1,176      100.00%

  （二）相關地域對軟體家具的市場需求情況

三大場景

  軟體家具的使用場景較為廣泛，主要包括新房裝修、老房翻新以及存量房家

具換新等。隨著居民可支配收入的提升，軟體家具的更換頻率以及滲透率都呈現

上升趨勢。

  與硬裝、整裝不同，軟體家具使用壽命較短、交易頻率更高，因此換新需求

更大。就細分產品而言，對于床墊消費需求場景，根據華經產業研究院統計，2021

年中國床墊下游消費細分需求中，約 64%為新房裝修購置，其余為床墊升級

（17%）、老房翻新（8%）、床墊損壞（6%）、租房/宿舍需求（5%）。對于沙發消

費需求場景，根據華經產業研究院統計，僅以商品房應用場景來看，換新市場、

新房市場及二手房市場分別占比 64.14%、27.44%、8.42%，即新房及二手房購置

對應的市場需求約占沙發整體市場需求的 35.86%。

布城市的軟體家具市場需求，并與本次境內募投項目達產年產量規模對比

  鑒于目前未有權威的市場機構對分地域的軟體家具市場需求予以統計，考慮

到從行業特點而言家居行業是房地產后期產業鏈的重要環節，因此以下將結合軟

體家具的主要使用場景對市場需求進行分析，即基于住宅新房/二手房購置后裝

修的相關交易量情況進行分析。

  發行人截至 2022 年末開設境內品牌門店數量前十名的城市在 2023 年上半

年住宅商品房及住宅二手房成交套數統計如下：

                    境內品牌門店數

 省份/直轄市        城市                宅商品房成交套      宅二手房成交套

                      量（家）

                                  數（萬套）        數（萬套）

   北京          北京     28            2.68         8.36

   天津          天津     25            4.90         8.18

   陜西          西安     19            3.17         4.81

   山東          濟南     17            4.15         2.03

   湖南          長沙     17            2.67         2.30

   重慶          重慶     15            3.12         5.33

   四川          成都     13            8.02         10.63

   浙江          杭州     13            4.05         3.30

   云南          昆明     12            1.65         2.38

   河南          鄭州     12            5.31         4.00

          合計          171           39.72        51.33

注：數據來源為中指數據、昆明市住房和城鄉建設局、昆明市房地產開發與經紀協會，僅

統計普通住宅的交易套數。

  發行人基于下列假設對該等城市軟體家具的全年市場需求進行估算：

  （1）假設上述 10 座城市 2023 年全年住宅成交量為 2023 年上半年成交量的

二倍，即預計全年成交量總數為 182.10 萬套（房）；

  （2）假設每套住宅新房/二手房成交量對應 1 套床墊、1 套床及 1 套沙發的

市場需求；

  （3）基于前述軟體家具消費需求場景的統計數據，考慮到軟床和床墊通常

配套使用，假設住宅新房/二手房購置裝修對應的軟床和床墊市場需求占軟床和

床墊整體市場需求的比例均為 70%；假設住宅新房/二手房購置裝修對應的沙發

市場需求占沙發整體市場需求的比例為 40%。

  基于以上假設，對于發行人開設境內品牌門店數量前十名的城市，估算其對

軟體家具床墊、軟床和沙發的年市場需求合計量分別為 260.14 萬套、260.14 萬

套和 455.25 萬套，具體估算過程如下：

                                       單位：萬套（軟體品類）

                               境內募投產品相關指標測算

              項目

                              床墊        軟床       沙發

  預估全年住宅新房/二手房購置對應需求 A        182.10    182.10   182.10

住宅新房/二手房購置需求占整體市場需求的比例 B      70%        70%      40%

        整體市場需求量 C=A/B         260.14    260.14   455.25

        募投項目達產年產量 D           12.10     12.42     7.92

  達產年產量占相關地域市場需求比重 E=D/C      4.65%     4.77%    1.74%

  根據以上估算，對于發行人截至 2022 年末開設境內品牌門店數量前十名的

城市，“河南曲美家居產業二期項目”完全達產后，床墊、軟床及沙發全年產量

占前述主要城市年度預計需求量的比例分別為 4.65%、4.77%及 1.74%，占比相

對較低。截至 2022 年末，發行人境內品牌門店覆蓋超過 400 個城市，以上發行

人境內品牌門店主要分布的前十名城市的門店數量占發行人總境內品牌門店數

約 40%，且發行人未來將有計劃性地對各線城市不同程度增強覆蓋，因此若考慮

發行人其他境內品牌門店所在區域及全國整體市場對于軟體家具的需求，則“河

南曲美家居產業二期項目”完全達產年產量占市場需求的比例水平將會更低。

  此外，本次境內新增軟體品類產能主要通過經銷、直營及線上渠道消化，除

線下直營門店及經銷門店覆蓋的部分市場需求，發行人還可以通過線上渠道有效

覆蓋更廣泛的市場區域，因此預計發行人能夠有效消化本次募投項目的新增產能，

新增產能規模具有合理性。

  （三）公司境內品牌門店在全國覆蓋率較高，本次境內募投項目達產年產量

占相關地域市場需求比重較低，且公司將借助線上渠道面向更為廣泛的市場地

域需求，本次境內募投項目新增產能規模具有合理性

  綜上所述，截至 2022 年末，發行人線下境內品牌門店合計 1,176 家，包括

城市，覆蓋率較高。

  對于發行人截至 2022 年末開設境內品牌門店數量前十名的城市，

                                 “河南曲美

家居產業二期項目”完全達產后，床墊、軟床及沙發全年產量占前述主要城市年

度預計需求量的比例分別為 4.65%、4.77%及 1.74%，占比相對較低，若考慮發行

人其他境內品牌門店所在區域及全國整體市場的需求，則占比水平將會更低。綜

合考慮經銷、直營及線上渠道，預計發行人能夠有效消化本次募投項目的新增產

能，新增產能規模具有合理性。

  三、軟體家具的市場空間和行業競爭情況

  （一）市場空間

  軟體品類市場需求大、消費頻次高，且相比其他家具品類，消費者購買優先

級高，擴大軟體品類產能有助于發行人把握市場增量需求。隨著軟體家具產品技

術和質量的不斷優化、以及經濟發展帶來的消費需求變化，我國軟體家具產值和

需求不斷擴大。根據意大利米蘭工業信息中心（CSIL）的數據，2010-2021 年，

我國軟體家具市場產值規模從 189 億美元增長至 360 億美元，期間年均復合增長

率為 6.03%，增長迅速。

 數據來源：意大利米蘭工業信息中心（CSIL）

間年均復合增長率為 4.85%，高于全球軟體家具消費規模同期年均復合增長率

（2.27%）。未來，伴隨城鎮化的持續深化、家庭財富的快速增加、以及消費者

對于家具產品風格多樣性的追求，我國軟體家具市場規模將進一步提升。

                                                     CAGR=4.85%

 數據來源：意大利米蘭工業信息中心（CSIL）

  按具體品類來看，發行人本次境內募投項目生產的產品主要為床墊、軟床、

沙發，上述產品市場容量整體呈現上升趨勢，具體分析如下：

  床墊是軟體家具產品的重要組成部分，在軟體家具消費額中占有最高的份額。

根據 CSIL 統計，2020 年全球主要國家床墊市場消費規模 290 億美元，占全球軟

體家具消費規模的 43.15%；2020 年我國床墊行業消費規模 85.40 億美元，占中

國軟體家具消費規模的 45.43%。

   市場規模方面，根據華經產業研究院發布的研究報告，2021 年我國床墊市

場規模達 670 億元，同比增長 20.94%，預計 2022 年市場規模達到 745 億元；另

根據 Statista 的預測，2025 年中國床墊市場收入預計將達到 127.90 億美元，2020-

   滲透率方面，根據 CSIL 統計，2019 年發達國家床墊滲透率為 85%，而中國

床墊滲透率僅為 60%，仍有較大的提升空間；根據中銀國際證券研究部統計，

優居研究院及騰訊家居聯合發布的《2021 床墊新消費趨勢報告》，約 50%的中國

受訪者的床墊使用年限超過 5 年，而約 70%的美國家庭平均約 3 年會更換一次

床墊。由此可見，消費者對于床墊使用、換新意識的培養仍待提升，為床墊市場

的發展帶來潛在的發展空間。

   目前，國內床墊市場正處于快速發展的機遇期，隨著消費者對睡眠質量的愈

發重視、國內床墊生產技術的快速迭代，消費者的床墊更換周期正在縮短，疊加

全國住房交易帶來的新增床墊需求，國內床墊市場前景廣闊。

   市場規模方面，根據共研網發布的研究報告，2021 年中國軟床需求量為

軟床市場規模達 679.92 億元，同比增長 20.91%，預計 2022 年中國軟床市場規模

將達到 781.91 億元。滲透率方面，根據招商證券的測算，2022 年中國軟床滲透

率約為 54%，仍有較大的提升空間。

   就細分市場而言，家庭端是我國軟床類產品最大的需求市場。根據智研咨詢

的統計，2021 年家庭端的市場需求規模占比為 65.24%；以酒店、民宿等為代表

的其他市場需求規模占比從 2016 年的 32.56%增長至 2021 年的 34.76%。隨著我

國居民可支配收入的提高及年輕消費群體的崛起，軟床行業的滲透率與行業集中

度將進一步提升，為具備自主設計與創新能力、規模化與智能化生產制造能力、

完善的渠道布局以及較高品牌知名度等的軟床企業創造良好的發展機遇。

  沙發在客廳裝飾中的地位十分重要，通常錨定了整體的裝修風格，在增加生

活舒適感的同時，還能突顯消費者的審美個性。市場規模方面，根據共研網發布

的研究報告，2011 年至 2021 年中國軟體沙發市場規模由 329.14 億元增長至

面，根據申萬宏源研究所的測算，2022 年中國軟體沙發滲透率約為 84%，處于

較高水平，整體趨于穩定。

  就細分品類而言，可以分為普通沙發和功能沙發。普通沙發目前市場規模趨

于穩定，主要增長點在于換新需求，根據華經產業研究院統計，目前我國沙發潛

在需求市場中，僅以商品房應用場景來看，換新市場、新房市場及二手房市場分

別占比 64.14%、27.44%、8.42%，較高的換新頻率支撐著龐大的沙發市場。功能

沙發的增長性較強，滲透率較低。根據華經產業研究院統計，2022 年中國功能沙

發行業市場規模約為 126.8 億元，同比增長 24.0%，預計 2023 年將超過 150 億

元；市場滲透率方面，國內三四線城市受傳統消費偏好影響功能沙發滲透率較低，

一二線城市功能沙發的滲透率達到 22%左右，但仍遠低于美國 2022 年約 48.8%

的功能沙發滲透率，未來國內市場提升空間較大。

  此外，消費者對于沙發質量、環保、舒適性、功能性等方面的要求逐漸提高，

也會帶動沙發價格的上漲，帶來廣闊的市場空間。

軟體品類市場空間廣闊，公司本次境內募投項目新增產能規模具有合理性

  綜上所述，就市場空間而言，發行人本次境內募投項目產品達產年收入占目

前市場需求規模比例較低，發行人未來可通過積極市場拓展實現募投產能的消化，

新增產能規模具有合理性。

                                              單位：億元

  募投產品類別      100%達產年收入       2022 年行業規模     市場占比

     床墊               1.61           約 745     約 0.22%

     軟床               3.63           約 782     約 0.46%

      沙發              4.57        約 680     約 0.67%

  近年來，家具消費群體年輕化、悅己消費興起，現代生活方式的改變引發睡

眠經濟熱潮，以床墊、軟床、沙發為主的軟體家具品類需求剛性增加。消費者在

優質軟體家具產品上投入資金改善生活質量的意愿增強，軟體家具目前市場容量

較大，未來消費量增長可期。由于軟體家具對于消費者居住舒適度的提升十分明

顯，在消費者購買優先級和購買頻次方面，軟體家具較其他家居產品品類更具優

勢。

  目前，我國軟體家具行業處于高速發展階段，頭部廠商的市場占有率較低，

行業集中度有較大的提升空間，發行人擴大軟體品類產能有助于把握市場增量需

求，在軟體領域構筑提升品牌知名度。

  綜上，發行人擴大軟體品類產能具有合理性，就市場空間而言具有可行性。

     （二）行業競爭情況

     我國軟體家具行業呈現“大行業，小公司”的格局，具有較大的行業整合空

間。根據 CSIL 的統計數據，我國是全球最大的軟體家具生產國和消費國，也是

全球最大的軟體家具出口國。我國軟體家具行業產業集中度低，競爭較為充分，

主要集中在床墊、床、沙發類別，區域品牌林立。

     我國床墊行業格局分散，尚未形成強勢品牌，區域品牌林立。根據 Furniture

Today 統計，絲漣、泰普爾、席夢思、舒達四大品牌市占率長期保持美國床墊市

場前四位，2020 年銷售量市占率分別為 19.4%、16.2%、12.9%、11.5%，CR4 達

到 60.0%。而根據華經產業研究院統計，2021 年我國床墊市場份額前五大制造商

分別為喜臨門、慕思股份、敏華控股、顧家家居和夢百合，CR5 僅為 21.7%，遠

低于美國的行業集中度，主要系國內廠商仍未形成強勢品牌，制造商進入門檻低，

且渠道以經銷模式為主，給予中小企業足夠生存空間。從產品布局來看，國內彈

簧床墊占比高，低成本運輸的盒裝床墊應用較窄，運輸限制導致區域品牌林立，

市場更加分散，具有較大的行業整合空間。

   由于軟床與床墊通常配套使用，且床墊在床具消費額中占比較高，因此軟床

行業與床墊行業競爭情況類似，都呈現格局分散、競爭充分的局面。另根據申萬

宏源研究發布的報告，2021 年，我國床具行業 CR4 僅為 16.8%，較 2018 年提升

   根據申萬宏源研究及華經產業研究院數據，2021 年，我國沙發行業 CR4 僅

為 17.1%，較 2018 年提升 6.2 個百分點，其中敏華控股、顧家家居、左右、喜臨

門分別為 7.2%、5.6%、3.5%、0.8%，而美國沙發市場 CR3 已達 42%，相比之下，

中國沙發行業的集中度仍有較大的提升空間。

開發方面具備一定優勢，公司本次境內募投項目新增產能規模具有合理性

   綜上所述，就行業競爭情況而言，軟體家具行業格局分散，具有較大的行業

整合空間，尤其是在未來換新需求占比逐步提升的背景下，存量競爭更加考驗企

業長期品牌的打造和客戶口碑的積累，行業內品牌化和規模化的企業將在設計、

生產和研發上較其他企業更具優勢，能夠不斷推出風格多樣的產品，滿足不同消

費偏好的消費者需求，從而進一步擴展市場空間，提升行業集中度。

   軟體家具是發行人全品類家居產品版圖的重要部分，也是發行人未來的重要

布局方向，目前發行人在軟體家具領域擁有較為豐富的技術儲備、人才儲備，客

戶開發壓力相對可控。發行人積淀了豐富的產品設計研發經驗，在功能性軟體家

具和智能制造工藝成果頗豐，且本次境內募投項目將充分融合 Ekornes 產研技

術，提升軟體家具產品力及生產效率，加之發行人豐富的人才儲備以及相對成熟

的客戶開發渠道，發行人將在市場競爭中進一步擴大競爭優勢。

   四、本次募投項目“河南曲美家居產業二期項目”生產產品與一期的區別與

聯系，新增產能規模是否合理，預計效益是否謹慎，并補充完善募投項目相關風

險提示

   （一）本次募投項目“河南曲美家居產業二期項目”生產產品與一期的區別

與聯系

   本次募投項目“河南曲美家居產業二期項目”與一期項目的產品線及定位存

在差異。

   一期項目 2019 年開始投產，主要承接大宗業務、木作類、萬物子品牌等定

制及成品家具生產，涉及小規模的配套軟體家具生產，主要面向 B 端的大宗業務

工程單客戶及大型經銷商，其中工程單客戶以房地產企業、政府部門、大型國企

為主，該等客戶采購批量大，交付周期普遍較長。發行人大宗業務近年發展良好，

萬元，較 2021 年增長 41.07%。

   本次境內募投項目將主要為公司擴充床墊、軟床、沙發類軟體家具產能，新

增產能將通過線上、直營、經銷渠道消化，重在服務于 C 端消費者需求，C 端客

戶對于交付周期的敏感性較高。

   由于客戶群體的差異、訂單交付周期的不同，一期項目工廠難以兼顧 C 端消

費者對于軟體品類的需求。本次境內募投項目將引入智能化生產模式，提升床墊、

軟床及沙發產品的生產效率，以便快速靈活響應終端消費者的需求。此外，未來

發行人將著重于面向終端消費者的營銷轉化，廣大的互聯網受眾規模要求對應的

量產能力與之相匹配，新增軟體家具產能是發行人打造爆款產品的前提條件。

   （二）新增產能規模是否合理，預計效益是否謹慎，并補充完善募投項目相

關風險提示

   結合前文分析，報告期內如果不考慮公司未來計劃縮減的高端實木成品家具

產線，發行人成品家具的產能利用率較高，主要廠區產銷率基本飽和；國內軟體

家具有廣闊的市場空間，行業集中度較低，發行人具有較大的市場份額提升空間，

線下渠道方面，發行人在全國眾多城市實現良好覆蓋，相關地域需求情況良好。

因此，發行人新增產能規模具有合理性，未來能夠消化。對比發行人母公司單體

及河南曲美的效益指標，“河南曲美家居產業二期項目”預計效益情況具有合理

性和謹慎性。

      發行人已在募集說明書之“重大事項提示”之“二/（五）/1、經濟效益無法

達到預期的風險”補充披露相關測算指標對于本次募投項目盈利預測可能造成的

影響及相關風險，具體如下：

      “1、經濟效益無法達到預期的風險

      公司在確定本次募集資金投資項目之前，進行了審慎、充分的可行性論證。

本次募集資金投資項目符合國家產業政策和行業發展趨勢，具備良好的發展前景，

預期能夠取得良好的經濟效益。報告期內，發行人合并口徑凈利率為 2.80%、3.78%

和 0.77%，境內業務主要廠區受市場需求環境、原材料價格上漲、公共衛生事件

等因素的不利影響，北京廠區凈利率 1為 10.48%、5.50%及 1.80%，經濟效益有所

下滑；“河南曲美家居產業一期項目”尚處于運營初期，達產進度緩于預期，報

告期內尚未實現盈利。報告期內，Ekornes 的凈利率為 11.00%、11.46%和 8.93%。

          “河南曲美家居產業二期項目”預計達產年營業收入 98,076.11 萬

      具體而言，

元，稅后內部收益率為 20.14%，完全達產年凈利率為 9.55%，高于報告期內發行

人合并口徑凈利率和 2021 年、2022 年北京廠區凈利率；

                              “Ekornes 挪威工廠產能

升級建設項目”預計達產年營業收入 60,640.00 萬元，稅后內部收益率為 22.70%，

完全達產年凈利率為 12.64%，略高于報告期內 Ekornes 的凈利率水平。

      可行性分析是基于當前及未來的市場環境、產業政策，公司技術水平、人力

儲備、償債規劃等因素做出的，且本次募集資金投資項目建成后，公司固定資產

規模及折舊將大幅增加，如果下游市場環境發生重大不利變化或者公司相關業務

開展未達預期，將對募集資金投資項目本身的效益造成較為明顯的負面影響，進

而對公司經營業績造成不利影響。

   注：發行人母公司單體財務數據一定程度可以代表北京廠區的效益實現情況，為保持與境內募投項

目預計效益的可比性，調整后凈利率不考慮利息費用、其他收益、投資收益、信用減值損失、資產減值

損失、資產處置收益、營業外收入、營業外支出對于凈利潤的影響。

  公司本次募投項目“河南曲美家居產業二期項目”為公司增加床墊 12.10 萬

套、軟床 12.42 萬套、沙發 7.92 萬套的產能，

                           “Ekornes 挪威工廠產能升級建設項

目”建成后，穩定生產年預計年產合計 80,000 張 Stressless 舒適椅、辦公椅、電

動椅產品。報告期內，受國內下游需求環境的影響，發行人境內成品家具（不含

高端實木家具）的產能利用率分別為 85.49%、82.66%、69.48%；

                                     “河南曲美家居

產業一期項目”于 2019 年完成建設并投入使用，截至報告期末尚未完全達產，

報告期內產能利用率分別為 12.51%、27.09%和 42.09%。如果未來市場需求、競

爭格局、市場開拓或行業技術發生重大不利變化，而公司不能采取及時、有效的

應對措施，將使公司面臨新增產能不能完全消化的風險。”

     五、核查程序和核查意見

     （一）核查程序

  保薦機構履行了以下核查程序：

據以及募投相關品類的產能利用率數據，了解“河南曲美家居產業二期項目”新

增相關品類產能規模的合理性；

算比較關鍵財務指標，分析境內募投項目預計效益的謹慎性；

況；

的軟體家具下游市場需求情況；

來面向的市場開拓環境及競爭環境；

與一期的區別與聯系的說明，查閱河南曲美家居產業一期項目的可行性研究報告，

了解“河南曲美家居產業二期項目”新增產能規模合理性、預計效益的謹慎性。

  （二）核查意見

  經核查，保薦機構認為：

線及定位存在差異；

行人成品家具的產能利用率較高，主要廠區產銷率基本飽和；國內軟體家具有廣

闊的市場空間，頭部廠商的市場占有率較低，行業集中度有較大的提升空間；發

行人在全國眾多城市實現良好覆蓋，相關地域市場需求情況良好；綜合考慮經銷、

直營及線上渠道，發行人新增軟體品類產能規模具有合理性，未來能夠消化。

                        “河南曲美家居產業二期

項目”預計完全達產年的效益情況具有合理性和謹慎性。

  保薦機構整體意見

  對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確保并保證其真實、準

確、完整。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《曲美家居集團股份有限公司與華泰聯合證券有限責任公司關

于曲美家居集團股份有限公司向特定對象發行股票的審核中心意見落實函的回

復》之簽章頁）

                      曲美家居集團股份有限公司

                           年   月   日

            發行人董事長聲明

  本人已認真閱讀曲美家居集團股份有限公司本次審核審核中心意見落實函

回復的全部內容，確認回復的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應法律責任。

發行人董事長：

              趙瑞海

                       曲美家居集團股份有限公司

                            年   月   日

（本頁無正文，為《曲美家居集團股份有限公司與華泰聯合證券有限責任公司關

于曲美家居集團股份有限公司向特定對象發行股票的審核中心意見落實函的回

復》之簽章頁）

保薦代表人：

              陳奕彤          張蕓維

                      華泰聯合證券有限責任公司

                           年     月   日

             保薦機構法定代表人聲明

  本人已認真閱讀曲美家居集團股份有限公司本次審核中心意見落實函回復

的全部內容，了解審核中心意見落實函回復涉及問題的核查過程、本公司的內核

和風險控制流程，確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核中心意見落

實函回復不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、

準確性、完整性、及時性承擔法律責任。

保薦機構法定代表人：

                江   禹

                         華泰聯合證券有限責任公司

                              年   月   日

查看原文公告

標簽：