環球消息！鴻博股份: 關于對深圳證券交易所關注函回復的公告

證券代碼：002229   證券簡稱：鴻博股份      公告編號：2022-133

(相關資料圖)

              鴻博股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  鴻博股份有限公司（以下簡稱“公司”、“鴻博股份”）于2022年11月17日收

到深圳證券交易所上市公司管理二部下發的《關于對鴻博股份有限公司的關注

函》（公司部關注函〔2022〕第408號）（以下簡稱“關注函”），公司收到函件后

高度重視，現將相關問題回復公告如下：

  問題1、請詳細說明該名激勵對象的具體職務、職責、任職時間、工作業績、

對公司經營情況的貢獻等事項，說明激勵對象選取的方法及其合理性，獲授限

制性股票數量的確認依據，與其貢獻程度的匹配性，是否存在利益輸送的情形。

  回復：

  一、激勵對象的任職情況及工作業績

  公司 2022 年第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）擬授

予的激勵對象周韡韡女士于 2022 年 8 月起在公司全資子公司北京英博數科科技

有限公司（以下簡稱“英博數科”）擔任總經理一職，全面負責英博數科公司的

籌建、技術研發、團隊建設、業務開拓等各項工作。

  二、激勵對象對公司未來經營活動的重要作用

  公司全資子公司英博數科成立于2022年6月1日。為進一步加快布局培育公司

新的盈利點，擴大公司業務產業鏈，增加公司投資收益，公司于2022年8月以英

博數作為運營主體，發起設立北京AI創新賦能中心，助推鴻博股份正式邁入人工

智能板塊。公司通過本次投資依托領先的人工智能產品硬件、專業的服務能力、

技術資源及生態企業合作資源優勢，打造具有競爭力的產品及服務。一方面，公

司將配置先進的超算設備，為企業和科研機構提供機器學習、深度學習、圖像處

理、自然語言處理、認知推理、AIoT等領域所需的AI算力、技術資源及專業云

服務技術支持。另一方面，公司以生態引入和本地孵化等多種合作方式，積極引

入國際優秀的人工智能企業、先進的AI技術資源，充分發揮“算法+算力+數據”

關鍵資源稟賦的互補性優勢，加速探索人工智能與醫療及生命科學、智能制造、

現代物流、工業設計、文化創意、智能網聯汽車等相關實體產業的結合，豐富創

新賦能中心的各類應用場景。再者，公司可憑借高端GPU的代理權，以較短的調

貨周期為人工智能領域的客戶提供人工智能產業的相關集成產品，發展公司自身

的AI服務業務。

  綜上所述，公司將充分發揮企業合作的優勢，從行業、應用場景、AI硬件、

AI算法、AI解決方案、AI數據等維度進行AI產業價值鏈資源整合，圍繞AI算力、

AI產品及解決方案銷售打造具有競爭力的產品和服務，為公司創造新的利潤增長

點，助力公司業務向人工智能產業拓展。英博數科是公司北京AI創新賦能中心的

唯一運營主體，周韡韡女士作為英博數科的總經理，全面統籌領導英博數科的日

常運營、經營決策，同時也是該項目能夠順利落地的關鍵人物。工作期間，周韡

韡女士兢兢業業、勤勉盡責，未來將帶領英博數科實現其經營目標，助力公司實

現戰略規劃，增加新的盈利點，提升企業核心競爭力。

  三、激勵對象獲授限制性股票數量的確認依據

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條規定，“非經股東大會特別決

議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股

票，累計不得超過公司股本總額的 1%。”本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性

股票為 85.00 萬股，占公司目前股本總額的 0.17%，比例未超過 1%，因此，激

勵對象獲授的權益數量是合規的。

  此外，公司綜合考量了周韡韡女士的工作內容及重要性、薪資成本等要素，

為了提升公司薪酬激勵市場的競爭力，保留核心人才，激發核心人才活力，為公

司發展貢獻力量，不斷創造向上的價值，本次擬授予該名激勵對象的權益數量與

其對公司的貢獻程度相匹配。

  四、市場案例

  公司在確定本激勵計劃的激勵對象時，亦借鑒并參考了相關市場案例，目前

市場上僅激勵一名公司員工的股權激勵案例如下表所示：

                                            授予數量     占公司總股本

公司簡稱       草案披露日       激勵工具     激勵對象職務

                                            （萬股）       比例

 原尚股份

（603813）

 康弘藥業

（002773）

 伯特利

（603596）

 金溢科技                  第一類限制

（002869）                性股票

 華測導航                  第二類限制

（300627）                性股票

 南大光電                  第一類限制

（300346）                性股票

 上海家化                          董事長、首席執行官、

（600315）                          總經理

 秦安股份

（603758）

      綜上所述，本次擬激勵對象是公司管理層經過對其任職情況、工作職責、

  工作業績以及對公司經營情況的貢獻等多維度的考量而選取的，具有合理性的，

  擬授予激勵對象的限制性股票數量與其對公司的貢獻程度相匹配，不存在損害

  公司及全體股東利益的情形，亦不存在利益輸送的情形。

      問題2、你公司2021年營業收入5.74億元。請結合你公司近年業務發展和財

  務數據，說明業績考核目標的確定依據，較2021年基本持平的原因及合理性，

  并結合問題1中關于激勵對象相關任職情況說明考核指標是否科學、合理，能否

  達到激勵效果，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條的規定。

      回復：

      一、公司近年業務發展情況

      近年來，隨著彩票銷量的增長，公司所處的彩票行業的監管將越來越重要、

  越來越嚴格。相關法律法規的出臺將進一步規范彩票行業相關方的責任，推動彩

  票行業合規運營、科學監管，從而促進彩票行業健康發展。同時，公司所處的印

  刷行業環保要求不斷提高，經營成本上升。整體來看，整個印刷產業工業總產值

  增長緩慢。隨著國家供給側改革的推進和環保執法的深入開展，公司所處行業正

處于產能結構優化、業務轉型升級的過渡性階段中。

  公司經營范圍所涉及的普通出版物印刷在電子化和網絡化沖擊下，面臨了產

能結構性過剩的問題。面臨結構性產能過剩、增速放緩、價格競爭激烈等市場環

境威脅，公司只有通過調整產品結構和業務結構，運用新產品新技術引導客戶需

求，不斷實現業務的轉型升級，才能迎來整合和發展的機遇。

  公司未來會以彩票印制為基礎，持續投入做好技術儲備工作，重視區塊鏈彩

票的個性化服務推廣和系統平臺建設；通過產業鏈延伸和市場開拓，提供彩票游

戲開發、彩票印刷、彩票社會化運營等為一體的全方位彩票服務業務。根據公司

長遠發展規劃，通過產業整合、并購等方式切入新興產業，實現數個產業的協同

發展，為公司實現跨越式發展提供動力。進一步優化資產結構，充分運用資本市

場平臺優勢，不斷創新和加大研發投入，對公司傳統業務進行轉型升級，創建有

社會責任的企業集團。

  二、公司近年財務數據情況

營業收入（億元）      6.27             4.74          5.74

營業收入（億元）        3.74            4.02       -6.90%

  公司在 2022 年度由于受疫情及市場競爭雙重影響，訂單量下降；同時，因

部分產品售價下調、成本增長使得本報告期毛利率降低。因此，2022 年度前三

季度較上年同期相比，營業收入有所下降。公司基于實際經營情況，制定了本次

激勵計劃的業績考核指標。

  三、本次業績考核設置的合理性說明

  （一）本次業績考核設置符合相關規則要求

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條規定，“績效考核指標應當包

括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，

符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業

績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標

可以包括凈資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創

造的綜合性指標，以及凈利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利

能力和市場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選

取的對照公司不少于 3 家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公

司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。”

  本激勵計劃選用經審計的營業收入作為公司層面業績考核指標，該指標能夠

反映公司主營業務的經營情況和市場價值的成長性，本次公司層面考核的設定是

結合了公司現狀、行業的發展等因素綜合考慮而制定，有助于提升公司競爭能力

以及調動員工的工作積極性，穩定經營目標的實現。除公司層面的業績考核外，

公司對激勵對象個人層面還設置了績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作

出較為全面并且準確的綜合評價。此外，公司在《鴻博股份有限公司 2022 年第

二期限制性股票激勵計劃（草案）》之“第九章 限制性股票的授予與解除限售條

件”中對公司業績考核指標設定科學性及合理性進行了說明。

  因此，本激勵計劃的業績考核設置符合《上市公司股權激勵管理辦法》第十

一條的規定。

  （二）公司激勵機制的公平性

  根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十四條規定，“上市公司可以同時實

行多期股權激勵計劃。同時實行多期股權激勵計劃的，各期激勵計劃設立的公司

業績指標應當保持可比性，后期激勵計劃的公司業績指標低于前期激勵計劃的，

上市公司應當充分說明其原因與合理性。”本次公司層面業績考核的設置不僅考

慮了公司實際經營情況，同時參考了《公司 2022 年限制性股票激勵計劃》，本激

勵計劃公司層面考核的 2023 年業績與上一期激勵計劃基本一致，能夠保證公司

整體激勵的公平性，保障公司整體的股權激勵方向一致，確保公司被激勵的核心

人才齊心協力為公司的持續發展貢獻力量，符合激勵與約束對等的原則。

  （三）設置子公司層面考核與激勵對象任職情況相匹配

  周韡韡女士作為英博數科的總經理，未來將負責北京 AI 創新賦能中心項目

的整體運營工作，該項目的良好運營將有利于公司募投項目更好地實施，有利于

公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益。

  本激勵計劃首次披露后，結合多方意見，經過綜合評估與慎重考慮，為了更

有效的實現激勵目的，確保公司長期發展目標的實現，兼顧公平合理及可操作性

原則，經公司董事會審慎研究后決定對本激勵計劃的業績考核條件進行修訂，增

設該名激勵對象所在子公司層面作為解除限售條件之一，具體考核目標為英博數

科 2023 年及 2024 年經審計的營業收入分別不低于 7,531.72 萬元、27,258.24 萬

元。

   綜上所述，本激勵計劃業績考核的設定具備科學性和合理性，符合《上市公

司股權激勵管理辦法》第十一條的規定，符合公司的實際情況，與激勵對象的任

職情況相匹配，能夠達到激勵效果，促進公司競爭力的提升，為股東創造價值。

   特此公告。

                                    鴻博股份有限公司董事會

                                  二〇二二年十一月二十一日

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標簽： 鴻博股份 深圳證券交易所