天天熱推薦：金溢科技: 關于出售參股公司部分股權的公告

證券代碼：002869       證券簡稱：金溢科技        公告編號：2022-102

              深圳市金溢科技股份有限公司

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛

【資料圖】

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   一、交易概述

   深圳市金溢科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）持有山東高速信聯科技

股份有限公司（以下簡稱“信聯科技”）3.9848%的股份，信聯科技為公司參股

公司。基于公司整體發展戰略和優化資源配置需要，經交易各方公平、友好協商，

公司于 2022 年 11 月 22 日與濟南聚聯股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以

下簡稱“濟南聚聯”）、海南海旅信盈私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）

（以下簡稱“海南海旅”）分別簽署了關于《山東高速信聯科技股份有限公司之

股份轉讓協議》，約定公司將所持有的信聯科技 1.7500%股權對應 922.2500 萬股

以人民幣 10,500 萬元的價格轉讓給濟南聚聯，將所持有的信聯科技 0.1667%股權

對應 87.8334 萬股以人民幣 1,000 萬元的價格轉讓給海南海旅。上述股權轉讓完

成后，公司仍持有信聯科技 2.0681%的股權。

   根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定，本次股

權轉讓事項無需經過公司董事會及股東大會審議，本次交易不構成關聯交易，也

不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

   二、交易對方的基本情況

   （一）交易對方 1：濟南聚聯的基本信息

大廈 307-60 室

證券代碼：002869           證券簡稱：金溢科技                           公告編號：2022-102

（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）；以自有資

金從事投資活動。（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活

動）

序號             合伙人                 出資金額（萬元）                   出資比例

      煙臺龍信知產股權投資管理合伙企業

      （有限合伙）

              合計                                 11,000           100.00%

制人為山東省國有資產投資控股有限公司（以下簡稱“山東國投”），山東國投

最近一年以及最近一期的主要財務數據如下：

                                                               單位：億元

        項目

                         （經審計）                         （未經審計）

資產總額                                1,839.93                      2,167.20

負債總額                                1,392.39                      1,687.46

凈資產                                  447.55                           479.74

        項目

                         （經審計）                            （未經審計）

營業收入                                 938.64                           764.11

營業利潤                                     37.05                         13.24

凈利潤                                      35.19                         12.59

經營活動產生的現金流量

                                      -73.64                          -45.33

凈額

     注：上述截至 2021 年末的財務數據經中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

并出具了中興財光華審會字（2022）316048 號審計報告。

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資產、債權債務、人員等方面不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其

他關系。

失信被執行人。

     （二）交易對方 2：海南海旅的基本信息

區動遷工作指揮部-5185

等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除

許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

序號             合伙人                 出資金額（萬元）                 出資比例

      海南省重點產業投資發展基金合伙企

      業（有限合伙）

              合計                                 5,510          100.00%

制人為海南省旅游投資發展有限公司（以下簡稱“海南旅投”），海南旅投最近

一年以及最近一期的主要財務數據如下：

                                                             單位：億元

        項目

                         （經審計）                        （未經審計）

資產總額                                 134.84                       135.07

負債總額                                     50.47                        51.13

凈資產                                      84.37                        83.93

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       項目

                      （經審計）               （未經審計）

營業收入                             34.88                28.19

營業利潤                              1.29                 0.42

凈利潤                               1.21                 0.31

經營活動產生的現金流量

                                 -13.84                0.22

凈額

  注：上述截至 2021 年末的財務數據經中天運會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并

出具了中天運（2022）90410 號審計報告。

資產、債權債務、人員等方面不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其

他關系。

失信被執行人。

   三、交易標的的基本情況

   （一）標的資產概況

務；票務代理服務；廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布（非廣播電臺、電視

臺、報刊出版單位）；洗車服務；供應鏈管理服務；物業管理；成品油批發（不

含危險化學品）；物聯網應用服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、

技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；電子產品銷

售；機械設備銷售；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；互聯網銷售（除銷

售需要許可的商品）；機動車充電銷售；潤滑油銷售；停車場服務；機械設備租

賃（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：

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互聯網信息服務；成品油零售（不含危險化學品）；第二類增值電信業務；食品

互聯網銷售；出版物互聯網銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）

序號             股東名稱        出資金額（萬元）        持股比例

      青島山高智遠私募股權投資基金合伙企

      業（有限合伙）

      共青城申宏匯創二期物流產業股權投資

      合伙企業（有限合伙）

      南通招商江海產業發展基金合伙企業（有

      限合伙）

      宇航一期股權投資基金（上海）合伙企業

      （有限合伙）

      山東省財金創投新舊動能轉換股權投資

      合伙企業（有限合伙）

合計                             52,700.00     100.00%

                                           單位：億元

證券代碼：002869        證券簡稱：金溢科技                    公告編號：2022-102

       項目

                      （已審計）                     （未經審計）

資產總額                                  45.68                     46.61

負債總額                                  30.25                   28.94

凈資產                                   15.42                   17.67

       項目

                      （已審計）                    （未經審計）

營業收入                                   9.19                     7.23

營業利潤                                   2.99                     3.16

凈利潤                                    2.99                     2.77

經營活動產生現金流量凈額                           1.31                   20.65

  注：上述截至 2021 年末的財務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，

并出具了天職業字（2022）21145 號審計報告。

重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施等。

和信聯科技無經營性往來情況。

失信被執行人。

   四、交易的定價依據

   本次交易定價經交易各方充分協商后確定，遵循公允、客觀、合理的市場化

定價原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。經交易各方

友好協商，本次轉讓公司所持信聯科技 1.9167%股權的交易定價為人民幣 11,500

萬元。

   五、交易協議的主要內容

   （一）公司與濟南聚聯、信聯科技簽訂的股份轉讓協議主要內容

   甲方（轉讓方）：深圳市金溢科技股份有限公司

   乙方（受讓方）：濟南聚聯股權投資基金合伙企業（有限合伙）

   丙方（標的公司）：山東高速信聯科技股份有限公司

證券代碼：002869      證券簡稱：金溢科技        公告編號：2022-102

   （1）甲方同意將其合法合規持有的標的公司 922.2500 萬股股份，占標的公

司股份總數的 1.7500%（以下簡稱“標的股份”）轉讓予乙方；乙方同意受讓該

等標的股份（以下簡稱“本次股份轉讓”）。

   （2）在本次股份轉讓前，甲方已將標的股份對應的注冊資本全部實繳到位，

且標的股份不存在被限制出售、被質押、尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者

司法凍結等限制轉讓的情形。

   （1）甲乙雙方一致同意，本次股份轉讓價款為人民幣 105,000,000 元（大寫：

壹億零伍佰萬元整）（以下簡稱“轉讓價款”）。

   （2）乙方應于本協議生效之日起 10 個工作日內一次性以銀行轉賬方式將轉

讓價款支付至甲方指定賬戶。

   （1）本協議生效之日起至股份交割日（股份交割日為甲方收到全部轉讓價

款且高速信聯科技完成股東名冊變更登記之日）系本次股份轉讓的過渡期。甲方

收到股份轉讓價款后 10 個工作日內，丙方應配合完成股東名冊的變更工作。

   （2）股份交割日起，乙方取得標的股份的所有權，并根據乙方簽署的《加

入協議》、丙方與各股東簽訂的股東協議和《關于山東高速信聯科技股份有限公

司股東特殊權利之終止協議》的約定享有標的股份相應權利和承擔相應義務。

   （1）本協議任何一方不履行或不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，

均構成違約；除本協議另有約定外，守約方有權要求違約方支付與其違約行為所

造成損失相等金額的違約金。

   （2）受讓方不按照本協議約定的時間支付轉讓價款的，每逾期一日，以尚

未支付的轉讓價款為基數，按照日萬分之四向甲方支付違約金；逾期支付超過 5

日的，轉讓方有權單方解除本協議，解除通知自到達受讓方之日自動生效。

   （3）本協議任何一方違反本協議的約定，除本協議另有約定外，守約方亦

有權書面通知違約方及時改正或作出有效的補救，并給予違約方不少于十五個工

作日的寬限期。

證券代碼：002869        證券簡稱：金溢科技     公告編號：2022-102

   本協議經各方法定代表人或執行事務合伙人委派代表簽字并加蓋公章后生

效。

     （二）公司與海南海旅、信聯科技簽訂的股份轉讓協議主要內容

   甲方（轉讓方）：深圳市金溢科技股份有限公司

   乙方（受讓方）：海南海旅信盈私募股權投資基金合伙企業（有限合伙）

   丙方（標的公司）：山東高速信聯科技股份有限公司

   （1）甲方同意將其合法合規持有的標的公司 87.8334 萬股股份，占標的公

司股份總數的 0.1667%轉讓予乙方；乙方同意受讓該等標的股份。

   （2）在本次股份轉讓前，甲方已將標的股份對應的注冊資本全部實繳到位，

且標的股份不存在被限制出售、被質押、尚未了結的訴訟、仲裁、其他爭議或者

司法凍結等限制轉讓或限制股東權利的情形。

   （1）甲乙雙方一致同意，本次股份轉讓價款為人民幣 10,000,000 元（大寫：

壹仟萬元整）。

   （2）乙方應于本協議生效之日起 10 個工作日內一次性以銀行轉賬方式將轉

讓價款支付至甲方指定賬戶。

   （1）本協議生效之日起至股份交割日（股份交割日為甲方收到全部轉讓價

款且高速信聯科技完成股東名冊變更登記之日）系本次股份轉讓的過渡期。甲方

收到全部股份轉讓價款后 5 個工作日內應通知丙方變更股東名冊，丙方自收到甲

方通知后 5 個工作日內完成股東名冊的變更登記工作。

   （2）股份交割日起，乙方取得標的股份的所有權，并根據乙方簽署的《加

入協議》、以及丙方與其股東簽訂的《股東協議》和《關于山東高速信聯科技股

份有限公司股東特殊權利之終止協議》的約定享有股東相應權利和承擔相應義

務。

   （1）本協議任何一方不履行或不適當履行本協議項下其應履行的任何義務，

均構成違約；除本協議另有約定外，守約方有權要求違約方支付與其違約行為所

造成損失相等金額的違約金。

證券代碼：002869     證券簡稱：金溢科技       公告編號：2022-102

   （2）乙方不按照本協議約定的時間支付轉讓價款的，每逾期一日，以尚未

支付的轉讓價款為基數，按照日萬分之四向甲方支付違約金；逾期支付超過 5 日

的，甲方有權單方解除本協議，解除通知自到達乙方之日自動生效。

   （3）甲方未按本合同約定期限通知丙方變更股東名冊，或丙方未按照本協

議約定期限履行股東名冊變更義務的，每逾期一日，違約方應以乙方已經支付的

轉讓價款為基數，按照日萬分之四向乙方支付違約金；逾期超過 20 日的，乙方

有權單方解除本協議，解除通知自到達甲方和丙方之日自動生效。甲方應退還乙

方已支付的全部轉讓價款。

   （4）本協議任何一方違反本協議的約定，除本協議另有約定外，守約方亦

有權書面通知違約方及時改正或作出有效的補救，并給予違約方不少于十五個工

作日的寬限期。

   本協議經各方法定代表人或執行事務合伙人委派代表簽字并加蓋公章后生

效。

     六、涉及本次交易事項的其他安排

   本次交易不涉及人員安排、土地租賃、債務重組等情況，交易完成后不涉及

產生關聯交易或產生關聯人同業競爭的情形。

     七、本次交易的目的和對公司的影響

   本次股權轉讓有利于優化整合公司現有資源配置，符合公司戰略發展需要。

   公司持有信聯科技 3.9848%的股權，對信聯科技經營和財務等決策不具有重

大影響，且不是為了未來通過出售股份獲得收益，根據企業會計準則的相關規定，

公司初始確認時將其指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融

資產，在“其他權益工具投資”會計科目進行核算。處置時獲得的利得或損失，

直接計入留存收益，不影響企業當期凈利潤。公司此次處置信聯科技 1.9167%股

權，扣除初始投資成本之后，將獲得 10,078.61 萬元投資利得，直接計入留存收

益，增加所有者權益 10,078.61 萬元，不計入本年投資收益，不影響本年凈利潤，

最終數據以公司 2022 年度經審計的財務報告數據為準。本次交易不會對公司正

常生產經營活動產生影響，對公司本年度和未來財務狀況不構成重大影響。公司

本次股權出售所得款項，將主要用于公司日常經營。

證券代碼：002869   證券簡稱：金溢科技        公告編號：2022-102

   經公司對各交易方的財務狀況進行了解，交易對方濟南聚聯、海南海旅成立

時間不足一年，濟南聚聯實際控制人為山東國投，海南海旅實際控制人為海南旅

投，參考山東國投及海南旅投最近一年以及最近一期主要財務指標，山東國投、

海南旅投財務狀況和資信情況良好，付款能力有充分保障，且相關協議約定了股

份過戶條件、違約責任等條款，較為有效保障了公司和全體股東利益。

   八、備查文件

限合伙）關于山東高速信聯科技股份有限公司之股份轉讓協議》；

企業（有限合伙）關于山東高速信聯科技股份有限公司之股份轉讓協議》。

   特此公告。

                       深圳市金溢科技股份有限公司董事會

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標簽： 部分股權 金溢科技