當前速訊：常潤股份: 常熟通潤汽車零部件股份有限公司關于現金收購普克科技（蘇州）股份有限公司52%股份的公告

證券代碼：603201    證券簡稱：常潤股份      公告編號：2022-026

  常熟通潤汽車零部件股份有限公司

【資料圖】

關于現金收購普克科技（蘇州）股份有限公

      司 52%股份的公告

     本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

     重要內容提示：

  ●常熟通潤汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“公司”、“常潤股份”）

于 2022 年 12 月 8 日與趙雄文先生、程紅霞女士、錢俊先生、程藝先生與蘇州普

克智能技術咨詢有限公司（以下簡稱“普克智能”）簽訂了《股份轉讓協議》《表

決權委托協議》與《股份質押協議》，公司以合計人民幣 4,420.00 萬元的現金收

購上述交易對方合計持有的普克科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“普克科

技”或“標的公司”）52%的股份（以下簡稱“標的股份”），交易完成后，公

司將成為普克科技的控股股東。

  ●本次收購不會改變公司主營業務，公司及普克科技不涉及新能源儲能業

務。

  ●本次收購完成后公司與普克科技的業務若不能實現有機整合或整合效果

不及預期，則對公司和普克科技在工具箱柜市場占有率的提升作用有限。

  ●本次收購對公司 2022 年度經營業績不會產生影響。

  ●本次收購資金來源為自有或自籌資金（銀行借款）。本次收購完成后，公

司營運資金將會減少，可能會對公司流動比率、速動比率、資產負債率等財務指

標造成一定影響。

  ●本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規

定的重大資產重組。

  ●本次交易在公司董事會權限內，無需提交公司股東大會審議。

  ●本次交易存在一定的不確定性，敬請廣大投資者理性投資，并仔細閱讀本

公告披露的風險提示內容，注意投資風險。

  ●本次交易的后續事宜，公司將按照相關法律法規及《公司章程》的相關規

定，及時履行相應的決策程序和信息披露義務。

  一、交易概述

  公司與普克科技控股股東、實際控制人趙雄文先生及普克科技于 2022 年 12

月 1 日簽署了《關于普克科技（蘇州）股份有限公司之收購框架協議》，公司擬

通過自有或自籌資金方式收購普克科技 52%股份，成為普克科技的控股股東（以

下簡稱“本次交易”）。

于現金收購普克科技（蘇州）股份有限公司 52%股份的議案》，董事會授權董事

長或公司管理層簽署本次受讓股份事項的相關協議及文件，并辦理相關手續。同

日，公司與交易對方趙雄文先生、程紅霞女士、錢俊先生、程藝先生和普克智能

簽訂《關于普克科技（蘇州）股份有限公司之股份轉讓協議》《表決權委托協議》

及《股份質押協議》，公司以合計人民幣 4,420.00 萬元的現金對價受讓趙雄文先

生、程紅霞女士、錢俊先生、程藝先生和普克智能所持有的普克科技 52.00%的

股份（對應 1,300.00 萬股）。

  公司已對交易標的及交易對方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的

盡職調查。

  按照相關法規法律及《公司章程》的規定，本次現金收購普克科技 52%股份

事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大

資產重組。

 根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關規定，本次交

易無需提交公司股東大會審議。

  二、交易對方的基本情況

 （一）趙雄文，主要就職單位為普克科技，現為普克科技的控股股東、實際

控制人，現任董事長。

 （二）程紅霞，主要就職單位為普克科技，現為普克科技董事。

 （三）錢俊，主要就職單位為常熟敦暉皮件有限公司，現為普克科技監事。

 （四）程藝，主要就職單位為普克科技，現為普克科技董事、總經理。

 （五）普克智能，其基本情況如下：

公司名稱        蘇州普克智能技術咨詢有限公司

統一社會信用代碼    91320581677026675M

住所          常熟市董浜鎮華燁大道 35 號 1 幢

注冊資本        100 萬元人民幣

法定代表人       趙雄文

公司類型        有限責任公司（自然人投資或控股）

成立日期        2008 年 6 月 23 日

營業期限        2008 年 6 月 23 日至長期

            智能自動化技術研發、技術轉讓、項目策劃、項目評估

經營范圍        及咨詢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準

            后方可開展經營活動）

 注：趙雄文現持有普克智能 38.13%的股權，為普克智能的實際控制人。

 普克科技的股東與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管

理人員之間不存在關聯關系。

 經中國執行信息公開網查詢，上述交易對手方均不是失信被執行人，具有良

好的資信及履約能力。

  三、標的公司的基本情況

  （一）交易標的

 本次交易標的為普克科技（蘇州）股份有限公司 52%的股份。

 （二）標的公司簡介

公司名稱           普克科技（蘇州）股份有限公司

統一社會信用代碼       91320500562989009D

住所             常熟市董浜鎮華燁大道 35 號

注冊資本           2,500 萬元人民幣

法定代表人          趙雄文

公司類型           股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

成立日期           2010 年 10 月 21 日

營業期限           2010 年 10 月 21 日至長期

               機械產品、模具、金屬制品制造、加工；金屬材料銷售；

               從事貨物進出口業務及技術進出口業務，但國家限定公

經營范圍

               司經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批

               準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

 （1）本次收購前標的公司股權結構：

序號         股東名稱             持股數量（股）              持股比例

          合計                        25,000,000     100.00%

 （2）本次收購完成后標的公司股權結構：

序號         股東名稱             持股數量（股）              持股比例

          合計                        25,000,000     100.00%

                                                單位：萬元

        項目

資產總額                           7,626.15              7,159.30

凈資產                            3,208.44              3,005.15

營業收入                           6,762.84              9,114.14

凈利潤                              503.29                880.36

年 1-9 月財務數據未經審計。

     四、交易標的評估情況及定價依據

   上海東洲資產評估有限公司（具備相關證券從業資格）以 2022 年 8 月 31

日為評估基準日，對普克科技的股東權益價值進行了評估，并出具了“東洲評報

字【2022】第 2036 號”《資產評估報告》。上海東洲資產評估有限公司以收益

法和資產基礎法對標的公司進行了評估，經評估人員綜合評定，選用收益法的評

估值作為評估結果。經評估，普克科技于評估基準日的股東全部權益價值為人民

幣 8,560.00 萬元，較普克科技于評估基準日的股東權益賬面價值的增值額為

   在此基礎上，經友好協商，公司和交易對方同意普克科技的每股轉讓價格為

萬元。

   本次交易定價公允，符合公司全體股東的利益，未損害公司及公司股東的利

益。

     五、股份轉讓協議的主要內容

     （一）協議簽署方

   《股份轉讓協議》的簽訂主體包括：（1）上市公司常潤股份；（2）標的公

司股東趙雄文；（3）標的公司股東程紅霞；（4）標的公司股東錢俊；（5）標

的公司股東程藝；（6）標的公司股東普克智能以及（7）標的公司普克科技。

  （二）協議的主要內容

  常潤股份與交易對方協商一致，交易對方同意將其持有的標的公司 52.00%

的股份（對應 1,300.00 萬股）及該等標的股份所附有的一切權利、利益和義務轉

讓給常潤股份。常潤股份向各個交易對方購買的標的股份情況如下：

                               本次交易股份數量（萬股）

 轉讓方        受讓方    無限售股         限售股

                   （第一次         （第二次            股份總量        限售原因

                  交割股份）        交割股份）

趙雄文                 275.0000      25.0000         300.00    董監高限售

程紅霞                 125.0025     375.0075         500.01    董監高限售

            常潤

錢俊                   50.0000     150.0000         200.00    董監高限售

            股份

程藝                   49.9900     150.0000         199.99    董監高限售

普克智能                100.0000                -     100.00      -

       合計           599.9925     700.0075        1,300.00     -

  除普克智能依照本協議約定可一次性交割完畢外，趙雄文、程紅霞、錢俊、

程藝因董監高身份限制無法進行一次性交割，故趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝向

常潤股份交割的標的股份需分兩次實施。

  （1）第一次交割

  根據《股份轉讓協議》，第一次交割對應的先決條件均已得到滿足或被常潤

股份書面豁免之日起十（10）個交易日內（如因全國股轉公司原因造成延遲，則

前述時間相應順延），交易對方應依照相關法律法規的規定（包括全國股轉公司

及中證登規則）將第一次交割股份（599.9925 萬股無限售股）通過特定事項協議

轉讓或者大宗交易的方式過戶至常潤股份名下，視為第一次交割完成。交易對方

各方向常潤股份第一次交割股份的情況如下所示：

股東名稱/姓名      第一次交割股份/無限售股（萬股）                   占標的公司股份比例（%）

趙雄文                              275.0000                    11.0000

程紅霞                              125.0025                     5.0001

普克智能                             100.0000                     4.0000

股東名稱/姓名     第一次交割股份/無限售股（萬股）           占標的公司股份比例（%）

錢俊                           50.0000             2.0000

程藝                           49.9900             1.9996

     合計                     599.9925            23.9997

     （2）第二次交割

     根據《股份轉讓協議》，自趙雄文持有標的公司的 25.00 萬股限售股份符合

法律法規規定的解限售條件之日起十（10）個交易日（如因全國股轉公司原因造

成延遲，則前述時間相應順延），趙雄文應當辦理其持有標的公司 25.00 萬股限

售股份的解限售手續。

     為完成第二次交割股份的過戶，第一次交割日起三日內，程紅霞、錢俊、程

藝應當向標的公司提交辭職報告，申請辭去標的公司董事、監事、高級管理人員

的職務，且不再擔任標的公司任何董事、監事、高級管理人員的職務。

     自程紅霞、錢俊、程藝辭去標的公司董事、監事、高級管理人員職務屆滿六

（6）個月之日起十（10）個交易日（如因全國股轉公司原因造成延遲，則前述

時間相應順延），程紅霞、錢俊、程藝應當配合辦理其持有標的公司 675.0075

萬股限售股的解限售手續。程紅霞、錢俊、程藝及趙雄文均完成解限售手續之日

起的十（10）個交易日，程紅霞、錢俊、程藝及趙雄文應依照相關法律法規的規

定（包括股轉公司及中證登規則）將第二次交割股份（700.0075 萬股股份）通過

特定事項協議轉讓或者大宗交易的方式過戶至常潤股份名下，視為第二次交割完

成。

     程紅霞、錢俊、程藝及趙雄文向常潤股份第二次交割股份的情況如下所示：

股東名稱/姓名    第二次交割股份/限售股（萬股）         占標的公司股份的比例（%）

程紅霞                    375.0075                 15.0003

程藝                     150.0000                  6.0000

錢俊                     150.0000                  6.0000

趙雄文                     25.0000                  1.0000

     合計                700.0075                 28.0003

  （1）標的股份定價依據及轉讓價格

  根據上海東洲資產評估有限公司出具的《資產評估報告》

                          （東洲評報字[2022]

第 2036 號），截至評估基準日（2022 年 8 月 31 日）普克科技股東全部權益價

值為人民幣 85,600,000.00 元（大寫：人民幣捌仟伍佰陸拾萬元整）。在此基礎

上，各方經友好協商，同意本協議項下普克科技每股價格為人民幣 3.4 元。常潤

股份和交易對方確認并同意，標的股份的對價合計為人民幣 4,420.00 萬元（大寫

金額：人民幣肆仟肆佰貳拾萬元），股份轉讓款在各交易對方之間的分配如下表

所示：

  交易對方        收購方         股份轉讓款（人民幣/萬元）

趙雄文                                       1,700.034

程紅霞                                       1,020.000

錢俊            常潤股份                         680.000

程藝                                         679.966

普克智能                                       340.000

         合計                               4,420.000

  （2）標的股份轉讓款支付方式

  本次交易的總對價為人民幣 4,420.00 萬元，由常潤股份以現金方式向各交易

對方進行支付。具體支付方式為，由常潤股份與交易對方各方分別建立共管賬戶，

前述共管賬戶以交易對方各方的名義開立，共管賬戶的資金應由交易對方各方及

常潤股份共同確認且加蓋雙方在銀行預留的印鑒后方可對外支付，共管賬戶將由

交易對方向常潤股份另行提供。因常潤股份資金匯入共管賬戶而產生的孳息均歸

常潤股份所有，常潤股份依照本協議向交易對方支付完畢股份轉讓款后，交易對

方各個共管賬戶剩余的孳息，交易對方應當配合返還至常潤股份賬戶。具體支付

安排如下：

  ①第一次交割股份轉讓價款的支付

  根據《股份轉讓協議》，常潤股份第一次付款義務對應的先決條件均已得到

滿足或被常潤股份書面豁免之日起十（10）個交易日內，常潤股份向交易對方各

個共管賬戶匯入第一次交割股份的股份轉讓款合計 20,399,745.00 元，其中向趙

雄文的共管賬戶匯入 9,350,000.00 元、向程紅霞的共管賬戶匯入 4,250,085.00 元、

向錢俊的共管賬戶匯入 1,700,000.00 元、向程藝的共管賬戶匯入 1,699,660.00 元、

向普克智能的共管賬戶匯入 3,400,000.00 元。第一次交割完成后十（10）個工作

日內，常潤股份配合交易對方將共管賬戶中相應的第一次交割股份對應的股份轉

讓款總額的 50%釋放至交易對方指定賬戶；自第一次交割完成后 12 個月內，常

潤股份配合交易對方將共管賬戶中第一次交割股份對應的剩余 50%股份轉讓款

分別釋放至交易對方指定賬戶。

   ②第二次交割股份轉讓價款的支付

   根據《股份轉讓協議》，常潤股份第二次付款義務對應的先決條件均已得到

滿足或被常潤股份書面豁免之日起十（10）個交易日內，常潤股份向趙雄文、程

紅霞、錢俊、程藝的共管賬戶匯入第二次交割股份的股份轉讓款合計

匯入 12,750,255.00 元、向錢俊共管賬戶匯入 5,100,000.00 元、向程藝共管賬戶匯

入 5,100,000.00 元。第二次交割完成后十（10）個工作日內，常潤股份配合交易

對方將共管賬戶中相應的第二次交割股份對應的股份轉讓款總額的 50%釋放至

交易對方指定賬戶；自第二次交割完成后 12 個月內，常潤股份配合交易對方將

共管賬戶中第二次交割股份對應的剩余 50%股份轉讓款分別釋放至交易對方指

定賬戶。

   趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝在《股份轉讓協議》簽署日與常潤股份就第二

次交割股份簽署《表決權委托協議》及《股份質押協議》。根據《表決權委托協

議》，趙雄文、程紅霞、錢俊、程藝將其持有的標的公司合計 700.0075 萬股股

份（即《股份轉讓協議》項下第二次交割股份）對應的表決權及其他股東權利不

可撤銷的全權委托給常潤股份。根據《股份質押協議》，趙雄文、程紅霞、錢俊、

程藝同意將其持有標的公司 700.0075 萬股股份（《股份轉讓協議》項下第二次

交割股份）質押給常潤股份，擔保履行《股份轉讓協議》項下相關義務。

   注 1：表決權委托期限：委托股份的委托期限自《股份轉讓協議》約定的第

一次交割日起開始實施，至甲方將委托股份全部過戶登記至乙方名下之日止。

  注 2：股份質押期限：自《股份轉讓協議》項下第一次交割完成后 5 日內，

甲方將其持有的 700.0075 萬股質押股份按照相關法律法規、全國中小企業股份

轉讓系統的有關規定、中國證券登記結算有限責任公司的相關規則以及標的公司

公司章程的規定，共同向中國證券登記結算有限責任公司辦理股份質押登記手

續。自質押股份解除限售變更為無限售股份之日起 10 個交易日內，各方共同向

中國證券登記結算有限責任公司辦理解除質押登記手續。

  （1）目標公司和賣方在此共同且連帶地向常潤股份承諾，在過渡期期間，

除非獲得常潤股份事先書面同意，目標公司和賣方應當促使目標公司的現有業務

和與以往一致的方式經營運作，并在正常經營過程中保持連貫性；不對目標公司

現有業務的性質、范圍或方式作出任何實質性改變。遵守全國股轉公司關于收購

非上市公眾公司股份在過渡期的相關要求。

  （2）過渡期內，常潤股份不得通過控股股東提議改選目標公司董事會，確

有充分理由改選董事會的，來自常潤股份的董事不得超過董事會成員總數的三分

之一。

  （1）如果任何一方（下稱“違約方”）作出的陳述是虛假的、不準確的或有

誤導性的，或者違反其在本協議項下的任何保證、承諾，任何一方未履行其在本

協議項下的承諾或者義務，或者任何一方違反本協議的任何條款（包括附件）所

約定之義務的，該方應被視為違反本協議。違約方應在守約方規定的合理期限內

對該等違約進行補救，并向其他方（下稱“守約方”）賠償該守約方因該等違約而

承擔或者遭受的所有損失、損害、責任、訴訟及合理的費用和開支，包括因追索

該等責任而發生的訴訟費/仲裁費、差旅費、律師費、保全費。如果賣方在本協

議下做出的聲明、保證不真實或不完整，或者賣方違反其在本協議下的任何義務、

承諾或規定，致使常潤股份直接或間接承受任何損失，賣方應向常潤股份共同和

連帶承擔賠償責任，使其不受損害。

  （2）如由于任一賣方的原因，致使未能按照本合同約定之時間完成本次交

易的，賣方應按照常潤股份已支付股份轉讓款的萬分之五每日向常潤股份支付違

約金，違約金計至本次交易完成之日止，如因賣方原因導致待履行義務延期達到

承擔因此給常潤股份造成的全部損失并向常潤股份支付相當于兩倍本協議項下

股份轉讓款的違約金，賣方支付的違約金金額低于實際損失的，賣方必須另予以

補償。

    （3）賣方履行完畢本協議項下義務或者責任且不違反本協議項下各項約定

的，如常潤股份不能按期支付各次股份轉讓款，每逾期一日，應向相應賣方支付

逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。如因常潤股份原因導致延期達到 20 日的，

常潤股份構成根本違約，賣方有權取消本次交易，并有權要求常潤股份承擔因此

給賣方造成的全部損失并沒收常潤股份已支付的款項，常潤股份支付的違約金金

額低于實際損失的，常潤股份必須另予以補償。

    （4）賣方共同并連帶地同意，對于任何常潤股份或目標公司直接或間接與

下列事項相關或由于下列事項而實際遭受、蒙受或發生的或針對常潤股份或目標

公司或其關聯方、董事、合伙人、股東、雇員、代理及代表（下稱“受償人士”）

提起的（無論是第三方索賠、本協議各方之間的索賠還是其他索賠）任何損失，

賣方應連帶地向常潤股份或目標公司進行賠償、為常潤股份或目標公司提供辯護

并使其免受損害，常潤股份或目標公司代表其自身或其他每一位受償人士行事，

以使得常潤股份或目標公司及其他每一位受償人士得以獲得賠償，不論其是否是

本協議的一方：

    ①目標公司交割前已發生的或者已經存在的一切與稅費相關的責任導致目

標公司承擔的任何法律責任（包括但不限于補繳、承擔罰款等），或者與目標公

司歷史上股權/股份轉讓相關的任何稅費責任；

    ②目標公司因對交割日前簽署的銷售合同、采購合同、合作協議等經營合同

的違約而遭受的損失，或者因前述合同無效、不合規或提前終止而遭受的損失（包

括但不限于該等合同項下的利潤損失、違規的法律責任）；

    ③目標公司在交割日前違反適用中國法律或對目標公司有約束力的合同；以

及

  ④任何在交割日前已經發生的或由在交割日前已經存在的事由導致的任何

訴訟、仲裁或其他司法程序而使受償人士遭受的任何損失。

  （5）為避免疑義，常潤股份就上述所列事項提出索賠要求的權利不因目標

公司或賣方已向常潤股份披露而受到影響。

  （6）若目標公司依照本協議約定作為違約方需要承擔責任的，各方同意由

賣方代目標公司向常潤股份承擔賠償責任，且賣方同意不會因此再向目標公司追

究任何補償或者賠償責任。

  （7）本協議所約定的違約責任條款在本協議解除或終止后仍然有效。

     六、本次收購對公司的影響

  普克科技目前主營業務為金屬薄板類工具箱柜的生產和銷售，產品主要用作

存儲、運輸各類工具及配件以及作為各項作業的作業臺。

  公司主營業務為汽車配套零部件及維修保養設備和工具，包括千斤頂、舉升

機等，在整車配套市場和汽車后市場的起重類設備中擁有全品類供應能力。

  本次收購完成后，公司將在工具箱柜領域形成自有產品線和生產線，公司及

普克科技主營業務不會發生變化。本次收購對公司 2022 年度經營業績不會產生

影響。

     七、風險提示

     （一）本次收購不會改變公司主營業務，公司及普克科技不涉及新能源儲

能業務

  截至本公告日，公司主營業務為汽車配套零部件及維修保養設備和工具，包

括千斤頂、舉升機等。普克科技目前主營業務為金屬薄板類工具箱柜的生產和銷

售，產品主要用作存儲、運輸各類工具及配件以及作為各項作業的作業臺。公司

與普克科技不具有儲能業務的技術、人員儲備和生產能力，不涉及新能源儲能業

務。

  工具箱柜作為公司主要的外購輔助產品，與公司千斤頂類汽保維修產品配套

銷售給客戶，屬于公司目前的現有業務。本次收購完成后，公司主營業務不會發

生變化，不涉及新能源儲能業務，提請投資者注意該風險。

  （二）本次收購完成后的業務整合風險

  本次收購完成后，公司若不能充分利用自身產品、客戶資源和銷售渠道，與

普克科技的產品進行有機整合，或整合效果不及預期，則對公司和普克科技在工

具箱柜市場占有率的提升作用有限，進而對公司營業收入和盈利水平的增長不會

帶來重大積極影響，提請投資者注意該風險。

  （三）本次收購對公司 2022 年度經營業績不會產生影響

  普克科技 2021 年度經審計的營業收入為 9,114.14 萬元，凈利潤為 880.36 萬

元；公司 2021 年度經審計的營業收入為 305,573.66 萬元，凈利潤為 14,509.34

萬元。普克科技的營業收入和凈利潤水平與公司相比占比較低。本次收購對公司

  （四）資金風險

  公司擬通過現金方式收購普克科技 52%股份，資金來源為公司自有或自籌資

金（銀行借款），本次收購完成后，公司營運資金將會減少，可能會對公司流動

比率、速動比率、資產負債率等財務指標造成一定影響，提請投資者注意該風險。

  （五）本次交易的其他風險

  本次收購擬通過特定事項協議轉讓的方式進行，根據《全國中小企業股份轉

讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓細則》規定，本次收購尚需股轉系統對收

購人和交易對方報送的股份特定事項協議轉讓申請材料進行合規性確認，以及向

中國證券登記結算有限責任公司申請過戶登記。本次收購還存在一定的不確定

性，公司提請廣大投資者理性投資，并仔細閱讀本公告披露的風險提示內容，注

意投資風險。

  本次收購涉及的后續事宜，公司將按照《公司法》《上海證券交易所股票上

市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的規定和要求，及時履行相應的決策

和審批程序，并依法履行信息披露義務。

  八、備查文件

               常熟通潤汽車零部件股份有限公司董事會

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標簽： 股份有限公司 汽車零部件