青海華鼎: 青海華鼎關于股東權益變動暨實際控制人擬發生變更的提示性公告

證券代碼：600243   證券簡稱：青海華鼎   公告編號：臨 2022-072

(相關資料圖)

              青海華鼎實業股份有限公司

關于股東權益變動暨實際控制人擬發生變更的提示性公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承

擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 本次權益變動完成后，青海華鼎實業股份有限公司（下稱“青

海華鼎”或“公司”

        ）實際控制人由于世光、朱砂夫婦變更為王封。

  ? 本次權益變動不涉及要約收購。

  ? 風險提示：若交易各方未能嚴格按照協議約定履行相關義務，

則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，公司將根據該事項的

進展情況履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

   一、權益變動的基本情況

（以下簡稱“十樣錦”

         ）與青海溢峰科技投資有限公司（以下簡稱“溢

峰科技”）及其現有股東簽署了《增資協議》。同時，王封與于世光簽

署了《一致行動協議》。具體情況如下：

“機電國有”

     ）、溢峰科技承諾將在 2014 年度非公開發行中所取得股

份享有的除收益權、處置權之外的股東權利（包括但不限于的股東提

案權、董事監事提名權、股東大會表決權等）不可撤銷地、不設限制

地及無償地全部授予青海重型機床有限責任公司（下稱：

                        “青海重型”

                             ）

行使。2021 年 6 月 29 日，深圳市創東方富達投資企業（有限合伙）

（下稱：

   “創東方富達”）與公司實際控制人于世光簽訂了《附條件生

效的股東授權委托協議》，將其持有青海華鼎 3700 萬股（截止目前為

限制地及無償地全部授予于世光行使，期限為自本協議生效之日起二

年或至創東方富達不再持有青海華鼎股份之日止。

  于世光直接和通過青海重型和溢峰科技間接合計持有青海華鼎

股份 2386.3239 萬股（占青海華鼎總股本的 5.44%），受股東創東方

富達表決權委托可支配青海華鼎股份表決權的比例為 3.79%；同時受

股東機電國有表決權委托比例為 4.10%（股數 1800 萬股）

                               ，于世光實

際支配青海華鼎股份表決權的比例合計為 13.33%。

  本次權益變動完成前，青海華鼎的產權控制關系如下：

資并取得溢峰科技 70%股權。十樣錦通過增資控股溢峰科技取得其控

股子公司青海重型持有的上市公司 19,200 股（占上市公司總股本

  上述交易同時，于世光與王封簽署《一致行動協議》，同意與王

封在處理有關公司經營發展且根據公司法等有關法律法規和公司章

程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均采取一致行動，

特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。

     本次權益變動完成后，王封作為十樣錦實際控制人，通過控制溢

峰科技以及與于世光形成一致行動關系擁有上市公司 13.33%表決權，

上市公司實際控制人變更為王封。本次權益變動完成前后，信息披露

義務人在上市公司直接或間接擁有權益的情況如下：

                                                  單位：股

           本次權益變動前               本次權益變動后

擁有權              擁有表決

         持股 擁有表決           持股        擁有表決權 擁有表決權

益主體 股份數量         權的股份 股份數量

         比例 權的股數           比例         的股數  的股份比例

                  比例

十樣錦    -   -   -     -       -   -   36,019,200   8.21%

王封     -   -   -     -       -   -   58,497,739   13.33%

     本次權益變動完成后，青海華鼎的產權控制關系如下：

     安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙) 的股權控制關系如下

圖所示：

                          菏澤豪振生物科技合伙企業（有限合伙）                       山東正騰網絡科技有限公司

       菏澤名品匯網絡科技合伙企業（有限合伙）              菏澤海之匯電子商務有限公司              安吉全盈企業管理合伙企業（有限合伙）

       王 封（GP）          王子良       安吉銘祖企業管理合伙企業（有限合伙）                菏澤市高新區百匯電子商務有限公司

                                                        龍池牡丹實業有限公司（LP）

                                                              %

                               安吉十樣錦企業管理合伙企業（有限合伙）

   二、權益變動相關協議的主要內容

   （一）

     《增資協議》主要內容

  甲方：安吉十樣錦企業管理合伙企業(有限合伙)

  乙方一：廣州市勝安包裝有限公司（下稱：

                    “勝安公司”

                         ）

  乙方二：于世光

  乙方三：朱砂

  丙方：青海溢峰科技投資有限公司

   甲乙雙方一致同意按照溢峰科技的注冊資本為增資依據進行增

資，至本協議簽署日，溢峰科技注冊資本 1,900 萬元，本次溢峰科技

股本規模增加至 6,333.3333 萬元，甲方以 20,000 萬元現金對溢峰科

技 進 行 增 資 ， 其 中 的 4,433.3333 萬 元 作 為 注 冊 資 本 ， 其 余 的

注冊資本為人民幣 6,333.3333 萬元，其中甲方、勝安公司、于世光、

朱砂持有溢峰科技的股權比例分別為 70%、22.50%、6.315%、1.185%。

本次增資的資本公積由甲乙雙方按照增資完成后的股權比例共同享

有。

  甲方應在本協議經各方簽署并生效之日 3 日內或者 2022 年 12 月

首期增資款，超出 4,433.3333 萬元部分作為資本公積；增資款到帳

后，溢峰科技應向甲方出具增資款收款憑據。

  甲方應在 2023 年 3 月 20 日前向溢峰科技支付增資款對價 10,000

萬元（計入資本公積），增資款到帳后，溢峰科技應向甲方出具增資

款收款憑據。

  本協議各方一致同意，本次收購增資完成后，未經乙方事先書面

同意，甲方持有溢峰科技股權只能轉讓給乙方。

  甲乙雙方均認為，隨著時間延續甲方取得溢峰科技 70%股權的價

值逐日降低，如乙方購買甲方取得的溢峰科技 70%的股權支付的對價

另行協商。

  乙方承諾溢峰科技只是一個持股公司，除已向甲方披露外，沒有

其他的金融機構貸款及未披露的法律訴訟影響上市公司股份的轉讓

以及擁有上市公司股份的股東權利的行使等，如存在包括但不限于上

述所列事項以外的責任，皆由乙方二承擔。

  丙方承諾在本協議簽署并生效后及時向公司登記機關提交溢峰

科技辦理變更登記所需的文件，并在本協議生效之日起 5 個工作日內

（或者雙方認可的時間范圍內）完成包括在公司登記管理機關辦理公

司變更登記、向增資方出具出資證明書在內的一切股權交割的必備手

續。工商手續沒有辦理完成不影響甲方對控制權的行使。

   甲乙丙三方同意按照國家相關政策法規按時推進并完成增資所

需的文件報批或內部審批工作，并應按照乙、丙方的要求，為溢峰科

技向公司登記機關辦理本次增資的變更登記及向甲方簽發出資證明

書提供相應的配合與支持。

   甲乙雙方同意，甲方因各種是由，需要乙方二及溢峰科技配合做

出相應的決定、決議等，在合法合規的前提下，乙方二以及溢峰科技

全力配合實施并不得附加任何條件。

   各方確認，在甲方取得上市公司控制權后即可進行上市公司（含

上市公司下屬的各子公司及分支機構）的交接工作，初步預計上市公

司的交接工作時間為 2023 年 1 月 20 日起至 2023 年 3 月 31 日止（該

時間期間也稱為過渡期）

          。在上市公司實際交接工作完成之日甲方、

乙方二共同簽署《交接確認書》

             ，當日即為交接完畢日。

   各方同意，于上述過渡期約定之期間，由甲方組建之管理團隊與

上市公司及其子公司的原管理團隊（其代表乙方二）對上市公司及其

下屬公司的資質、資產、業務、財務等進行交接，乙方二應給與及時、

適當之配合保證交接工作順利進行并保證有關文件、行為、業務以及

日常經營管理遵守上市公司的有關制度規定、納入上市公司日常規范

管理；交接的具體內容包括但不限于上市公司的下述事項：

   （1）上市公司及其子公司的企業法人營業執照、其他證照、許

可、證件、證書的原件；

  （2）上市公司及其子公司管理相關的所有合同原件，包括但不

限于公司治理層面的制度、決議、決定，勞動管理相關的制度、合同

等；

  （3）上市公司及其子公司業務相關的所有合同原件，及承諾函、

保證函、信用證、提單、貨單、各種票據及其他任何有關的法律文件；

  （4）上市公司及其子公司的全部財務會計憑證、會計賬簿、驗

資報告、財務報表、銀行帳戶、財務票據、發票、收據，及其他全部

財務會計檔案，與稅務相關的稅控機、密碼器等；上市公司及其子公

司日常現金管理、財務收支管理（含印鑒及 U-key 的流程管理）等；

  （5）其他需要交接的文件、資料、資產等。

  上市公司現有擔保責任的解除，乙方二保證：上市公司現已存在

的對外擔保及其責任，由乙方二承擔保證解除上市公司的擔保責任。

  各方應各自承擔與準備、協商、談判和簽署本協議以及進行本協

議項下交易所涉費用。

  除非本協議另有約定，甲方和乙方各自依法承擔在本協議項下交

易中應繳納的各種稅費。

  甲方系依中國法律設立且合法存續的有限合伙企業，擁有簽署本

協議和履行其項下義務的全部必要權利和能力。

  甲方可以依法增資溢峰科技。甲方依據本協議增資溢峰科技不會

導致甲方違反任何法律法規和對其有約束力的判決、裁決、合同、協

議或其他文件確定的甲方應該履行的義務，甲方取得溢峰科技控制權

從而成為上市公司控股股東不存在任何限制。

  甲方增資溢峰科技的資金來源合法，將按照本協議的約定支付溢

峰科技增資款，并對增資溢峰科技沒有任何異議。

  甲方及其實際控制人符合相關法律法規及證券交易所規范性文

件等所規定的作為上市公司收購人的資格和條件。

  按照本協議約定的期限取得內部行政機構有權就本次增資溢峰

科技出具書面批復文件。

  乙方一是根據中國法律規定成立的有限責任公司、乙方二、乙方

三具有完全、獨立的法律地位和法律資格簽訂并履行本協議，可以獨

立地作為一方訴訟主體。

  乙方、丙方取得了簽署本協議所必需的一切授權、批準、同意，

乙方、丙方承諾嚴格執行本協議的全部條款，恪守聲明、保證與承諾。

  乙方承諾并保證其合法地持有丙方股權，對丙方股權擁有完整的

所有權和處分權等，乙方持有丙方股權未設定任何質押、優先權、留

置、信托、財產負擔、查封、凍結或其他第三人的權益，沒有附帶任

何未披露的或有負債或其他潛在責任或義務，亦不存在未披露的針對

該等股權的任何訴訟、仲裁或爭議等。

  乙方承諾，甲方進行本協議項下對丙方增資不存在任何事實或法

律上的障礙。

  乙方承諾并保證，其已向甲方披露的關于丙方及其子公司的所有

事實、文件和資料均是真實、準確、完整和有效的，能真實反映丙方

及其子公司截至本協議簽署日的資產、負債及盈利或虧損狀況。乙方

已向甲方全面披露了與本次增資應涉及的重要信息或資料，不存在任

何虛假、隱瞞或欺詐。如因為未披露的任何事項或原因導致甲方不能

實現對上市公司控制權，由乙方按照本協議約定承擔賠償責任。乙方

承諾并保證，其提供給甲方聘請的中介機構的盡職調查資料真實、準

確、完整和及時。

  乙方保證丙方及其子公司接受乙方履行本協議的全部行為；乙方

在本協議項下的義務如需由增資前的丙方履行的，乙方保證丙方及時

有效地履行。

  （二）

    《一致行動協議》主要內容

 甲方：于世光

 乙方：王封

 （1）各方同意，在處理有關公司經營發展且根據公司法等有關法

律法規和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均

采取一致行動。特別是行使召集權、提案權、表決權時采取一致行動。

包括但不限于：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非職工

代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批準

董事會的報告；審議批準董事會或者監事的報告；審議批準公司的年

度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧

損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作

出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

修改公司章程；公司章程規定的其他職權。

 （2）采取一致行動的方式為：就有關公司經營發展的重大事項向

股東大會、董事會行使提案權和在相關股東大會、董事會上行使表決

權時保持一致。

 （3）本協議有效期內，在任一方擬就有關公司經營發展的重大事

項向股東大會、董事會提出議案之前，或在行使股東大會或董事會等

事項的表決權之前，一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協

調；出現意見不一致時，以乙方意見為準，并與乙方保持一致。

 （4）在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，各方在

參加公司股東大會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意

見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東大會，也可以委托

本協議他方代為參加股東大會并行使表決權。

 （5）在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，在董事

會召開會議表決時，相關方在參加公司董事會行使表決權時按照各方

事先協調所達成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加

董事會需要委托其他董事參加會議時，應委托本協議中的他方董事代

為投票表決。

 （6）各方應當遵照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各

自所作出的承諾行使權利。

 如乙方今后直接間接控制上市公司股份比例達到 25%或以上，則

本一致行動協議自動終止。

     三、本次權益變動之信息披露義務人基本情況

名稱          安吉十樣錦企業管理合伙企業（有限合伙）

主要經營場所      浙江省湖州市安吉縣靈峰街道靈巖路 236 號 1 幢 109 室-18

執行事務合伙人     王封

出資額         30,000.00 萬元人民幣

成立時間        2022 年 8 月 18 日

經營期限        2022 年 8 月 18 日至長期

統一社會信用代碼    91330523MABXT4FYXE

企業類型及經濟性質   有限合伙企業

              一般項目：企業管理咨詢；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢

              服務）；社會經濟咨詢服務；財務咨詢；科技中介服務；技術服務、

經營范圍

              技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須

              經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。

通訊地址          浙江省湖州市安吉縣靈峰街道靈巖路 236 號 1 幢 109 室-18

通訊方式          nnn86@163.com

              王封 33.3333%（為執行事務合伙人），龍池牡丹實業有限公司

股東情況

姓名               王封

曾用名              無

性別               男

國籍               中國

身份證號碼            37292219830804****

住所/通訊地址          山東省菏澤市牡丹區人民路

其他國家或地區的居留權      否

姓名               于世光

曾用名              無

性別               男

國籍               中國

身份證號碼            44012619570320****

住所/通訊地址          廣州市番禺區康樂路康裕園

其他國家或者地區的居留權     否

姓名                       朱砂

曾用名                      無

性別                       女

國籍                       中國

身份證號碼                    44012619601106XXXX

住所/通訊地址                  廣州市番禺區康樂路康裕園

是否取得其他國家或者地區的居留權         否

     四、備查文件

合伙企業（有限合伙）、于世光）

特此公告。

               青海華鼎實業股份有限公司董事會

                    二○二二年十二月二十六日

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標簽： 青海華鼎 實際控制人 股東權益