濱海能源: 國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公司本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置出資產情形的相關事項之專項核查意見

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公司本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置

               出資產情形的相關事項之專項核查意見

(資料圖片)

              國都證券股份有限公司

          關于天津濱海能源發展股份有限公司

   本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置出資產

           情形的相關事項之專項核查意見

  天津濱海能源發展股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“濱海能源”或“公

司”）擬向天津京津文化傳媒發展有限公司出售其持有的天津海順印業包裝有限

公司 51%股權。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上述交易事項

將構成重大資產重組（以下簡稱“本次重組”或“本次交易”）。

  國都證券股份有限公司（以下簡稱“國都證券”、“本獨立財務顧問”） 作為

上市公司本次交易的獨立財務顧問，根據中國證監會發布的《監管規則適用指

引——上市類第 1 號》的相關要求，對上市公司在本次重組前業績異常或存在

擬置出資產情形的相關事項進行了專項核查并出具本核查意見。

  如無特別說明，本核查意見中的簡稱與《天津濱海能源發展股份有限公司

重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》中的簡稱具有相同含義。

  一、公司上市后的承諾履行情況，是否存在不規范承諾、承諾未履行或未

履行完畢的情形

  公司自 1997 年 2 月 18 日首次公開發行股份并上市以來，存在三次控制權變

更事項：

“泰達控股”）與天津京津文化傳媒發展有限公司（以下稱“京津文化”）簽署

《天津濱海能源發展股份有限公司國有股份轉讓協議書》，約定泰達控股向京

津文化轉讓其持有的公司 55,536,885 股股份（占公司股份總數的 25%）。2015

年 9 月 8 日，上述股份轉讓事宜已完成過戶登記手續，本次股份轉讓完成后，

上市公司的控股股東由泰達控股變更為京津文化，實際控制人由天津市人民政

府國有資產監督管理委員會變更為天津市財政局。

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

下稱“天津市文改辦”）向天津出版傳媒集團有限公司（系京津文化控股股東）

下發《關于市文改辦履行出版傳媒集團出資人職責的通知》，天津市文改辦根

據天津市人民政府授權，自即日起代替天津市財政局履行天津出版傳媒集團有

限公司的出資人職責。據此，上市公司實際控制人由天津市財政局變更為天津

市文改辦，控股股東仍為京津文化，其持股數量不變。

簽署《天津濱海能源發展股份有限公司股份轉讓協議》，約定京津文化向旭陽

控股轉讓其持有的公司 44,429,508 股股份（占公司股份總數的 20.00%）。2022

年 1 月 10 日，上述股份轉讓事宜已完成過戶登記手續，本次股份轉讓完成后，

公司控股股東由京津文化變更為旭陽控股，實際控制人由天津市文改辦變更為

楊雪崗先生。

    根據上市公司提供的資料、在指定信息披露媒體公開披露的文件及公司書

面確認，并經獨立財務顧問登錄深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn/）查

詢“承諾事項及履行情況”欄目，自 2022 年 1 月上市公司第三次控制權發生變更

至本專項核查意見出具日，濱海能源及其控股股東、實際控制人、董事、監事、

高級管理人員等相關承諾方涉及到的承諾及履行情況（不包括本次重組中相關

方作出的承諾）如下：

序

    承諾主體 承諾類型           承諾內容             承諾期限 履行情況

號

           公司控股股東變更為旭陽控股中的公開承諾及履行情況

         股 份 限售 在本次收購完成后18個月內，不轉讓本次收 2022.01.10- 正常履行

         承諾     購所獲得的上市公司股份。            2023.07.10   中

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

序

    承諾主體 承諾類型                 承諾內容           承諾期限 履行情況

號

                     （一）本次收購完成后，承諾方及承諾方的

                     附屬企業將積極避免與上市公司新增同業競

                     爭業務，不直接或間接從事與上市公司主營

                     業務產生競爭關系的業務或經濟活動；

    旭 陽 控 關 于 同業

                     （二）承諾方不會以上市公司控股股東的地 2022.01.10 正常履行

                     位謀求不正當利益或損害上市公司及其他股     至長期    中

    崗       諾

                     東的權益；

                     （三）如違反上述承諾并因此給上市公司造

                     成損失的，承諾方將依法承擔相應的賠償責

                     任。

                     本次收購前，承諾方與上市公司不存在關聯

                     關系。

                     本次收購后，承諾方現就規范承諾方及承諾

                     方控制的企業或經濟組織（不包括上市公司

                     及其控制的企業， 以下統稱“附屬企業”）與

                     上市公司之間的關聯交易事宜向上市公司承

                     諾如下：

            關 于 關聯

    旭 陽 控

            交 易 、資 （一）承諾方及其附屬企業不會利用上市公 2022.01.10 正常履行

            金 占 用方 司控股股東地位及重大影響，謀求上市公司       至長期    中

    崗

            面的承諾 及控股子公司在業務合作等方面給予承諾方

                     及承諾方的關聯方優于市場第三方的權利，

                     或謀求與上市公司及控股子公司達成交易的

                     優先權利，損害上市公司及其他股東的合法

                     利益。承諾方及其附屬企業將嚴格避免向上

                     市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司

                     及其控股子公司資金或采取由上市公司及其

                     控股子公司代墊款、代償債務等方式侵占上

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序

    承諾主體 承諾類型            承諾內容           承諾期限 履行情況

號

                市公司資金。

                （二）對于承諾方及附屬企業與上市公司及

                其控股子公司之間必需的一切交易行為，均

                將嚴格遵守市場原則，本著平等互利、等價

                有償的一般原則，公平合理地進行。

                （三）承諾方及其附屬企業與上市公司及其

                控股子公司之間的關聯交易將嚴格遵守上市

                公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必

                要的法定程序。在上市公司權力機構審議有

                關關聯交易事項時主動依法履行回避義務。

                （四）承諾方保證不通過關聯交易取得任何

                不正當的利益或使上市公司及其控股子公司

                承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承

                諾導致上市公司或其控股子公司損失或利用

                關聯交易侵占上市公司或其控股子公司利益

                的，上市公司及其控股子公司的損失由承諾

                方承擔。

                （五）上述承諾在承諾方及附屬企業構成上

                市公司的關聯方期間持續有效。

                （一）關于保證上市公司人員獨立

                方控制的其他企業中擔任除董事、監事以外

    旭 陽 控

                的其他職務，且不在承諾方及承諾方控制的 2022.01.10 正常履行

                其他企業領薪；保證上市公司的財務人員不 至長期         中

    崗

                在承諾方及承諾方控制的其他企業中兼職、

                領薪。

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    承諾主體 承諾類型                承諾內容                    承諾期限 履行情況

號

                人事及薪酬管理體系，且該等體系完全獨立

                于承諾方及承諾方控制的其他企業。

                （二）關于保證上市公司財務獨立

                門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制

                度。

                諾方及承諾方控制的其他企業共用一個銀行

                賬戶。

                不干預其資金使用。

                承諾方控制的其他企業雙重任職。

                （三）關于上市公司機構獨立

                保證上市公司依法建立和完善法人治理結

                構，建立獨立、完整的組織機構,與承諾方及

                承諾方控制的其他企業之間不產生機構混同

                的情形。

                （四）關于上市公司資產獨立

                及其他資源。

                （五）關于上市公司業務獨立

                保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資

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    承諾主體 承諾類型              承諾內容         承諾期限 履行情況

號

                 產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主

                 經營的能力；若承諾方及承諾方控制的其他

                 企業與上市公司發生不可避免的關聯交易，

                 將依法簽訂協議，并將按照有關法律、法

                 規、上市公司章程等規定，履行必要的法定

                 程序。

                 （一）承諾方不存在《上市公司收購管理辦

                 法》第六條規定的不得收購上市公司的情

    旭 陽 控        形；

                                         至長期      中

    崗            辦法》第十七條第七項的要求，能夠按照

                 《上市公司收購管理辦法》第五十條的規定

                 提供相關文件。

    濱 海 能

    源、魏偉

    （現任董

                 （一）承諾人不存在泄露本次交易的相關內

    事 ）、 樊

                 幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情

    登義（現                                2017.11.27 正常履行

    任獨立董                                 至長期      中

                 （二）承諾人若違反上述承諾，將承擔因此

    事 ）、 冼

                 而給上市公司及其股東造成的一切損失。

    國明（現

    任獨立董

    事）

                 （一）承諾人已向為本次交易提供審計、評

                                         至長期      中

                 供了承諾人有關本次交易的相關信息和文件

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序

    承諾主體 承諾類型             承諾內容          承諾期限 履行情況

號

                （包括但不限于原始書面材料、副本材料或

                口頭證言等），承諾人保證所提供的文件資

                料的副本或復印件與正本或原件一致，且該

                等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等

                文件的簽署人已經合法授權并有效簽署該文

                件；保證所提供的信息和文件的真實性、準

                確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導

                性陳述或者重大遺漏，并承諾承擔個別和連

                帶的法律責任。

                （二）承諾人并保證所提供的信息真實、準

                確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、

                誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損

                失的，將依法承擔賠償責任。

                （一）承諾人已向上市公司及為本次交易提

                供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的

                中介機構提供了承諾人有關本次交易的相關

                信息和文件（包括但不限于原始書面材料、

    魏偉（現

                副本材料或口頭證言等），承諾人保證所提

    任    董

                供的文件資料的副本或復印件與正本或原件

    事 ）、 樊

                一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真

    登義（現

                實的，該等文件的簽署人已經合法授權并有 2017.11.27 正常履行

                效簽署該文件；保證所提供的信息和文件的     至長期    中

    事 ）、 冼

                真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假

    國明（現

                記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承諾承

    任獨立董

                擔個別和連帶的法律責任。

    事）

                （二）承諾人將及時向上市公司提供本次交

                易相關信息，并保證所提供的信息真實、準

                確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、

                誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或投

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    承諾主體 承諾類型          承諾內容           承諾期限 履行情況

號

                資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

    魏偉（現

    任    董

    事 ）、 樊      如本次交易承諾人因涉嫌所提供或者披露的

    登義（現        信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

                                       至長期      中

    事 ）、 冼      立案調查的，在案件調查結論明確之前，將

    國明（現        暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

    任獨立董

    事）

    經核查，本獨立財務顧問認為，自濱海能源第三次控制權變更時及變更后

至本專項核查意見出具日，除與本次重組相關的承諾外，濱海能源及其控股股

東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關承諾方不存在不規范履行

承諾的情形；除正在履行中的承諾外，濱海能源及其控股股東、實際控制人、

董事、監事、高級管理人員等相關承諾方不存在承諾未履行或未履行完畢的情

形。

     二、最近三年的規范運作情況，是否存在違規資金占用、違規對外擔保等

情形，上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員

是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監管措施、紀律處分或

者被中國證監會派出機構采取行政監管措施，是否有正被司法機關立案偵查、

被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

     （一）最近三年的規范運作情況，是否存在違規資金占用情形

    根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）對濱海能源最近三年控股股東及

其關聯方占用資金情況出具的《天津濱海能源發展股份有限公司控股股東及其

關聯方占用資金情況的專項審計說明》（信會師報字[2020]第 ZB10530 號）、《關

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

于天津濱海能源發展股份有限公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況

的專項報告》（信會師報字[2021]第 ZB10384 號）及《關于天津濱海能源發展股

份有限公司非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項報告》（信會師報

字[2022]第 ZB10895 號）以及立信會計師出具的上市公司最近三年的審計報告、

濱海能源 2019 年至 2021 年的年度報告以及獨立董事最近三年出具的關于控股

股東及其關聯方占用公司資金以及對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見

等公開披露文件以及濱海能源出具的說明，并經獨立財務顧問登錄中國證監會

網站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所網站（http://www.szse.cn/）進行查詢，

濱海能源最近三年不存在被控股股東、實際控制人及其關聯方違規占用資金的

情形。

   （二）最近三年是否存在違規對外擔保情形

   根據立信會計師出具的上市公司最近三年的審計報告、濱海能源 2019 年至

占用公司資金以及對公司對外擔保情況的專項說明及獨立意見、董事會決議公

告等公開披露文件以及濱海能源出具的說明，并經本獨立財務顧問登錄中國證

監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所網站（http://www.szse.cn/）進行查

詢，濱海能源最近三年不存在違規對外擔保的情形。

   （三）最近三年上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、

高級管理人員是否曾受到行政處罰、刑事處罰，是否曾被交易所采取監管措施、

紀律處分或者被中國證監會派出機構采取行政監管措施，是否有正被司法機關

立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查等情形

   根據濱海能源及其控股股東旭陽控股、實際控制人楊雪崗出具的聲明和承

諾，濱海能源現任董事、監事及高級管理人員出具的聲明和承諾，上市公司在

指定信息披露媒體披露的公告文件，并經本獨立財務顧問在中國裁判文書網

（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中國執行信息公開網（http://zxgk.court.gov.cn/）、

國 家 企 業 信 用 信 息 公 示 系 統 （http://gsxt.saic.gov.cn/）、 信 用 中 國 網 站

（www.creditchina.gov.cn/）、中國證監會網站（http://www.csrc.gov.cn/）、深交所

網 站 （http://www.szse.cn/）、 證 券 期 貨 市 場 失 信 記 錄 查 詢 平 臺

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公司本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置

               出資產情形的相關事項之專項核查意見

（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等網站檢索查詢，濱海能源及其控股股

東、實際控制人、現任董事、監事和高級管理人員最近三年被采取的監管措施

如下：

股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（津證監措施[2022]1 號）。因合同糾

紛，海順印業于 2021 年 2 月 2 日收到法院出具的《民事調解書》，調解書中海順

印業應向北京外文譽成紙業有限公司支付違約金、貼現費共計 2,928,131.38 元，

按濱海能源所持海順印業 51%股權比例，濱海能源合并報表內承擔的賠償責任

金額為 1,493,347 元。該合同糾紛案中相關違約、賠償責任金額超過了濱海能源

最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%，且絕對金額超過一百萬元，屬于《上

市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第四項規定的情形。對于前述重大

事項，濱海能源未及時發布臨時公告，直至 2021 年 4 月 24 日在 2020 年度報告

中進行了披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條第一款、第三十

條第一款、第三十條第二款第四項、第三十一條第一款第三項、第三十三條第

一款的相關規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，中國

證監會天津監管局對濱海能源采取出具警示函的監管措施。

   根據中國證監會天津監管局于 2022 年 1 月 5 日出具的《關于對張云峰、魏

偉采取出具警示函措施的決定》（津證監措施[2022]2 號），張云峰作為濱海能源

時任董事長、現任董事魏偉作為濱海能源時任董事會秘書，對濱海能源上述臨

時報告信息披露承擔主要責任，張云峰、魏偉在任職期間，未能忠實、勤勉地

履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條第二款

規定，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定，中國證監會天津

監管局對張云峰、魏偉采取出具警示函的監管措施。

   因上述事件，2022 年 1 月 10 日，深交所上市公司管理二部對濱海能源董事

會下發《關于對天津濱海能源發展股份有限公司的監管函》（公司部監管函

[2022]第 5 號），上述“1、中國證監會天津監管局行政監管措施”中濱海能源的

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公司本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置

               出資產情形的相關事項之專項核查意見

行為違反了深交所《股票上市規則》（2020 年修訂）第 1.4 條、第 2.1 條、第

杜絕上述問題的再次發生。

  經核查，本獨立財務顧問認為，除上述監管措施外，上市公司及其控股股

東、實際控制人、現任董事、監事和高級管理人員最近三年不存在受到行政處

罰、刑事處罰的情形，不存在被證券交易所采取監管措施、紀律處分或者被中

國證監會派出機構采取行政監管措施的情形，不存在正在被司法機關立案偵查、

被中國證監會立案調查或被其他有權部門調查的情形。

  三、最近三年的業績真實性和會計處理合規性，是否存在虛假交易、虛構

利潤，是否存在關聯方利益輸送，是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要

求的情形，相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、

會計差錯更正或會計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形，尤其關注應

收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等

  （一）最近三年的業績真實性和會計處理合規性

  經核查，濱海能源 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的財務報表由立信會

計師事務所（特殊普通合伙）進行審計，并分別出具了《天津濱海能源發展股

份有限公司 2019 年度審計報告》（信會師報字[2020]第 ZB10513 號）、《天津濱海

能源發展股份有限公司 2020 年度審計報告》（信會師報字[2021]第 ZB10382 號）、

《天津濱海能源發展股份有限公司 2021 年度審計報告》（信會師報字[2022]第

ZB10893 號），報告意見均為標準無保留意見。根據上述審計報告，濱海能源最

近三年財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了濱

海能源合并及母公司財務狀況以及合并及母公司經營成果和現金流量，業績真

實、會計處理合規。

  （二）是否存在虛假交易、虛構利潤，是否存在關聯方利益輸送的情形，

是否存在調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形，相關會計處理是否符合

企業會計準則規定

  最近三年，上市公司主營業務為印刷包裝。上市公司最近三年營業收入及

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公司本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置

               出資產情形的相關事項之專項核查意見

利潤情況如下：

                                                             單位：元

        項目            2021 年度            2020 年度           2019 年度

營業收入                 491,617,190.41      535,218,235.66   579,422,666.76

營業利潤                 -114,271,496.15     -21,915,734.34    47,881,254.29

利潤總額                 -115,228,920.72     -25,259,030.89    47,151,881.34

凈利潤                   -97,302,459.20     -25,801,755.19    36,204,422.33

歸屬于母公司股東的凈利潤          -56,956,412.77     -16,516,156.84    13,329,548.16

  經核查，本獨立財務顧問認為，濱海能源最近三年收入和利潤水平是其經

營業績的真實合理反映；上市公司不存在虛假交易、虛構利潤的情況，不存在

調節會計利潤以符合或規避監管要求的情形；獨立財務顧問查閱了上市公司最

近三年的年度報告及審計報告、上市公司關聯交易相關公告、董事會決議及獨

立董事意見，未發現上市公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度關聯交易定價不

公允或存在關聯方利益輸送的情形；未發現存在調節會計利潤以符合或規避監

管要求的情形，相關會計處理符合企業會計準則規定。

  （三）是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市公

司進行“大洗澡”的情形

  （1）2019 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部分別于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日發布了《關于修訂印發

發合并財務報表格式（2019 版）的通知》（財會（2019）16 號），對一般企業財

務報表格式進行了修訂。

  公司執行上述規定的主要影響如下：

      會計政策變更的內容和原因                     受影響的報表項目名稱和金額

（1）資產負債表中“應收票據及應收賬              “應收票據及應收賬款”拆分為“應收票

款”拆分為“應收票據”和“應收賬款”              據”和“應收賬款”，“應收票據”2018 年

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

列示；“應付票據及應付賬款”拆分為“應          末余額 26,343,143.59 元，

                                                “應收賬款”2018

付票據”和“應付賬款”列示；比較數據           年末余額 232,287,370.04 元；“應付票據及

相應調整。                        應付賬款”拆分為“應付票據”和“應付

                             賬 款 ”，“ 應 付 票 據 ”2018 年 末 余 額

                             額 113,916,113.10 元。

  財政部于 2017 年度修訂了《企業會計準則第 22 號——金融工具確認和計

量》、《企業會計準則第 23 號——金融資產轉移》、《企業會計準則第 24 號——

套期會計》和《企業會計準則第 37 號——金融工具列報》。修訂后的準則規定，

對于首次執行日尚未終止確認的金融工具，之前的確認和計量與修訂后的準則

要求不一致的，應當追溯調整。涉及前期比較財務報表數據與修訂后的準則要

求不一致的，無需調整。公司將因追溯調整產生的累積影響數調整當年年初留

存收益和其他綜合收益。公司 2019 年度利潤表中新增“信用減值損失”科目，

反映企業按照《企業會計準則第 22 號—金融工具確認和計量》要求計提的各項

金融工具信用減值準備所確認的信用損失。公司執行該會計政策業經第 9 屆第

  以按照財會〔2019〕6 號和財會〔2019〕16 號的規定調整后的 2018 年末余

額為基礎，執行上述新金融工具準則的主要影響如下：

    會計政策變更的內容和原因                  受影響的報表項目名稱和金額

（1）將部分“應收款項”重分類至“以公

                             應 收 票 據 ：減 少 26,343,143.59 元，應收

允價值計量且其變動計入其他綜合收益的

                             款項融資：增加 26,343,143.59 元。

金融資產（債務工具）”

  財政部于 2019 年 5 月 9 日發布了《企業會計準則第 7 號——非貨幣性資產

交換》（2019 修訂）（財會〔2019〕8 號），修訂后的準則自 2019 年 6 月 10 日起

施行，對 2019 年 1 月 1 日至本準則施行日之間發生的非貨幣性資產交換，應根

據本準則進行調整。對 2019 年 1 月 1 日之前發生的非貨幣性資產交換，不需要

按照本準則的規定進行追溯調整。公司執行上述準則在本報告期內無重大影響。

   財政部于 2019 年 5 月 16 日發布了《企業會計準則第 12 號——債務重組》

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

（2019 修訂）（財會〔2019〕9 號），修訂后的準則自 2019 年 6 月 17 日起施行，

對 2019 年 1 月 1 日至本準則施行日之間發生的債務重組，應根據本準則進行調

整。對 2019 年 1 月 1 日之前發生的債務重組，不需要按照本準則的規定進行追

溯調整。公司執行上述準則在本報告期內無重大影響。

  （2）2020 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部于 2017 年度修訂了《企業會計準則第 14 號——收入》。修訂后的準

則規定，首次執行該準則應當根據累積影響數調整當年年初留存收益及財務報

表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。

  公司自 2020 年 1 月 1 日起執行新收入準則。根據準則的規定，公司僅對在

首次執行日尚未完成的合同的累積影響數調整 2020 年年初留存收益以及財務報

表其他相關項目金額，比較財務報表不做調整。執行該準則的主要影響如下：

    會計政策變更的內容和原因                 受影響的報表項目名稱和金額

（1）將支付客戶的保證金重分類至 合同           預收款項 ：減少 972,765.24 元；

資產，將與預收客戶的貨款重分類至合同            其他流動負債：增加 111,911.05 元；

負債。                           合同負債：增加 860,854.19 元

  與原收入準則相比，執行新收入準則對 2020 年度財務報表相關項目的影響

如下：

    會計政策變更的內容和原因                   受影響的報表項目名稱和金額

（1）執行新收入準則對 2020 年度財務報        對 2020 年 12 月 31 日余額的影響金額：

表相關項目的影響。                     合同負債：增加 565,227.16 元；

                              其他流動負債：增加 73,479.53 元；

                              預收款項：減少 638,706.69 元。

                              對 2020 年度發生額的影響金額：

                              營業成本：增加 17,318,018.89 元；

                              銷售費用：減少 17,318,018.89 元。

  （3）2021 年度主要會計政策變更情況及其對報表的影響

  財政部于 2018 年度修訂了《企業會計準則第 21 號——租賃》（簡稱“新租賃

   。公司自 2021 年 1 月 1 日起執行新租賃準則。根據修訂后的準則，對于

準則”）

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

首次執行日前已存在的合同，公司選擇在首次執行日不重新評估其是否為租賃

或者包含租賃。

  公司作為承租人，選擇根據首次執行新租賃準則的累積影響數，調整首次

執行新租賃準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，不調整可比

期間信息。對于首次執行日前已存在的融資租賃，公司在首次執行日按照融資

租入資產和應付融資租賃款的原賬面價值，分別計量使用權資產和租賃負債。

公司執行新租賃準則對財務報表的主要影響如下：

     會計政策變更的內容和原因                       受影響的報表項目名稱和金額

                                    對 2021 年 12 月 31 日余額的影響金額：

                                    使用權資產：增加 252,342,558.71 元；

執行新租賃準則對 2021 年度財務報表相關

                                    固定資產：減少 252,342,558.71 元；

項目的影響。

                                    租賃負債：增加 31,134,854.97 元；

                                    長期應付款：減少 31,134,854.97 元。

  除上述事項外，上市公司最近三年未發生其他會計政策變更、會計差錯更

正和會計估計變更情況。

  經核查，本獨立財務顧問認為，濱海能源最近三年內的會計政策變更系執

行財政部新修訂會計準則要求，未發現存在濫用會計政策、會計差錯更正或會

計估計變更等對上市公司進行“大洗澡”的情形。

  （四）應收賬款、存貨、商譽的資產減值準備情況

  上市公司最近三年應收賬款、存貨、商譽科目的資產減值準備各年計提情

況如下：

                                                                   單位：元

     項目     2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日

本期計提的壞賬準備         1,185,484.95           -6,217,306.37        -5,009,658.65

本期計提的存貨跌價

                -17,756,704.04                       -                    -

損失

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

 本期計提的固定資產

                       -           -           -

 減值損失

 本期計提的商譽減值

                       -           -           -

 損失

注：本期計提的壞賬準備包含應收賬款、應收票據、其他應收款及應收款項融資四個科目

本期計提的壞賬準備。

   經核查，本獨立財務顧問認為，濱海能源最近三年應收款項、存貨、固定

資產、商譽計提減值準備符合《企業會計準則》和相關會計政策的規定，不存

在通過大幅不正當減值準備調節利潤的情況。

   （五）獨立財務顧問核查意見

   經核查，本獨立財務顧問認為，上市公司最近三年的業績真實、會計處理

合規、未發現存在虛假交易、虛構利潤、關聯方利益輸送、調節會計利潤以符

合或規避監管要求以及濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等對上市

公司進行“大洗澡”的情形。

   四、擬置出資產的評估（估值）作價情況（如有），相關評估（估值）方

法、評估（估值）假設、評估（估值）參數預測是否合理，是否符合資產實際

經營情況，是否履行必要的決策程序等

   （一）擬出售資產的評估作價情況

   本次交易擬置出標的資產為天津濱海能源發展股份有限公司持有的天津海

順印業包裝有限公司 51%股權。根據北京坤元至誠資產評估有限公司（以下簡

稱“坤元至誠”）出具的《天津濱海能源發展股份有限公司擬股權轉讓涉及的天

津 海 順印業包裝有限公司股東 全部權益價值資產評估報告》（京坤評報字

[2023]0036 號），在評估基準日 2022 年 9 月 30 日持續經營前提下，經采用資產

基礎法評估，評估結果如下：

   截至評估基準日，天津海順印業包裝有限公司申報評估并經立信會計師事

務所（特殊普通合伙）審定的所有者權益賬面價值為 21,747.54 萬元，股東全部

權益評估值為 25,494.47 萬元，評估增減變動額為 3,746.93 萬元，增減變動幅度

為 17.23%。

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

  （二）相關評估方法、評估假設、評估參數預測的合理性

  （1）評估方法的適用性分析

  ① 收益法應用的前提條件：

  I. 評估對象的未來收益可以合理預期并用貨幣計量；

  II. 預期收益所對應的風險能夠度量；

  III. 收益期限能夠確定或者合理預期。

  ② 收益法的適用性分析

  Ⅰ.被評估單位的歷史經營情況

  被評估單位近年來均處于虧損狀態。

  Ⅱ.被評估單位的未來收益可預測情況

  被評估單位目前還在規劃布局過程中，近期是否能扭虧為盈存在很大不確

定性，因此無法合理預測其未來收益。

  Ⅲ.評估資料的收集和獲取情況

  被評估單位提供的資料以及資產評估師收集的與本次評估相關的資料不能

滿足收益法評估對評估資料充分性的要求。

  Ⅳ.與被評估單位獲取未來收益相關的風險預測情況

  被評估單位的風險主要有行業風險、經營風險、財務風險、政策風險及其

他風險。資產評估師經分析后認為上述風險能夠進行定性判斷或能粗略量化，

進而為折現率的估算提供基礎。

  綜合以上分析，本次評估在理論上和實務上不適宜采用收益法。

  ① 市場法應用的前提條件：

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

  Ⅰ.評估對象的可比參照物具有公開的市場，以及活躍的交易；

  Ⅱ.有關交易的必要信息可以獲得。

  ② 市場法的適用性分析

  Ⅰ.從股票市場的容量和活躍程度以及參考企業的數量方面判斷

  中國大陸目前公開且活躍的主板股票市場有滬深兩市，在滬深兩市主板市

場交易的上市公司股票有幾千支之多，能夠滿足市場化評估的“市場的容量和

活躍程度”條件。

  根據中國上市公司網和同花順iFinD資訊網站提供的上市公司公開發布的市

場信息、經過外部審計的財務信息及其他相關資料可知：在中國大陸資本市場

上，與被評估單位處于同一行業的上市公司有一定數量，基本能夠滿足市場法

評估的可比企業的“數量”要求。

  Ⅱ.從可比企業的可比性方面判斷

  在與被評估單位處于同一行業的上市公司中，根據其成立時間、上市時間、

經營范圍、企業規模、主營產品、業務構成、經營指標、經營模式、經營階段、

財務數據或交易案例的交易目的、交易時間、交易情況、交易價格等與被評估

單位或評估對象進行比較后知：可查的上市公司為包裝印刷業，被評估單位亦

為包裝印刷業，但上市公司與被評估單位在主營業務、企業規模和業務構成上

均存在一定差異，故被評估單位與可比的上市公司的可比性一般，不能充分滿

足市場法關于足夠數量的可比企業的“可比”要求。

  Ⅲ.只要滿足有“公開且活躍的市場”和“足夠數量的可比企業”以及“可

比性”三個基本要求，就可以選取市場法進行評估。

  綜合以上分析，本次評估在理論上和實務上不適宜采用市場法。

  ① 資產基礎法應用的前提條件：

  Ⅰ.評估對象涉及的相關資產能正常使用或者在用；

  Ⅱ.評估對象涉及的相關資產能夠通過重置途徑獲得；

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  Ⅲ.評估對象涉及的相關資產的重置成本以及相關貶值能夠合理估算。

  ② 資產基礎法的適用性分析

  Ⅰ.從被評估資產數量的可確定性方面判斷

  被評估單位能積極配合評估工作，且其會計核算較為健全，管理較為有序，

委托評估的資產不僅可根據財務資料和構建資料等確定其數量，還可通過現場

勘查核實其數量。

  Ⅱ.從被評估資產重置價格的可獲取性方面判斷

  委托評估的資產所屬行業為較成熟行業，其行業資料比較完備；被評估資

產的重置價格可從其設備的生產廠家、存貨的供應商、其他供貨商的相關網站

等多渠道獲取。

  Ⅲ.從被評估資產的成新率可估算性方面判斷

  評估對象所包含資產的成新率可以通過以其經濟使用壽命年限為基礎，估

算其尚可使用年限，進而估算一般意義上的成新率。在現場勘查和收集相關資

料的基礎上，考慮其實體性貶值率、功能性貶值率和經濟性貶值率，進而估算

其成新率。

  綜合以上分析，本次評估在理論上和實務上適宜采用資產基礎法。

  （2）本次評估的評估方法的選取

  本次評估的對象為被評估單位于評估基準日的股東全部權益價值。根據本

次評估的評估目的、評估對象、價值類型、委托人與被評估單位提供的相關資

料和現場勘查與其他途徑收集的資料以及評估對象的具體情況等相關條件，結

合前述評估方法的適用性分析等綜合判斷，本次采用資產基礎法進行評估。

  根據評估準則的規定，資產評估師在充分分析被評估單位的資本結構、經

營狀況、歷史業績、發展前景，考慮宏觀經濟和區域經濟影響因素、所在行業

現狀與發展前景對被評估單位價值影響等方面的基礎上，對委托人或者相關當

事方提供的資料進行必要的分析、判斷和調整，在考慮未來各種可能性及其影

響的基礎上合理設定如下評估假設。

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  （1）前提條件假設

  公平交易假設是假定評估對象已處于交易過程中，評估師根據評估對象的

交易條件等按公平原則模擬市場進行估價。

  公開市場假設是假定評估對象處于充分競爭與完善的市場（區域性的、全

國性的或國際性的市場）之中，在該市場中，擬交易雙方的市場地位彼此平等，

彼此都有獲得足夠市場信息的能力、機會和時間；交易雙方的交易行為均是在

自愿的、理智的而非強制的或不受限制的條件下進行的，以便于交易雙方對交

易標的之功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。在充分競爭的市場條件

下，交易標的之交換價值受市場機制的制約并由市場行情決定，而并非由個別

交易價格決定。

  持續經營假設是假定被評估單位（評估對象及其所包含的資產）按其目前

的模式、規模、頻率、環境等持續不斷地經營。該假設不僅設定了評估對象的

存續狀態，還設定了評估對象所面臨的市場條件或市場環境。

  （2）一般條件假設

規、行業政策、產業政策、宏觀經濟環境等較評估基準日無重大變化；本次交

易的交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發生重大變化。

形成重大不利影響。

  （3）特殊條件假設

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經營模式與目前基本保持一致，且其業務的未來發展趨勢與所在行業于評估基

準日的發展趨勢基本保持一致。

行其職責。

預測資料等）均真實、準確、完整，有關重大事項披露充分。

位能正常續租。

  （4）上述評估假設對評估結果的影響

  設定評估假設條件旨在限定某些不確定因素對被評估單位的收入、成本、

費用乃至其營運產生的難以量化的影響，上述評估假設設定了評估對象所包含

資產的使用條件、市場條件等，對評估值有較大影響。根據資產評估的要求，

資產評估師認定這些假設條件在評估基準日成立且合理；當未來經濟環境發生

較大變化時，資產評估機構及其簽名資產評估師不承擔由于上述假設條件的改

變而推導出不同評估結果的責任。當未來經濟環境發生較大變化或者上述評估

假設不復完全成立時，評估結論即告失效。

  評估參數的選取應建立在所獲取各類信息資料的基礎之上。本次評估收集

的信息包括行業經濟信息、企業自身的資產狀況信息、財務狀況信息、經營狀

況信息等；獲取信息的渠道包括市場調查、委托方和相關當事方提供的資料、

專業機構的資料以及評估機構自行積累的信息資料等；評估機構對所獲取的資

料按照評估目的、價值類型、評估方法、評估假設等評估要素的有關要求，對

資料的充分性、可靠性進行了分析判斷。

  本次評估資產基礎法以被評估單位或經營體評估基準日的資產負債表為基

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               出資產情形的相關事項之專項核查意見

礎，分別采用適宜的評估方法對資產負債表中可識別的各項資產、負債進行評

估。

  綜上，本次評估在此基礎上對評估參數的預測是合理的，并且符合資產的

實際經營情況。

  濱海能源于 2023 年 3 月 12 日召開董事會審議與本次重大資產出售相關的議

案，確認評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的

相關性及評估定價的公允性，同時獨立董事也就上述事項發表了獨立意見，履

行了必要的決策和備案程序。

  經核查，本獨立財務顧問認為：評估機構在本次交易的擬出售資產評估的

評估方法、評估假設、評估參數取值及評估結論合理，符合資產實際經營情況，

本次評估履行了必要的決策程序。

國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公司本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置

               出資產情形的相關事項之專項核查意見

（本頁無正文，為《國都證券股份有限公司關于天津濱海能源發展股份有限公

司本次重大資產重組前發生業績異常或存在擬置出資產情形的相關事項之專項

核查意見》之簽章頁）

   財務顧問主辦人：

                   周其泰        毛穎璐

                                國都證券股份有限公司

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