廈門鎢業: 廈門鎢業關于控股子公司廈門滕王閣擬轉讓其持有成都同基置業有限公司47.5%股權的進展公告

證券代碼：600549      證券簡稱：廈門鎢業        公告編號：臨-2023-020

              廈門鎢業股份有限公司

關于控股子公司廈門滕王閣擬轉讓其持有成都同基

【資料圖】

       置業有限公司 47.5%股權的進展公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  一、交易概述

  廈門鎢業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 2 月 20 日召開的第

九屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于控股子公司廈門滕王閣房地產開發

有限公司擬轉讓其下屬公司股權的議案》，董事會同意公司控股子公司廈門滕王

閣房地產開發有限公司（以下簡稱“廈門滕王閣”）以 25,175 萬元為掛牌底價，

公開掛牌轉讓其所持有的成都同基置業有限公司（以下簡稱“同基置業”或“標

的公司”）47.5%股權（以下簡稱“轉讓標的”）。具體內容詳見公司于 2023 年 2

月 21 日披露的《關于控股子公司廈門滕王閣擬轉讓其持有成都同基置業有限公

司 47.5%股權的公告》（公告編號：臨-2023-013）。

  二、本次進展情況

  廈門滕王閣委托福建省產權交易中心（以下簡稱“交易中心”）公開披露轉

讓標的信息，按照產權交易規則確定中鐵二局建設有限公司（以下簡稱“中鐵二

局”）為轉讓標的的受讓方，成交價格為人民幣 25,175 萬元。2023 年 3 月 22 日，

廈門滕王閣與中鐵二局簽署了《股權轉讓合同》。

  三、交易對方基本情況

  公司名稱：中鐵二局建設有限公司

  統一社會信用代碼：91510100621602899D

  類型：有限責任公司

  法定代表人：汪海旺

  注冊資本：826,382.26 萬人民幣

  成立日期：1998 年 6 月 1 日

  住所：成都市通錦路 16 號

  主要股東：中國中鐵股份有限公司 100%持股

  經營范圍：各類型工業、能源交通、民用工程建設項目施工總承包、工程建

設項目的勘察、設計工程管理與施工、工程材料與設備采購、技術開發、咨詢，

對外勞務合作，房地產綜合開發，工程裝飾裝修，鐵路臨管運輸、倉儲，機械制

造、修理與設備租賃，商業貿易（除國家專營、?？?、專賣的商品）、物業管理，

承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外

派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，貨物進出口和項目投資；工程管理服務；

試驗檢測和工程測量。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營

活動）。

  上述受讓方與公司不存在關聯關系，本次交易未構成關聯交易或重大資產重

組。

     四、交易合同主要內容

     （一）合同主體

  甲方：廈門滕王閣房地產開發有限公司

  乙方：中鐵二局建設有限公司

     （二）產權轉讓標的

  甲方將其持有的同基置業 47.5%股權有償轉讓給乙方，乙方同意受讓。

     （三）產權轉讓的方式

  除按約定支付轉讓標的的轉讓價款外，乙方在競得轉讓標的后應以“加入債

務”的方式向甲方全額清償標的公司所欠甲方的債務。

     （四）轉讓價款及支付方式

  經交易中心公開競價，該轉讓標的交易成交價為人民幣 25,175 萬元（不含

轉讓交易服務費、稅收等費用）。本次轉讓價款按以下方式支付：

后直接等額轉為本次產權交易的股權轉讓價款。

幣 20,175 萬元。乙方應將全部轉讓價款支付至交易中心指定銀行賬戶，交易中

心在收到甲方出具的《交割完畢反饋函》及股東變更登記完成有關證明后的 2 個

工作日內將股權轉讓價款全額轉付給甲方。

     （五）產權交割事項

日內出具《交割通知書》和《產權交易憑證》。在甲、乙雙方收到交易中心出具

的《交割通知書》和《產權交易憑證》之日起 5 個工作日內，乙方按標的公司章

程規定向標的公司住所地公司登記機關申請辦理股東變更登記手續和標的公司

法定代表人的工商變更登記手續，甲方應給予協助和配合。

渡期”），標的公司過渡期間產生的盈利或虧損（以下簡稱“期間損益”），甲方需

按照轉讓前的持股比例享有或承擔。前述期間損益根據交割日上個月最后一日

（以下簡稱“補充審計基準日”）經審計的標的公司的財務報表確定。補充審計

基準日的次日起至完成股東變更登記之間的損益由乙方按照轉讓后的持股比例

享有或承擔。

  （六）交割后事項

資本。該等未繳清的注冊資本，由乙方于交割日后自行與標的公司其他股東協商

并依法處理（如未能協商一致達成處理方案的，乙方應負責按期繳納）。

司為平臺，合作開發成都市金牛片區舊城改造項目（一期案名：中鐵鷺島藝術城

項目）。甲方及相關方為此先后簽署了一系列合作協議。受讓方應在競得交易標

的的同時，一并無償受讓廈門滕王閣在前述合作協議項下的全部權利和義務。若

前述合作協議的簽約方或其他第三方要求廈門滕王閣按相關合作協議履行義務

或責任，應由受讓方負責實際承擔。

  （1）交割之日起 3 年內，若發現標的公司存在符合以下全部情形的風險事

項，從而使得標的公司遭受損失或產生收益的，甲方、乙方或標的公司應在知道

或應當知道后 30 日內提出，甲方按照目標股權轉讓前持有標的公司的股權比例

承擔損失或享有收益。若在交割之日起 3 年后發現該些風險事項或各方未能在前

述期限內提出的，則甲方不再承擔或享有：該等風險事由系發生在甲方持有標的

公司股權期間；該等風險未在已披露信息中披露或披露與事實不符；該等風險系

因甲方的過錯導致；且該等風險事項產生的損失或收益金額（如同時存在或有損

失及或有收益的，則為兩者抵銷后的金額）達到或超過 500 萬元。

  （2）甲方持股期間，標的公司尚未清算的稅費，以稅務機關最終清算為準。

涉及交割日前需補稅的，由甲方按股權轉讓前的持股比例承擔；涉及交割日前需

退稅的，由甲方按轉讓前的持股比例享有。但前述約定應僅在交割日起 3 年內

（含期滿當天）執行。自交割日起滿 3 年后，甲方不再享有前述約定項下的權利，

亦不再承擔前述約定項下的義務。

   （七）產權轉讓的稅收和費用

   轉讓標的交易過程中涉及的有關稅費，根據國家相關規定由甲方和乙方各自

承擔。

   （八）產權轉讓涉及的債權、債務的承繼和清償辦法

    評估基準日債務，即截至評估基準日標的公司尚欠甲方的債務金額，本息

合計為 957,986,974.63 元；和

    新增債務，即過渡期內甲方向標的公司提供資金支持的本金及該等資金本

金自實際提供日起產生的利息，以及評估基準日債務項下未結債務本金（即

的公司既有約定的利率標準計算。

萬元，并在甲方按合同約定完成移交后（由雙方書面確認）5 個工作日內，向交

易中心一次性支付評估基準日債務金額，交易中心在收到甲方出具的《交割完畢

反饋函》及股東變更登記完成有關證明后的 2 個工作日內將評估基準日債務清償

款全額轉付給甲方。乙方在報名競買時已支付的清償債務保證金 10,000 萬元，

等額轉為評估基準日債務清償款。

手續之日起 5 個工作日內，向甲方一次性支付；若甲方按照合同約定需承擔或享

有標的公司過渡期間虧損或盈利的，由標的公司根據補充審計報告結果在應支付

的新增債務中直接抵扣相應虧損金額或在支付新增債務的同時一并支付期間盈

利金額。若標的公司屆時未全部清償的，甲方有權要求乙方在收到甲方通知后 5

個工作日內清償剩余款項。

務。乙方向甲方足額清償債務之前，不免除標的公司的清償義務；乙方向甲方清

償債務之后，自行向標的公司主張債權。乙方不得要求甲方退還已清償的債務金

額。

項，應視為優先支付股權轉讓價款。

     （九）職工安置

  標的公司職工的勞動關系、崗位、待遇等不因本次股權轉讓而發生變更。

  在目標股權轉讓后，如標的公司與職工產生任何爭議的，應由標的公司自行

解決并承擔相關成本和費用。

     （十）違約責任

按應付未付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過 15 日的，甲方有權解

除合同，并要求乙方賠償損失。

手續，每逾期一日應按乙方已向交易中心支付的股權轉讓價款金額的萬分之五向

乙方支付違約金，逾期超過 15 日的，乙方有權解除合同，并要求甲方賠償損失。

承擔賠償責任；若違約方的行為對產權轉讓標的或標的公司造成重大不利影響，

致使合同目的無法實現的，守約方有權解除合同，并要求違約方賠償損失。

     （十一）合同生效

  合同自甲乙雙方法定代表人簽字并加蓋單位公章之日起生效。

     （十二）爭議的解決方式

  甲、乙雙方在履行本合同過程中若發生爭議，可以協商解決。如協商不成，

任何一方可依法向甲方住所所在地有管轄權的人民法院起訴。

     五、本次交易對公司的影響

  本次交易有利于進一步優化公司的資源配置和資產結構，專注于鎢鉬、新能

源材料和稀土三大核心業務的發展，符合公司長遠戰略規劃。

  本次股權轉讓完成后，廈門滕王閣不再持有同基置業股權。本次交易不會導

致公司合并報表范圍發生變化，對公司財務狀況的最終影響以審計機構審計確認

后的結果為準。

  六、風險提示

 廈門滕王閣將根據產權交易相關規則及協議約定與交易對方辦理上述股權

轉讓的相關后續手續，敬請廣大投資者注意投資風險。

 特此公告。

                      廈門鎢業股份有限公司董事會

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