宏昌電子: 宏昌電子第五屆董事會第三十一次會議決議公告

證券代碼：603002     證券簡稱：宏昌電子         公告編號：2023-011

(相關資料圖)

              宏昌電子材料股份有限公司

      第五屆董事會第三十一次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）董事會于 2023

年 4 月 8 日以電子郵件方式發出會議通知，于 2023 年 4 月 18 日以現場結合通訊

投票表決的方式在公司會議室召開第五屆董事會第三十一次會議。本次會議應出

席會議的董事九名，實際出席會議的董事九名。會議召開符合有關法律、法規和

《公司章程》的規定。

  會議審議通過了以下議案：

  一、審議通過了《公司 2022 年年度報告》。

  公司全體董事、監事、高級管理人員出具了《關于公司 2022 年年度報告的

書面確認意見》

      ，認為公司 2022 年年度報告客觀、公允地反映了 2022 年度公司

的財務狀況和經營成果；保證公司 2022 年年度報告內容的真實性、準確性、完

整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就保證承擔個別和

連帶責任。

  《公司 2022 年年度報告》全文及其摘要詳見公司于上海證券交易所網站公

告。年報摘要同時刊登于中國證監會指定信息披露媒體《中國證券報》、

                               《證券日

報》、《證券時報》

        、《上海證券報》

               。

  本議案需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  二、審議通過了《關于公司 2022 年度董事會工作報告》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  三、審議通過了《關于公司 2022 年度總經理工作報告》。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  四、審議通過了《公司 2022 年度財務決算報告》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  五、審議通過了《公司 2022 年度日常關聯交易執行情況及 2023 年度日常關

聯交易預計情況》

       。

  公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見及獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：關聯董事劉煥章、林材波、方業緯回避表決，本議案有效表

權票 6 票，贊成 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子 2022 年度日常

關聯交易執行情況及 2023 年度日常關聯交易預計情況的公告》。

  六、審議通過了《公司 2022 年度內部控制評價報告》。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子 2022 年度內部

控制評價報告》。

  七、審議通過了《關于公司審計委員會 2022 年度履職報告》。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子審計委員會 2022

年度履職報告》。

   八、審議通過了《關于公司獨立董事 2022 年度述職報告》。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子獨立董事 2022

年度述職報告》。

   九、審議通過了《關于公司 2022 年度利潤分配的預案》。

   同意2022年度公司利潤分配預案為：以截至2022年12月31日公司總股本

業績補償義務應補償股份18,371,148股）即885,504,047股為基數,向全體股東每

   若利潤分配方案實施完畢前，公司總股本發生變化，則以利潤分配方案實施

股權登記日實際股本為基數，每股現金股利發放金額不變，依實際情況調整利潤

分配總金額。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子 2022 年年度利

潤分配方案公告》。

   十、審議通過了《關于聘任 2023 年度財務審計機構及內控審計機構的議案》。

   同意續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）提供 2023 年度財務審計

服務及內控審計服務。有關具體審計費用，授權公司經營層依據審計工作量與會

計師事務所確定。

   公司獨立董事對本議案發表了前事認可意見及獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子關于續聘 2023

年度會計師事務所的公告》。

  十一、審議通過了《關于為全資子公司向銀行申請綜合授信提供擔保的議

案》。

  同意公司為全資子公司珠海宏昌電子材料有限公司，向銀行申請綜合授信額

度，提供不超過等值人民幣 13.00 億元擔保額度（含已發生累積擔保金額）。

  公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子關于為全資子公

司向銀行申請綜合授信提供擔保的公告》。

  十二、審議通過了《關于提名第六屆董事會非獨立董事的議案》。

  公司第五屆董事會任期屆滿，根據《公司法》、《公司章程》規定,選舉公司

第六屆董事會。第五屆董事會的現有董事在第六屆董事會產生前，將繼續履行董

事職責，直至第六屆董事會產生之日起，方自動卸任。

  第六屆董事會由 9 名董事組成,其中非獨立董事 6 名。第六屆董事會董事任

期自股東大會表決通過之日起計算，任期三年。

  提名林瑞榮、江勝宗、劉煥章、方業緯、蔡瑞珍、林仁宗為第六屆董事會非

獨立董事候選人。議案表決情況如下：

  候選董事簡歷后附。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

  本議案尚需提交公司股東大會審議，并實行累積投票制。

  十三、審議通過了《關于提名第六屆董事會獨立董事的議案》。

  提名何賢波、黃穎聰、何志儒為第六屆董事會獨立董事候選人。議案表決情

況如下：

  候選獨立董事簡歷后附。公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見。

  本議案尚需股東大會審議通過，并實行累積投票制。

  十四、審議通過了《關于發行股份購買資產之標的資產減值測試的議案》。

  江蘇中企華中天資產評估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌電子材

料股份有限公司擬對長期股權投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限

公司 100%股權可收回金額資產評估報告》（蘇中資評報字(2023)第 2041 號），

無錫宏仁公司在評估基準日 2022 年 12 月 31 日的股東全部權益評估值為

屆滿未發生減值。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：關聯董事劉煥章、林材波、方業緯回避表決，本議案有效表

權票 6 票，贊成 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  十五、審議通過了《關于發行股份購買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績

承諾實現情況、減值測試情況及業績補償方案的議案》。

   經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）專項審核，無錫宏仁 2022 年度

剔除募集資金影響實現的經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤人民幣

全球通脹加劇等影響，無錫宏仁的覆銅板及半固化片的銷量有所下降，部分低于

業績承諾數 12,000.00 萬元，完成率為 63.46%。

   無錫宏仁 2020 年、2021 年及 2022 年剔除募集資金影響實現的經審計的扣

除非經常性損益后的凈利潤累計數為人民幣 267,485,725.22 元，部分低于業績

承諾數 30,000.00 萬元,完成比例 89.16%。

   根據《業績補償協議》及其相關補充協議規定計算，業績承諾方需對本公司

進行補償，業績承諾方應對本公司補償金額 70,728,917.28 元，即應當補償股份

數量為 18,371,148 股。同時，廣州宏仁、香港聚豐應分別向上市公司返還前期

取得的 2020 年度及 2021 年度的現金分紅款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，

合計 9,627,629.75 元。業績承諾主體將按《業績補償協議》等規定履行業績補

償義務，回購注銷補償股份。

   公司獨立董事對本議案發表了同意的獨立意見。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   議案表權情況：關聯董事劉煥章、林材波、方業緯回避表決，本議案有效表

權票 6 票，贊成 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   具體內容詳見公司于上海證券交易所網站批露的《宏昌電子關于發行股份購

買資產暨關聯交易項目 2022 年度業績承諾實現情況、減值測試情況及業績補償

方案的公告》。

   十六、審議通過了《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理股份回購及

注銷相關事項的議案》。

   授權公司董事會全權辦理股份回購及注銷相關事宜，包括但不限于設立回購

專戶、支付對價、股份回購注銷、修訂《公司章程》、辦理工商變更登記手續等。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  十七、審議通過了《關于制訂〈財務會計管理制度〉的議案》。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  十八、審議通過了《關于制訂〈對外擔保管理制度〉的議案》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  十九、審議通過了《關于召開公司 2022 年年度股東大會的議案》。

  同意于 2023 年 5 月 11 日召開公司 2022 年年度股東大會。

  具體內容詳見公司關于 2022 年年度股東大會通知的公告及股東大會會議資

料。

  議案表權情況：本議案有效表權票 9 票，贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  特此公告。

                           宏昌電子材料股份有限公司董事會

  附：候選董事簡歷

  林瑞榮先生，男，1961 年 5 月出生，中國臺灣籍，國立臺灣工業技術學院

化工系畢業，自 1999 年 10 月起先后擔任公司營業部經理、營業部協理、副總經

理、總經理，現任公司董事長。

  江勝宗先生，男，1967 年 8 月出生，中國臺灣籍，臺灣東海大學化工系畢

業，自 2000 年起先后擔任公司生產部協理、副總經理，現任公司董事、總經理。

  劉煥章先生，男，1954 年 1 月出生，中國臺灣籍，淡江大學化學系畢業，

定代表人，現任公司董事。

  蔡瑞珍先生，男，1960 年 7 月出生，中國臺灣籍，擁有美國國籍，臺灣大

學經濟學畢業，美國德州大學企業管理碩士研究生學歷。現任天津達成興業房

地產開發有限公司總經理、全豐房地產開發（上海）有限公司總經理。

  方業緯先生，男，1953 年 11 月出生，中國臺灣籍，明志科技大學化工專業

畢業，2015 年 4 月至 2019 年 7 月擔任無錫宏仁電子材料科技有限公司總經理，

宏仁企業集團副總裁。

  林仁宗先生，男，1963 年 2 月出生，中國臺灣籍，臺灣中原大學化工系畢

業，自 1998 年起先后擔任公司技術部高專、處長、副理、經理、協理，現任公

司副總經理。

  何賢波先生，男，1970 年 7 月出生，中國國籍，電子科技大學國際貿易專

業雙學士，曾任深圳粵寶電子工業有限公司進出口業務經理，廣東經天律師事

務所律師，深圳市律師協會證券基金期貨法律業務委員會主任，中國證監會第

十二屆主板發行審核委員等職。現任華商林李黎前海聯營律師事務所管理合伙

人、廣東華商律師事務所律師、高級合伙人。

  黃穎聰先生，男，1971 年 3 月出生，中國國籍，澳洲莫道大學（Murdoch

University）碩士研究生。曾任白天鵝酒店集團有限公司董事長、總經理，上海

旭東海普藥業有限公司董事長。現任廣州華軒酒店管理有限公司董事長。

  何志儒先生，男，1968 年 4 月出生，中國臺灣籍，東吳大學會計學研究所

碩士。曾任安侯協和會計師事務所審計主任，儒鴻企業股份有限公司內部稽核室

主任，安侯協和會計師事務所審計副理，眾信聯合會計師事務所審計協理、執業

會計師，致遠會計師事務所執業會計師，宇明會計師事務所執業會計師。現任睿

明聯合會計師事務所執業會計師。

查看原文公告

標簽：