【天天時快訊】創力集團: 創力集團關于股東申請豁免在收購億能電子股權時所作相關承諾的公告

 證券代碼：603012   證券簡稱：創力集團      公告編號：臨 2023-021

          上海創力集團股份有限公司

關于股東申請豁免在收購億能電子股權時所作相關

【資料圖】

                 承諾的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  上海創力集團股份有限公司（以下簡稱“創力集團”或“本公司”）于 2023

年 5 月 4 日收到股東中煤機械集團有限公司（以下簡稱“中煤機械集團”）及上

海巨圣投資有限公司（以下簡稱“巨圣投資”）提交的《關于豁免股東在收購億

能電子股權時所作相關承諾的申請書》，申請豁免履行其在收購惠州市億能電子

有限公司（以下簡稱“億能電子”）股權進程中所作出的關于優先將所持億能電

子的全部股權轉讓給公司的承諾。

  本公司于 2023 年 4 月 26 日發出了 2022 年年度股東大會召開通知，將于

有關規定，單獨或者合計持有公司 3%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的

優先股股東），可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。持

有本公司 9.74%股份的股東中煤機械集團于 2023 年 5 月 4 日提出《關于豁免股

東在收購億能電子股權時所作相關承諾的議案》的臨時提案并書面提交股東大會

召集人，獨立董事及監事會對本議案均發表了同意意見。上述議案尚需提交公司

  一、承諾事項的具體情況

域。據此規劃，公司控股股東中煤機械集團積極為公司尋求新能源電動汽車領域

的合作機會。億能電子作為國內較早涉足新能源汽車電池管理系統領域的企業，

在技術團隊、專利儲備、品牌影響、客戶積累等方面均具有一定的競爭優勢，與

公司擬進入的新能源汽車領域具有較強的戰略互補性，對公司實施“雙主業”發

展具有較好的戰略意義。公司原計劃直接控股收購億能電子，但受當時國家新能

源汽車行業補貼以及暫停三元鋰電池客車列入新能源汽車推廣應用推薦車型目

錄等政策的影響，億能電子的生產經營受到一定的負面影響。在這種背景下，若

公司直接收購億能電子，可能會承擔一定的收購風險，從而使公司及投資者利益

受損。此外，公司當時無法滿足億能電子原股東在股權出售時對支付方式、支付

對價、交易時間等交易方案的要求。

  綜合以上客觀因素，中煤機械集團為了抓住此次戰略合作機遇，保護公司及

中小投資者利益，結合億能電子及其股東的實際情況，先行控股收購億能電子，

待億能電子經營情況良好、經營業績穩定以后，再根據公司的需要并以公司認為

合適的方式優先轉讓給公司，并作出如下承諾：

所需的決策程序與億能電子進行整合，包括把標的股權優先轉讓給創力集團。上

述條件具備是指創力集團董事會認為億能電子有利于提高創力集團的資產質量、

增強持續盈利能力且億能電子最近一期經審計的扣除非經常性損益的凈利潤不

低于 5,000 萬元。

權投資交易全部完成(以標的股權的工商變更登記為準)后的 12 個月內根據創力

集團的要求，本公司將按照獲得標的股權的實際發生成本與屆時由創力集團聘請

的具有證券從業資格的評估機構對標的股權進行評估所確定的價格中的敦低者

作為交易價格，將標的股權優先轉讓給創力集團。本公司獲得標的股權的實際發

生成本包括但不限于直接交易對價、中介費用、收購資金成本、稅費等與交易相

關的費用。截至目前，本公司通過增資及股權轉讓方式獲得億能電子 70.37%股

權的交易對價為 59,817.035 萬元，其他實際發生成本待未來實際交易時根據實

際發生額進行測算。

知后 24 個月內，如未能完成將標的股權轉讓給創力集團的交易，本公司承諾在

前述 24 個月期限屆滿后的 12 個月之內，將標的股權轉讓給與本公司非關聯的

第三方，以解決交易完成后未來與創力集團可能構成的同業競爭情形。

子的函件 12 個月之內，本公司將億能電子控股權轉讓給與本公司非關聯的第三

方，以解決交易完成后未來與創力集團可能構成的同業競爭情形。

償金額為初步交易對價 59,817.035 萬元的 10%。

  截至目前，中煤機械集團通過巨圣投資持有億能電子 85.60%股權。巨圣投

資承諾：巨圣投資將承繼和履行中煤機械集團針對億能電子的后續工作安排，巨

圣投資持有的億能電子股權將按照中煤機械集團針對億能電子的后續工作安排

進行處理。

  二、承諾事項的履行情況

  中煤機械集團及巨圣投資自作出上述承諾以來，一直致力于切實履行上述承

諾。截至目前，中煤機械集團實際控制億能電子 85.60%股權，并通過資金出借、

方案籌劃等方式幫助億能電子積極應對行業政策變化、市場高度競爭等風險因素，

以便在億能電子經營業績好轉并具備收購條件時，適時推動公司進行收購。

  三、申請豁免的原因及依據

  鑒于公司新能源汽車業務持續虧損，且未出現明顯好轉跡象，預計新能源業

務將持續低迷且盈利能力短期內無法改觀，為提高公司資金周轉率、資產收益率，

保障資金流健康，增加公司抗風險能力。公司于 2023 年 4 月 24 日召開了第四屆

董事會第十八次會議，上述會議審議通過了《關于調整公司戰略發展方向的議案》，

公司擬調整戰略發展方向，將現有煤炭機械裝備業務及新能源汽車業務“雙主業”

發展戰略調整為聚焦煤炭機械裝備主業的發展戰略。本次戰略調整后，公司將進

一步聚焦主業，以大數據化、智能化、綠色化、信息化為發展方向，繼續深耕煤

礦高端采掘成套裝備、電氣設備和智能化工程領域，加大煤炭機械裝備主業投入，

進一步提高核心競爭力，鞏固并加強公司市場地位。公司將逐漸收縮新能源汽車

業務，并通過剝離、轉讓、拍賣、租賃等方式盤活相關資產，提高存量資產利用

率，降低經營風險。若繼續履行原承諾，公司收購億能電子不符合公司戰略發展

方向，導致公司無法聚焦主業。

  根據中煤機械集團出具的承諾，在公司認為條件具備的情況下，可以按照中

煤機械集團獲得標的股權的實際發生成本與屆時由公司聘請的具有證券從業資

格的評估機構對標的股權進行評估所確定的價格中的敦低者作為交易價格。截至

萬元，經營活動產生的現金流量凈額為 49,678.08 萬元。假設以中煤機械集團獲

得億能電子 70.37%股權的交易對價 59,817.035 萬元作為收購成本測算，結合公

司貨幣資金不高以及原業務存在一定流動資金需求、固定資產投資需求等因素，

收購億能電子成本相對于公司而言負擔較重，可能導致公司出現資金緊張，影響

公司主業發展，不利于公司及股東的利益。

  截至目前，公司主要收入來源均為煤礦機械裝備制造相關業務，新能源汽車

業務收入占比極低。億能電子主營業務為新能源汽車電池管理系統及電池包的研

發、生產和銷售。公司與億能電子行業共性不同，研究領域存在明顯差異，雙方

在業務模式、發展規劃等方面的協同效應不明顯。如果公司收購億能電子，未來

在股權分配、組織架構、人力資源、內部協同、經營理念等方面可能無法平衡，

存在一定的整合風險。

  中煤機械集團及巨圣投資申請豁免履行其在收購億能電子股權進程中所作

出的關于優先將所持億能電子的全部股權轉讓給公司的承諾，以公司股東大會審

議通過《關于調整公司戰略發展方向的議案》為前提條件。

  四、豁免承諾對公司的影響

  本次豁免承諾事項符合《上市公司監管指引第 4 號—上市公司及其相關方承

諾》的規定，不會對公司治理結構及正常持續經營產生不利影響，不會損害公司

及中小投資者的合法權益，未違反《公司法》

                   《證券法》

                       《上海證券交易所股票上

市規則》等相關法律法規。

  本次豁免承諾事項有助于公司聚焦主業，有助于公司優化資源配置，進一步

提高核心競爭力，鞏固并加強公司市場地位，提高公司資產質量和盈利能力，實

現全體股東利益最大化。本次豁免承諾事項不會對公司未來發展造成不利影響，

不會損害中小股東的合法權益，有利于公司長遠發展。

  五、獨立董事意見

  作為創力集團獨立董事，經審議，我們認為：本次豁免承諾事項符合《上市

公司監管指引第 4 號—上市公司及其相關方承諾》的規定，不會對公司治理結構

及正常持續經營產生不利影響，不會損害公司及中小投資者的合法權益，未違反

《公司法》

    《證券法》

        《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規。我們一

致同意本次豁免承諾事項并提請股東大會審議。

  六、監事會意見

  本次豁免承諾事項符合《上市公司監管指引第 4 號—上市公司及其相關方承

諾》的規定，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不會對公司治理結構及正

常持續經營產生不利影響，未違反《公司法》

                   《證券法》

                       《上海證券交易所股票上

市規則》等相關法律法規。

  本次承諾豁免申請尚需股東大會審議通過。

  特此公告。

                        上海創力集團股份有限公司

                            董事會

                          二〇二三年五月八日

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