世界播報:震有科技: 中信證券股份有限公司關于深圳震有科技股份有限公司2022年度持續督導工作現場檢查報告

                  中信證券股份有限公司

               關于深圳震有科技股份有限公司

  根據《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關法律、法規的規

(資料圖)

定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”、“中信證券”）作為正在履

行深圳震有科技股份有限公司（以下簡稱“震有科技”、“公司”）持續督導工作

的保薦機構，對公司 2022 年 1 月 1 日至本次現場檢查期間（以下簡稱“本持續

督導期間”）的規范運作情況進行了現場檢查，現就現場檢查的有關情況報告如

下：

     一、本次現場檢查的基本情況

     (一)保薦機構

  中信證券股份有限公司

     (二)保薦代表人

  趙亮、馬崢

     (三)現場檢查時間

     (四)現場檢查人員

  馬崢

     (五)現場檢查內容

  公司治理及內部控制、信息披露、獨立性、與關聯方的資金往來、募集資金

使用情況、關聯交易、對外擔保、重大對外投資、公司經營狀況以及承諾履行情

況等。

     (六)現場檢查手段

  與上市公司董事、監事、高級管理人員及有關人員訪談；查看上市公司主要

生產經營場所；查閱公司持續督導期間召開的歷次三會文件；查閱上市公司募集

資金臺賬、募集資金使用憑證、募集資金專戶銀行對賬單等資料；查閱公司建立

或更新的有關內控制度文件；查閱上市公司定期報告、臨時報告等信息披露文件；

核查公司對外投資的相關資料；檢查公司及董監高所做承諾及履行情況。

  二、現場檢查的具體事項及意見

  (一)公司治理和內部控制情況

  現場檢查人員查閱了震有科技及其子公司的公司章程、三會議事規則，收集

了股東大會、董事會和監事會的會議通知、決議和記錄、監管機構的警示函及公

司整改報告等資料，核對了公司相關公告，并查閱了公司其他內控制度。

  震有科技于 2022 年 10 月收到中國證券監督管理委員會深圳監管局出具的

《深圳證監局關于對深圳震有科技股份有限公司、吳閩華、孫大勇采取出具警示

函監管措施的決定》（〔2022〕172 號）（下簡稱“《警示函》”），提到公司存在業

績快報信息披露不準確、“三會”運作不規范、募集資金管理制度不規范、未根

據實際情況調整應收賬款壞賬準備計提比例的情況，保薦機構已就相關事項督促

公司做出說明并限期改正。除上述事項之外，未發現公司治理和內部控制存在重

大缺陷的事項。

  (二)信息披露情況

  根據對公司三會文件、會議記錄的檢查，通過與指定網絡披露的相關信息進

行對比和分析，并查閱了監管機構的警示函及公司整改報告等。

  深圳證監局在《警示函》中認定：公司在編制 2021 年度業績快報過程中，

未能審慎確認收入，導致公司《2021 年度業績快報》中的財務數據出現較大偏

差，且未及時對業績快報進行修正。公司及相關責任人收到監管措施的決定后，

高度重視上述問題，已針對問題進行深刻反省和積極整改。

  經核查，保薦機構認為：震有科技對深圳證監局出具的行政監管措施所述事

項進行了積極的整改。

  (三)獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

  經核查公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方的交易及資金往來情況，

本持續督導期間內，震有科技資產完整，人員、機構、業務、財務保持獨立，不

存在關聯方違規占有上市公司資金的情形。

  (四)募集資金使用情況

  震有科技首次公開發行募集資金已全部存放至募集資金專戶，并分別與專戶

開立銀行及保薦機構簽署了募集資金監管協議，保薦機構核對了募集資金專戶對

賬單及使用明細臺賬，并抽取了資金使用憑證，查閱了監管機構的警示函及公司

整改報告等，審閱了公司關于募集資金的相關內部控制制度，核對了公司在本持

續督導期間的募集資金賬戶對賬單、資金支付憑證及相關的董事會決議、監事會

決議、股東大會決議、獨立董事意見和使用部分閑置募集資金進行現金管理購買

理財產品的憑證。

  深圳證監局在《警示函》中認定公司《募集資金管理制度》不規范，《募集

資金管理制度》中未明確責任追究條款，不符合《上市公司監管指引第 2 號——

上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條的規定。公司及相關責任人收

到監管措施的決定后，高度重視上述問題，已針對問題進行深刻反省和積極整改，

對《募集資金管理制度》進行修訂，增加“第六章募集資金使用的責任追究”，

         《關于修訂<募集資金管理制度>的議案》已經公司 2022 年

明確了責任追究條款。

第五次臨時股東大會審議通過，公司已嚴格按照修訂后的《募集資金管理制度》

的規定和要求執行募集資金管理。

  經核查，本持續督導期間，震有科技已根據監管機構意見對募集資金管理制

度進行了進一步規范，震有科技按照募集資金管理制度對募集資金使用進行管理，

公司募集資金均存放于募集資金專戶，并已分別與保薦機構以及專戶銀行簽署了

募集資金監管協議。公司募集資金不存在被控股股東或實際控制人占用、不存在

違規委托理財等情形，也不存在未經履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形。

符合中國證監會、上海證券交易所等法律、法規及公司《募集資金管理制度》等

相關規定。

  (五)關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員查閱了公司持續督導期間內三會關于關聯交易、對外擔保、重

大對外投資的審議和決策文件，以及關聯交易等事項的合同及相關財務資料，向

公司高管對震有科技的關聯交易、對外擔保、重大對外投資等情況進行了解。

  經核查，公司不存在違規關聯交易、對外擔保及重大對外投資情況。

  (六)經營狀況

  現場檢查人員查閱了公司重大銷售合同及公司 2022 年年度報告，與公司高

管進行了溝通，并從公開信息查閱了同行業上市公司的相關經營情況，了解近期

行業及市場變化情況。

  經核查，保薦機構認為：2022 年度公司業績大幅下滑、虧損持續擴大，主要

系公司 2022 年度持續加大了研發和市場開拓力度，相關費用增長，但受宏觀形

勢變化影響，客戶回款周期、公司應收款項余額及長賬齡款項有所增加，2022 年

應收賬款、合同資產預期信用損失較上年同期大幅增加所致。公司面臨激烈的市

場競爭，已對公司經營能力提出了更高的要求，如果公司未來不能準確把握市場

機遇和變化趨勢，不斷提高產品技術水平，開拓新的市場，有效控制成本，公司

經營業績將可能受到影響。

  (七)保薦人認為應予以現場檢查的其他事項

  無。

  三、提請上市公司注意的事項及建議

  保薦機構提請上市公司注意深圳監管局《警示函》監管措施中提及的注意事

項，并督促公司持續規范運行。

  公司應根據實際情況強化信息披露管理、提升規范運作意識、加強財務會計

基礎工作，合理實施經營策略，進一步加強經營管理，提升公司規范化治理水平，

防范相關經營風險。

  四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》、上海證券交易所相關規

則規定的應向中國證監會、上海證券交易所報告的事項

  本次現場檢查中，未發現存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上海證

券交易所相關規則規定的應向中國證監會或上海證券交易所報告的事項。

  五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在保薦機構本次 2022 年度持續督導工作現場檢查過程當中，公司給予了積

極的配合。

  六、本次現場檢查的結論

  通過本次現場檢查，保薦機構持續督導 2022 年現場檢查工作人員認為：震

有科技已根據監管機構意見進一步規范了三會運作及募集資金管理制度、強化信

息披露管理、加強財務會計基礎工作，增強規范運作意識，提升公司治理水平。

此外，震有科技在獨立性、與控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金往來、

關聯交易、對外擔保、重大對外投資、經營狀況等重大方面符合中國證監會、上

海證券交易所等相關要求。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于深圳震有科技股份有限公司 2022

年度持續督導工作現場檢查報告》之簽字蓋章頁）

  保薦代表人：

              趙   亮        馬   崢

                           中信證券股份有限公司

                                   年   月   日

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