世界最新：科博達: 科博達技術股份有限公司關于對外投資暨關聯交易的公告

證券代碼：603786      證券簡稱：科博達        公告編號：2022-055

              科博達技術股份有限公司

【資料圖】

         關于對外投資暨關聯交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 重要內容提示：

 ?   投資標的名稱：上海科博達智能科技有限公司（最終以工商行政主管機

     關登記為準）

 ?   投資金額：科博達技術股份有限公司（以下簡稱“公司”） 擬與上海恪石

     投資管理有限公司、三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）共同出資設立

     合資公司上海科博達智能科技有限公司（以下簡稱“科博達智能科技”或

     “合資公司”）。合資公司注冊資本 20,000 萬元，其中，公司以自有資金出

     資 4,000 萬元，占合資公司注冊資本的比例為 20%。

 ?   關聯交易：本次對外投資事項涉及關聯交易，但不構成《上市公司重大

     資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

 ?   同業競爭：本次對外投資事項不會導致同業競爭，不違反控股股東科博

     達投資控股有限公司（以下簡稱“科博達投資控股”或“控股股東”）在首

     發上市時出具的《關于避免同業競爭的承諾函》。

 ?   特別風險提示：鑒于合資公司成立后，運營和盈利情況存在不確定性，

     公司作為參股股東，投資回報存在不確定性風險。

 （一）財務風險：合資公司相關業務尚未開展，預計對公司短期經營業績不

會產生重大影響。本次投資會增加公司資本開支和現金支出，基于合資公司業務

發展需要，未來可能需要增加資金投入。因此，新業務開展可能導致投資短期內

難以收回及財務成本提升等風險，增加公司資金壓力。

 （二）經營環境變化和運營管理風險：合資公司尚需依法辦理工商注冊登記

手續。在未來實際經營中，合資公司有可能面臨宏觀經濟環境、行業發展趨勢、

 市場需求變化、運營管理水平等多方面因素的影響，可能存在新業務投資不及預

 期的風險。因此，上述因素對公司未來投資收益的影響具有不確定性。

   （三）新業務風險：汽車智能化核心產品屬于技術密集型和資金密集型領域，

 技術能力要求高、產品迭代快、研發投入大；同時，新業務開展過程中也面臨諸

 多挑戰，如市場競爭力、產品研發水平、專業團隊穩定性等問題，將影響新業務

 投資收益與預期目標的實現。

   一、對外投資暨關聯交易概述

   根據公司發展戰略及業務需要，擬投資設立上海科博達智能科技有限公司，

 正式進入汽車智能化技術平臺核心領域。科博達智能科技注冊資本 20,000 萬元，

 公司以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%，上海恪石投資管理有限公

 司以自有資金出資 12,000 萬元，占注冊資本的 60%，三亞恪石投資合伙企業（有

 限合伙）以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%。

   上海恪石投資管理有限公司是科博達投資控股的全資子公司，三亞恪石投資

 合伙企業（有限合伙）的管理事務合伙人是科博達投資控股，本次對外投資事項

 涉及關聯交易。

   公司于 2022 年 10 月 11 日召開了第二屆董事會第十六次會議、第二屆監事

 會第十五次會議，審議通過了《關于對外投資暨關聯交易的議案》，本次對外投

 資事項涉及關聯交易，系公司相關業務在汽車智能化產業鏈上的進一步延伸，符

 合公司發展戰略。關聯董事已回避表決，獨立董事發表了事前認可意見及明確同

 意的獨立意見。公司董事會授權公司經營管理層簽署相關協議并具體辦理本次對

 外投資設立合資公司的相關事項。

   二、投資相關主體的基本情況

   （一）投資股東的基本情況

公司名稱       上海恪石投資管理有限公司

統一社會信用代碼   91310109MA7AUMAA80

法定代表人      柯桂華

成立日期         2021-09-02

注冊資本         5,000 萬元人民幣

實收資本         3,000 萬元人民幣

股本結構         科博達投資控股有限公司持股 100%

住所           上海市虹口區嘉興路 248 號 1 層（集中登記地）

             一般項目：投資管理、實業投資、投資咨詢。（除依法經批準的項

經營范圍         目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

     關聯關系說明：上海恪石投資管理有限公司是公司控股股東控制的其他企業。

     截至 2021 年 12 月 31 日，上海恪石投資管理有限公司資產總額人民幣 3,000

 萬元，凈資產人民幣 3,000 萬元；2021 年度營業收入人民幣 0 萬元，凈利潤 0 萬

 元。截至 2022 年 6 月 30 日，上海恪石投資管理有限公司資產總額人民幣 28,596

 萬元，凈資產人民幣 2,988 萬元；2022 年上半年營業收入人民幣 0 萬元，凈利潤

 -12 萬元。

     除本次共同投資設立合資公司外，上海恪石投資管理有限公司與公司不存在

 產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

     上海恪石投資管理有限公司資信狀況良好，不存在被列為失信被執行人及其

 他失信情況，其資信狀況不影響本次共同投資設立合資公司。

公司名稱         三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）

統一社會信用代碼     91460203MAA97D1R45

執行事務合伙人      科博達投資控股有限公司

成立日期         2021-12-09

認繳出資額        1,000 萬

出資比例         科博達投資控股有限公司出資比例 90%，謝詩佳出資比例 10%

住所           海南省三亞市海棠灣區亞太金融小鎮南 11 號樓 10 區 21-10-58 號

             一般項目：以自有資金從事投資活動；信息技術咨詢服務；信息

經營范圍         咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；融資咨詢服務（除許可業

             務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）

     三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）擬作為合資公司骨干員工股權激勵平臺，

 具體激勵對象原則上以合資公司核心技術人員及管理人員等骨干員工為主，后續

 將根據公司經營情況及相關人員的績效考核情況經合資公司權力機構審議確定。

     關聯關系說明：三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）是公司控股股東控制的

 其他企業。

     截至目前，三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）相關合伙人尚未實際出資。

     除本次共同投資設立合資公司外，三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）與公

 司不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其他關系。

     三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）資信狀況良好，不存在被列為失信被執

 行人及其他失信情況，其資信狀況不影響本次共同投資設立合資公司。

     （二）控股股東的基本情況

公司名稱         科博達投資控股有限公司

統一社會信用代碼     913100006624361967

法定代表人        柯桂華

成立日期         2007-05-31

注冊資本         8,000 萬元人民幣

實收資本         8,000 萬元人民幣

             柯桂華持股 40%，柯炳華持股 25%，柯磊持股 25%，王柯單惠持

股本結構         股 5%，厲超然持股 5%

住所           中國（上海）自由貿易試驗區祖沖之路 899 號 2 號樓 201 室

             實業投資、投資管理、投資咨詢。

                           （依法經批準的項目，經相關部

經營范圍         門批準后方可開展經營活動）

     截至 2021 年 12 月 31 日，科博達投資控股資產總額人民幣 562,561 萬元，

 凈資產人民幣 497,859 萬元；2021 年度營業收入人民幣 281,072 萬元，凈利潤人

 民幣 42,600 萬元。截至 2022 年 6 月 30 日，科博達投資控股資產總額人民幣

 萬元，凈利潤人民幣 22,159 萬元。（未經審計）

     三、投資標的基本情況

     （一）基本情況

    公司名稱：上海科博達智能科技有限公司（暫定名）

    注冊資本：人民幣 20,000 萬元

    出資方式：公司以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%

    公司類型：有限責任公司

    注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區芳春路 400 號 1 幢 3 層

    經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣；電子產品銷售；軟件開發；軟件銷售；電子專用設備銷售；機械

設備銷售；電子元器件零售；電子元器件批發；貨物進出口；技術進出口；住房

租賃；非居住房地產租賃。

    （二）擬定股權結構

序                     出資額       出資比例      出資方

             股東名稱

號                     （萬元）       （%）        式

          合計           20,000       100

    （三）合資公司業務方向

    合資公司主要業務方向主要包括：提供汽車智能化技術平臺的軟件算法與中

心域控制器硬件產品，以及相關高性能傳感器等相關產品，同時提供高級別自動

駕駛的整套技術解決方案及全棧式技術咨詢與服務。

    四、對外投資合同的主要內容

    截至本公告日，本次對外投資協議尚未簽訂，具體內容以最終簽訂的協議為

準。擬簽訂協議的主要內容如下：

    （一）合同主體

    科博達技術股份有限公司、上海恪石投資管理有限公司、三亞恪石投資合伙

企業（有限合伙）

    （二）投資金額

    合資公司注冊資本 20,000 萬元，各方均以貨幣出資。

    科博達技術股份有限公司以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的 20%，

上海恪石投資管理有限公司以自有資金出資 12,000 萬元，占注冊資本的 60%，

三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）以自有資金出資 4,000 萬元，占注冊資本的

  （三）出資期限或分期出資安排

  合資公司在領取《企業法人營業執照》后，按照合資公司經營需要，通知各

方按要求分期按時足額繳納出資，除另有書面約定外，各方應當在接到合資公司

繳納各期注冊資本通知函五日內足額繳納各期出資。

  （四）投資方的未來重大義務

與合資公司應就相關產品商標許可事項作出約定。

易事項，將按照完全市場化原則，公允、合理定價，簽署業務協議并嚴格履行。

發生同業競爭或可能發生同業競爭的，合資公司將主動并及時將該商業機會轉讓

至科博達技術股份有限公司或終止前述業務。

資管理有限公司、三亞恪石投資合伙企業（有限合伙）持有合資公司股份的權利。

  （五）違約責任

督促該股東及時繳納出資并繼續履行協議，并可要求該股東承擔違約責任。

有過錯的股東承擔其行為給其他無過錯股東造成的損失。

  （六）生效及爭議解決

  本協議經各方簽署后生效，除另有規定之外，本協議的任何變更或者解除應

經各方簽署書面協議才能生效。因本協議所產生的爭議或糾紛，應協商解決，協

商無法達成一致意見的，應依法向本協議簽訂地人民法院提起訴訟解決。

  五、關聯交易的定價

 本次關聯交易系合資各方共同投資設立合資公司事宜，合資公司按各方認繳

的出資總額確定最終的注冊資本，故各方的出資比例為各方認繳的出資額占合資

公司注冊資本的比例，以貨幣資金出資。合資公司治理結構的設置符合《中華人

民共和國公司法》等法律法規的規定，人員安排合理，確保各方的利益不受損害。

擬制訂的合資公司章程中將明確各方股東的權利和義務，根據持股比例共同投入、

共享收益、共擔風險，不會損害交易各方及公司其他股東的利益。

 本次交易遵循公平、合理的原則，由交易各方充分溝通、協商確定，交易價

格公允、合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  六、本次參與新業務投資的必要性及合理性分析

 （一）開展新業務投資的必要性及合理性分析

 公司前期產品以各類系統末端的智能執行器為主，并在此基礎上積累了扎實

的電子控制技術、AUTOSAR 軟件開發能力和生產制造能力。為適應集中式電子

電氣架構的發展趨勢，公司通過各種方式不斷探索域控制器與智能執行器的技術

架構與通訊要求。本次通過設立合資公司，布局汽車智能化技術領域，推進公司

現有產品的技術升級，具有必要性。

 汽車智能化行業具有資金密集、技術密集、人才密集的特征，借助控股股東

資源支持，有利于合資公司的順利啟動及運營。智能駕駛相關硬件產品與公司現

有汽車電子產品可形成較好的協同效應，提升公司綜合競爭力和可持續發展能力。

另外，汽車智能化相關產品技術持續迭代，新技術、新產品應用均需要巨大研發

投入，新業務運營早期也面臨著較大的不確定性和風險。成立合資公司，有利于

緩解新業務前期的資金壓力和業績指標壓力，有利于穩定上市公司的經營業績和

保護投資者的合法利益。因此，本次與控股股東共同投資組建合資公司，具有合

理性。

 （二）合資公司準備情況

 公司內部已就新業務的可行性進行論證，在新業務的人才儲備、市場拓展、

資金安排等方面均有所布局和籌劃，新業務可以充分利用科博達投資的資金和資

源優勢，結合公司高效的汽車電子工程制造能力，實現快速布局。

 目前合資公司專業團隊的基本結構已搭建完成，團隊核心成員均擁有多年汽

車電子行業從業背景。未來，合資公司將加強與科研院所合作，整合技術及平臺

力量，并根據項目進展情況進一步加快相關人才引進，擴大團隊規模。

 為保障新業務順利開展，合資公司已組建專業的業務團隊，深入調研客戶需

求，逐步推進新產品研發與市場開拓；同時，團隊將充分發揮科博達投資控股的

生態資源優勢，與更多產業鏈上下游公司展開合作。

 新業務投資金額為 2 億元，各方股東會根據合資公司生產經營及業務拓展需

要，逐步注入資金。科博達投資控股承諾會保障上海恪石投資管理有限公司及三

亞恪石投資合伙企業（有限合伙）在該項目上的資金需求。

  七、對上市公司的影響

  公司與控股股東共同投資設立新公司布局智能駕駛業務，符合公司產業生態

布局的需要。公司借助控股股東的資金和資源優勢，有利于加快推動公司現有的

汽車電子產品迭代升級，對公司技術創新、成果轉化帶來積極作用，進一步提高

科博達產品市場占有率，提升公司品牌影響力。

  同時，考慮到汽車智能駕駛項目投資規模較大的特征，新業務運營早期面臨

著較大的不確定性與挑戰。公司協同控股股東共同參與項目投資，能夠有效降低

項目前期的投資風險，減少短期大量投入對公司業績的影響，有利于公司現有業

務的穩定與持續發展。同時，合資公司的設立可以創造新的業績增長點，為公司

未來實現經營業績的穩步提升奠定基礎。

 八、對外投資的風險分析

 （一）財務風險

 合資公司相關業務尚未開展，預計對公司短期經營業績不會產生重大影響。

本次投資會增加公司資本開支和現金支出，基于合資公司業務發展需要，未來可

能需要增加資金投入。因此，新業務開展可能導致投資短期內難以收回及財務成

本提升等風險，增加公司資金壓力。

 （二）經營環境變化和運營管理風險

 合資公司尚需依法辦理工商注冊登記手續。在未來實際經營中，合資公司有

可能面臨宏觀經濟環境、行業發展趨勢、市場需求變化、運營管理水平等多方面

因素的影響，可能存在新業務投資不及預期的風險。因此，上述因素對公司未來

投資收益的影響具有不確定性。

 （三）新業務風險

 汽車智能化核心產品屬于技術密集型和資金密集型領域，技術能力要求高、

產品迭代快、研發投入大；同時，新業務開展過程中也面臨諸多挑戰，如市場競

爭力、產品研發水平、專業團隊穩定性等問題，將影響新業務投資收益與預期目

標的實現。

 九、對外投資暨關聯交易事項的審議程序

 （一）董事會意見

 董事會認為：本次對外投資暨關聯交易事項，系公司主營業務進一步在汽車

智能化產業鏈上的布局與延伸，符合公司發展戰略，有利于進一步拓展公司業務

范圍，提升公司綜合競爭力和可持續發展能力。

 （二）監事會意見

 監事會認為：公司本次對外投資暨關聯方交易符合公司長期發展戰略，不會

對公司現金流及經營業績產生重大不利影響，本次對外投資暨關聯交易的審議及

決策程序合法合規，不存在損害公司及股東利益的情形。同意公司本次對外投資

暨關聯交易事項。

 （三）獨立董事事前認可

 獨立董事認為：公司多年來深耕汽車電子領域，本次與控股股東共同投資設

立合資公司布局智能駕駛業務，符合公司發展戰略。本次對外投資暨關聯交易、

開展新業務事項是在公司發展戰略指導下開展的正常業務活動，符合公司生產經

營和持續發展的需要，新增關聯交易具有必要性與商業合理性。本次對外投資暨

關聯交易事項符合《上海證券交易所上市規則》、《公司章程》、公司《關聯交易

管理制度》的有關規定。本次關聯交易是在公平、合理、公正的原則下協商確定

的，不會影響公司的獨立性，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東的利

益的情形。

 獨立董事一致同意將《關于對外投資暨關聯交易的議案》提交公司董事會審

議，關聯董事在審議本議案時應當回避表決。

 （四）獨立董事獨立意見

 本次對外投資暨關聯交易事項屬于公司正常投資行為，符合公司發展戰略，

是在公平、公正、互利的基礎上進行的，本次關聯交易不會損害公司及股東，特

別是中小股東利益，不會造成同業競爭，不違反控股股東在首發上市時出具的《關

于避免同業競爭的承諾函》，也不會對公司獨立性構成影響。董事會在審議表決

上述事項時，關聯董事均進行了回避表決，表決程序符合《上海證券交易所股票

上市規則》、

     《公司章程》的有關規定，表決結果合法、有效。獨立董事一致同意

對外投資暨關聯交易事項。

 十、備查文件

  特此公告。

                         科博達技術股份有限公司董事會

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標簽： 關聯交易 股份有限公司