焦點！新華醫療: 新華醫療第十屆董事會第三十三次會議決議公告

證券代碼：600587     證券簡稱：新華醫療            編號：臨 2023-014

              山東新華醫療器械股份有限公司

          第十屆董事會第三十三次會議決議公告

【資料圖】

   本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假

記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

   一、董事會會議召開情況

   山東新華醫療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新華醫療”）第十

屆董事會第三十三次會議于 2023 年 3 月 17 日以書面或通訊方式通知全體董事，

據此通知，會議于 2023 年 3 月 29 日在公司三樓會議室召開。會議以現場與通訊

相結合的方式召開，會議應到董事 11 名，實到 11 名，公司監事和高級管理人員

列席了會議，會議由董事長王玉全先生主持，會議程序符合《公司法》和《公司

章程》的規定。

   二、董事會會議審議情況

  （一）審議通過《2022 年年度報告全文及摘要》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療 2022 年年度報告全文及摘要》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （二）審議通過《2022 年度董事會工作報告》

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （三）審議通過《2022 年度財務決算報告》

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （四）審議通過《2022 年度利潤分配預案》

  公司擬以總股本 466,874,989 股為基數，每 10 股派現金 1.50 元(含稅)。

  此議案需經 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療關于 2022 年度利潤分配預案的公告》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （五）審議通過《2022 年度獨立董事述職報告》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療 2022 年度獨立董事述職報告》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （六）審議通過《關于非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審

計說明》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療關于非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況的專項審計說

明》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （七）審議通過《關于續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）為公司

  公司擬在 2023 年度繼續聘用天職國際會計師事務所(特殊普通合伙)為本公

司財務審計機構和內部控制審計機構，聘期一年。天職國際會計師事務所(特殊

普通合伙)審計服務收費按照業務的責任輕重、繁簡程度、工作要求、所需的工

作條件和工時及實際參加業務的各級別工作人員投入的專業知識和工作經驗等

因素確定。2023 年度審計費用共計 189 萬元（其中：財務審計費用 150 萬元；

內部控制審計費用 39 萬元）。

  此議案需經 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療關于擬續聘 2023 年度財務審計機構和內部控制審計機構的公告》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （八）審議通過《關于對外擔保的議案》

  為滿足下屬子公司的經營需要，公司擬為下屬全資或控股子公司提供連帶責

任擔保，擔保期限自公司 2022 年年度股東大會審議通過之日起至公司 2023 年年

度股東大會召開之日止，具體擔保情況如下：

                               持股比例       擔保額度

序號         公司名稱

                             直接     間接    （萬元）

合計               /               /       /      130,700

     上述擔保中，公司對上海泰美醫療器械有限公司（以下簡稱“上海泰美”）

的擔保包含 12,000 萬元的擔保額度系用于擔保上海泰美與其供應商施樂輝醫用

產品國際貿易（上海）有限公司之間合同項下的債務。

     此議案需經 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

     詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療對外擔保公告》。

     表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

     （九）審議通過《關于確認公司 2022 年度日常關聯交易和預計 2023 年度日

常關聯交易的議案》

     關聯董事王玉全先生回避表決。

     此議案需經 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施，關聯股東回避表決。

     詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療日常關聯交易公告》。

  表決結果：同意 10 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十）審議通過《關于向銀行申請綜合授信額度并予以相應授權的議案》

  根據公司 2023 年的生產經營計劃，公司擬向銀行及其他金融機構申請全年

總金額不超過人民幣 85 億元的綜合授信額度（最終以各家銀行實際審批的授信

額度為準），授信期限為一年。其中主要包括：

序號           授信銀行名稱             授信額度（萬元）

     中國農業銀行股份有限公司淄博高新技術產

合計                                 654,785.00

  所獲授信額度用于流動資金貸款；開立銀行承兌匯票、國內信用證及保函；

申辦票據貼現、國內保理、貿易融資及內保外（內）貸業務等，具體融資金額將

視公司運營資金的實際需求來確定。同時，授權公司法定代表人或法定代表人指

定的授權代理人代表公司與貸款銀行具體協商有關前述業務的利息、費用、期限、

利率等事宜，并代表公司簽署相關各項授信合同（協議）、承諾書等一切與前述

業務有關的文件，由此產生的法律責任由公司承擔。

  此議案需經 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十一）審議通過《公司 2022 年度內部控制評價報告》

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療 2022 年度內部控制評價報告》。

  （十二）審議通過《關于子公司實施股權激勵計劃的議案》

  新華醫療全資子公司新華手術器械有限公司（以下簡稱“新華手術器械”）

為充分調動核心人員工作積極性，加速推進在研產品研發進程，激勵核心人員努

力奮斗，擬實施股權激勵計劃（以下簡稱“股權激勵”）。激勵對象包括新華手術

器械董事、中高級經營管理人員以及經新華手術器械執行董事認定的對新華手術

器械經營業績和未來發展有直接影響的科技人才和業務骨干共 105 人。本次股權

激勵一次實施到位，不做預留，除本激勵方案另有規定的，原則上不新增激勵對

象。

  本次股權激勵將通過設立合伙企業作為持股平臺，激勵對象認繳合伙企業出

資份額，合伙企業持有新華手術器械股權的形式完成。合伙企業對新華手術器械

實施增資，增資完成后，合伙企業持有新華手術器械不超過 10%股權，新華手術

器械變更為新華醫療的控股子公司。

  新華手術器械本次股權激勵系為充分調動核心人員工作積極性，進一步保障

核心人員穩定、積極、長期投入工作，加速推進在研產品研發進程，激勵核心人

員努力奮斗，并將自身利益與新華手術器械長遠發展緊密結合，為新華手術器械

創造更大的價值，有利于新華手術器械實現可持續發展。

  本次全資子公司股權激勵事項不構成關聯交易，不構成中國證監會《上市公

司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十三）審議通過《關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行

費用的自籌資金的議案》

  公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自籌資

金的金額為人民幣 16,982.43 萬元，符合募集資金到賬后 6 個月內進行置換的

規定。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療關于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發行費用的自

籌資金的公告》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十四）審議通過《關于公司部分募投項目實施主體由全資子公司變更為控

股子公司的議案》

  公司子公司新華手術器械為非公開發行募集資金項目之“高端精密微創手術

器械生產擴建項目”的實施主體，新華手術器械為充分調動核心人員工作積極性，

加速推進在研產品研發進程，激勵核心人員努力奮斗，擬實施股權激勵計劃。股

權激勵將通過設立合伙企業作為持股平臺，激勵對象認繳合伙企業出資份額，合

伙企業持有新華手術器械股權的形式完成。合伙企業對新華手術器械實施增資，

增資完成后，合伙企業持有新華手術器械不超過 10%股權。

  新華手術器械股權激勵事項的實施使公司募集資金項目 “高端精密微創手

術器械生產擴建項目”的實施主體由公司的全資子公司變更為控股子公司。

  此議案需經 2022 年年度股東大會審議通過后方可實施。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療關于變更部分募投項目實施主體的公告》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十五）審議通過《關于公司使用募集資金向子公司提供借款以實施募投項

目的議案》

  根據《 新華醫療非公開發行股票預案（第二次修訂稿）》，募集資金到位后，

部分將以增資、借款或兩者相結合的形式投入到項目實施主體。為確保非公開發

行募集資金投資項目的順利實施，公司擬使用募集資金向募集資金項目“高端精

密微創手術器械生產擴建項目”的實施主體新華手術器械提供借款不超過

不超過 5 年，新華手術器械可根據其實際經營情況提前償還或到期續借，借款利

率參考銀行同期貸款利率。公司將根據項目實際情況及資金使用需求，分批次撥

付上述借款。提供借款的募集資金將專項用于上述募投項目的實施，董事會授權

公司經營層全權負責上述借款事項相關手續辦理及后續管理工作。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療關于使用募集資金向子公司提供借款以實施募投項目的公告》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十六）審議通過《關于子公司設立募集資金專項賬戶并簽訂募集資金四方

監管協議的議案》

  為規范公司募集資金管理、存放和使用，切實保護投資者權益，根據有關法

律法規及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》有關

規定，公司子公司新華手術器械將開設募集資金專項賬戶，并將公司向新華手術

器械借出的募集資金存入該等賬戶。新華手術器械將按照上述有關規定，在募集

資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的銀行簽訂募集資金專戶存儲四

方監管協議，對非公開發行募集資金的存放和使用情況進行監管。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十七）審議通過《關于擬掛牌轉讓下屬參股公司湖北嘉延榮生物科技有限

公司股權的議案》

  湖北嘉延榮生物科技有限公司（以下簡稱“湖北嘉延榮”）成立于 2010 年 4

月，注冊資本為 246.91 萬元人民幣，其中自然人陳翔先生持股 110.00 萬元，占

其注冊資本的 44.5506%；自然人劉立強先生持股 90.00 萬元，占其注冊資本的

控股子公司新華醫療健康產業（湖北）有限公司（以下簡稱“湖北新華醫療”）

持股 22.22 萬元，占其注冊資本的 8.9992%。湖北嘉延榮的主要經營范圍為消毒

劑生產、銷售（不含危險化學品）；醫療器械生產、銷售；機械設備租賃；五金

產品制造、銷售等。

  湖北嘉延榮經過多年經營仍未取得相關產品的醫療器械注冊證，只能提供安

裝維護服務、設備租賃服務，產品技術含量不高，收入難以形成規模效益，盈利

能力弱。基于湖北嘉延榮的經營情況，實現公司資源的合理配置，提高資產運營

效率，公司綜合考慮投資風險后，決定通過公開掛牌轉讓的方式轉讓湖北新華醫

療持有的湖北嘉延榮 8.9992%的股權。

  本次股權轉讓采用資產基礎法和收益法對湖北嘉延榮股東全部權益價值進

行評估，以收益法評估結果作為最終評估結論，根據沃克森（北京）國際資產評

估有限公司出具的《新華醫療健康產業（湖北）有限公司擬轉讓湖北嘉延榮生物

科技有限公司股權涉及湖北嘉延榮生物科技有限公司股東全部權益價值資產評

估報告》（沃克森國際評報字[2022]第 1729 號），以 2022 年 6 月 30 日為評估基

準日，湖北嘉延榮股東全部權益價值為 1,001.70 萬元。最終評估結果已經國資

管理單位備案確認，公司后續將履行底價確認程序，根據底價的確認結果作為向

產權交易中心申請公開掛牌轉讓湖北嘉延榮 8.9992%股權的掛牌依據。

  本次出售資產暫不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦

法》規定的重大資產重組，公司獨立董事已就本次交易出具了同意的獨立意見。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十八）審議通過《關于擬掛牌轉讓下屬參股公司湘陰萊格生物科技有限公

司股權的議案》

  湘陰萊格生物科技有限公司（以下簡稱“湘陰萊格”）成立于 2013 年 1 月，

注冊資本為 1,175.00 萬元人民幣，其中自然人陳翔先生持股 470.00 萬元，占其

注冊資本的 40.00%；公司控股子公司湖北新華醫療持股 235.00 萬元，占其注冊

資本的 20.00%；自然人劉立強先生持股 188.00 萬元，占其注冊資本的 16.00%；

自然人郭湘林先生持股 94.00 萬元，占其注冊資本的 8.00%；自然人占華先生持

股 94.00 萬元，占其注冊資本的 8.00%；自然人陳慶云先生持股 94.00 萬元，占

其注冊資本的 8.00%。湘陰萊格的主要經營范圍為類醫療器械、機械設備、電器

產品、電子產品（不含無線電管制器材和衛星地面接受設施）銷售等。

  因湘陰萊格經營一直處于虧損狀態，根據新華醫療“調結構、強主業、提效

益、防風險”的管理方針，為提高資產運營效率，爭取投資收益最大化，公司綜

合考慮投資風險后，決定通過公開掛牌轉讓的方式轉讓湖北新華醫療持有的湘陰

萊格 20.00%的股權。

  本次股權轉讓采用資產基礎法對湘陰萊格股東全部權益價值進行評估，根據

沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的《新華醫療健康產業（湖北）有限

公司擬轉讓湘陰萊格生物科技有限公司股權涉及湘陰萊格生物科技有限公司股

東全部權益價值資產評估報告》

             （沃克森國際評報字[2022]第 1841 號），以 2022

年 6 月 30 日為評估基準日，湘陰萊格股東全部權益價值為 1,060.00 萬元。最終

評估結果已經國資管理單位備案確認，公司后續將履行底價確認程序，根據底價

的確認結果作為向產權交易中心申請公開掛牌轉讓湘陰萊格 20.00%股權的掛牌

依據。

  本次出售資產暫不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦

法》規定的重大資產重組，公司獨立董事已就本次交易出具了同意的獨立意見。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （十九）審議通過《關于注銷全資子公司上海新華欣諾生物技術有限公司的

議案》

  上海新華欣諾生物技術有限公司（以下簡稱“新華欣諾”）成立于 2015 年

可項目：建設工程施工；施工專業作業。（依法須經批準的項目，經相關部門批

準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一

般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；機

械設備銷售；實驗分析儀器銷售；包裝材料及制品銷售；化工產品銷售（不含許

可類化工產品）；制藥專用設備制造[分支機構經營]；制藥專用設備銷售；普通

機械設備安裝服務；貨物進出口；技術進出口。（除依法須經批準的項目外，憑

營業執照依法自主開展經營活動）

  受疫情因素影響，新華欣諾業務發展停滯，拓展業務困難，為提高管理效率，

降低運營成本，經公司董事會研究討論，一致同意注銷新華欣諾。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （二十）審議通過《關于變更會計政策的議案》

〔2021〕35 號)（以下簡稱“準則解釋第 15 號”），規定了“關于企業將固定資

產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品或副產品對外銷售的會計

處理”、

   “關于資金集中管理相關列報”和“關于虧損合同的判斷”等內容。其中

第一項“關于企業將固定資產達到預定可使用狀態前或者研發過程中產出的產品

或副產品對外銷售的會計處理”和第三項“關于虧損合同的判斷”自 2022 年 1

月 1 日起施行。

                                        （財會〔2022〕

    （以下簡稱“準則解釋第 16 號”），規定了“關于單項交易產生的資產和

負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處理”、

                         “關于發行方分類為權

益工具的金融工具相關股利的所得稅影響的會計處理”、

                        “關于企業將以現金結算

的股份支付修改為以權益結算的股份支付的會計處理”等內容。其中第一項“關

于單項交易產生的資產和負債相關的遞延所得稅不適用初始確認豁免的會計處

理”自 2023 年 1 月 1 日起施行,允許企業自發布年度提前執行。

  根據上述通知要求，公司自 2022 年 1 月 1 日起執行準則解釋第 15 號，自

更。本次會計政策變更是按照國家財政部發布的相關企業會計準則而進行的變更，

不會對公司損益、總資產、凈資產產生重大影響。

  詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披

露的《新華醫療關于會計政策變更的公告》。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  （二十一）審議通過《關于召開 2022 年年度股東大會的議案》

  根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司董事會作為召集人提議召開公

司 2022 年年度股東大會，審議需提交股東大會審議的議案。

  表決結果：同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票。

  特此公告。

                        山東新華醫療器械股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽：