每日消息!哈藥股份: 哈藥集團股份有限公司2022年年度股東大會會議材料

哈藥集團股份有限公司          2022 年年度股東大會會議材料

(相關資料圖)

     哈藥集團股份有限公司

             會議材料

         （股票代碼：600664）

      會議日期：二〇二三年六月十五日

   哈藥集團股份有限公司                           2022 年年度股東大會會議材料

                           目    錄

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              股東大會會議須知

  為維護投資者合法權益，確保公司股東大會正常秩序和順利召開，根據《公

司法》、

   《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的有關規定，特制定如下會議

須知，望出席股東大會的全體人員遵照執行。

  一、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，切實維護與會股東（或股東授權

代表）的合法權益，本次股東大會設會務處，具體負責股東大會的程序安排和會

務工作。

  二、除出席會議的股東（或股東授權代表）、公司董事、監事、高級管理人

員、公司聘請的律師、董事會邀請的人員及相關工作人員外，公司有權依法拒絕

其他人進入會場。

  三、參會股東及股東授權代表須攜帶身份證明（股東身份證及/或公司營業

執照，股票賬戶卡、（法人）授權書等）于2023年6月14日辦理會議登記手續。

  四、會議期間，請遵守會場秩序，謝絕個人錄音、拍照及錄像，對干擾會議

正常秩序、尋釁滋事或侵犯其他股東合法權益的行為，會議工作人員有權予以制

止，并及時報告有關部門查處。

  五、股東要求發言或就有關問題提出質詢時，應先報告所持股份數量；每位

股東發言時間一般不超過5分鐘。

  六、股東發言主題應與本次股東大會表決事項有關，與本次股東大會議題無

關或將泄露公司商業秘密或可能損害公司、股東共同利益的質詢，大會主持人或

其指定的有關人員有權拒絕回答。

  七、大會投票表決采用現場和網絡投票相結合的方式。

  八、股東提問和回答后，宣布投票表決結果，并由律師宣讀法律意見書。

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   一、會議表決方式：

   現場投票和網絡投票相結合的方式。

   二、會議時間：

   現場會議時間：2023年6月15日14：00。

   網絡投票時間:本次股東大會網絡投票采用上海證券交易所股東大會網絡投

票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為2023年6月15日的交易時間段，即

年6月15日的9:15-15:00。

   三、會議地點：

   現場會議地點：哈爾濱市群力新區群力大道7號公司三樓會議室 。

   網絡投票平臺：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。

   四、現場會議議程：

    序號                  會議內容

     一    通報股東出席情況及股東大會議程

     二    審議議案

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 三    解答股東提問

 四    宣布表決方法的說明及通過監票小組名單

 五    填寫選票，投票表決，統計表決結果

 六    宣布表決結果

 七    通過股東大會決議

 八    宣讀法律意見書

 九    會議閉幕

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議案一：

            哈藥集團股份有限公司

各位股東及股東代表：

  公司《2022年年度報告全文及摘要》已經公司九屆三十五次董事會審議通過，

公司《2022年年度報告全文》已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上刊

載披露，公司《2022年年度報告摘要》已刊登在2023年4月11日的《上海證券報》

上，請各位股東注意閱讀。

  現提請股東大會進行審議。

                           哈藥集團股份有限公司董事會

                               二〇二三年六月十五日

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議案二：

               哈藥集團股份有限公司

關于 2022 年度財務決算及 2023 年度財務預算的議案

各位股東及股東代表：

  一、2022 年主要會計和財務指標完成情況

  經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年度主要指標

完成情況如下:

  二、2023 年財務預算

  根據公司 2023 年工作指導思想及具體業務工作安排，公司 2023 年計劃實現

營業收入 148.14 億元，同比增長 7.28%?？鄢墙洺Ｐ該p益的凈利潤 3.20 億元，

同比增長 15.85%。

  以上議案，請股東大會審議。

                                哈藥集團股份有限公司董事會

                                     二○二三年六月十五日

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議案三：

            哈藥集團股份有限公司

         關于 2022 年度利潤分配的預案

各位股東及股東代表：

  經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2022年度母公司實現

凈利潤-103,525,258.32元，依照《公司法》和《公司章程》規定本年未提取法

定盈余公積，加上年初未分配利潤-1,968,846,471.28元，2022年可供分配利潤

為-2,072,371,729.60元，因此本年度公司不實施利潤分配，也不進行資本公積

金轉增股本。

  以上議案，請股東大會審議。

                            哈藥集團股份有限公司董事會

                               二○二三年六月十五日

  哈藥集團股份有限公司               2022 年年度股東大會會議材料

議案四：

              哈藥集團股份有限公司

   關于續聘會計師事務所及支付其報酬的議案

各位股東及股東代表：

  在 2022 年年報審計工作過程中，北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）

審計人員依照獨立、客觀、公正的執業準則，認真地履行了工作職責，為公司董

事使用財務信息及其向公眾披露財務信息的真實性和可靠性提供了保障。

  為了保持公司財務審計工作的連續性，公司擬續聘北京興華會計師事務所

（特殊普通合伙）為公司提供 2023 年的審計服務，包括財務報告審計和內部控

制審計。并向其支付 2022 年度財務報告審計報酬 80 萬元，2022 年度內部控制

審計報酬 40 萬元。

  以上議案，請股東大會審議。

                          哈藥集團股份有限公司董事會

                              二○二三年六月十五日

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議案五：

          哈藥集團股份有限公司

   關于 2023 年度向銀行申請綜合授信的議案

各位股東及股東代表：

  為滿足公司經營發展需要，經與各銀行協商，公司 2023 年度擬向各銀行申

請綜合授信合計 165 億元，用于銀行流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內外信用

證、保函、中期票據等業務。

  以上議案，請股東大會審議。

  附：《申請銀行明細及授信情況表》

                       哈藥集團股份有限公司董事會

                           二○二三年六月十五日

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     附：申請銀行明細及授信情況                                                    單位：億元

       銀行名稱        授信額度    授信期限       授信范圍         保證方式               用途

興業銀行股份有限公司哈爾濱友誼支                                          短期流動資金貸款、中期流動資金貸款、國內信用

行                                                         證、銀行承兌匯票、票據池業務，商票貼現等

中國農業銀行黑龍江省哈爾濱市西橋                                          銀行流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內外信用證、

支行                                                        保函

                                                          銀行流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內外信用證、

中國銀行哈爾濱新區分行          10    一年     本公司、各分公司及控股子公司   信用

                                                          保函

上海浦東發展銀行哈爾濱分行營業部     30    一年     本公司、各分公司及控股子公司   信用     綜合授信

                                                          銀行流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內外信用證、

招商銀行股份有限公司哈爾濱分行      10    一年     本公司、各分公司及控股子公司   信用

                                                          保函

中國光大銀行黑龍江分行營業部       10    一年     本公司、各分公司及控股子公司   信用     補充日常生產經營所需資金

                                                          流動資金貸款、銀行承兌匯票、國內信用證、代客

中信銀行哈爾濱分行營業部         40    一年     本公司、各分公司及控股子公司   信用     利率衍生品、代客匯率衍生品、商票保貼，法人賬

                                                          戶透支、保理、非融資性保函等

中國進出口銀行黑龍江省分行        5     一年     本公司、各分公司及控股子公司   信用     綜合授信

        合計           165

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議案六：

            哈藥集團股份有限公司

各位股東及股東代表：

  現對公司董事會 2022 年主要工作情況和 2023 年的工作計劃進行匯報：

  一、2022 年度公司經營情況

  報告期內，公司實現營業收入 138.09 億元，同比增長 7.86%，實現歸屬于

上市公司股東的凈利潤為 4.64 億元，同比增長 25.14%。

  報告期內，對公司利潤影響因素：

公立醫院高質量發展、分級診療、帶量采購常態化等政策對現有的用藥結構帶來

較大的沖擊，政策引導下國內醫藥行業仍在深刻變革中。報告期內，公司積極順

應市場變化，有序開展各項生產經營工作，全面落實公司各項發展戰略和既定工

作計劃，提升團隊專業化能力，建設學習型組織，推進同一個團隊、同一個夢想

的團隊文化，全力推動公司高質量發展。

  公司醫藥工業板塊：新增保健品電商業務，主要是依托公司資源儲備，基于

保健品行業與電商市場發展的洞察，進行產品產業鏈高效布局；不斷探索新的用

戶觸達模式，加速品牌喚醒，品效結合；聚焦優勢資源快速占據細分領域龍頭，

獲得更多消費者；提高電商渠道滲透率，在渠道廣度、深度和質量上進行建設，

并持續提升。綜合以上因素實現了醫藥工業板塊收入的增長。

  公司醫藥商業板塊：主要原因是公司持續關注國家醫藥政策，加快新品引進，

優化品種結構；深入挖掘市場，積極拓展細分市場增長空間；圍繞客戶廠商等上

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下游需求，提供更多增值服務，深化業務合作，擴大市場份額；公司積極應對克

服困難，推進線上線下業務融合，拓寬經營模式，保證了銷售穩步增長。綜合以

上因素實現了醫藥商業板塊收入的增長。

  公司本期營業收入增加，同時公司通過精益管理，優化管理效率，降低管理

費用，綜合以上因素歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤同比增

加。

  報告期內，公司重點推進了以下工作：

  在產品營銷方面：公司持續梳理產品、細分渠道和終端資源，借助多品類、

多品牌優勢，強優勢補短板，聚焦核心優勢產品，優化渠道布局、細化目標終端，

橫向細分各類業務市場。強化必贏文化，將贏得消費者、贏得終端、贏得渠道、

贏得卓越運營、贏得高績效團隊等策略與實際業務相融合，融入產品策略、品牌

營銷、市場準入、渠道管理、庫存管控、產品供應、銷售增量、數據質量、重點

項目、支持服務等公司發展的核心支撐工作中。

提供性價比高、質量過硬的優質產品同時，擴大公司品牌影響力。

產品上市及潛力產品的開發，通過專業化團隊充分開拓市場，觸達終端形成互動

粘性，提升產品競爭力。

聯盟。

能管理，不斷優化和提升最小單位效能，為公司營銷目標管理提供堅強的管理支

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撐。

合作平臺，豐富市場推廣手段，加強產品推廣和終端市場維護，促進支持業務增

長。公司積極與上下游企業統一思想、目標一致，共創共贏，實現營銷目標達成。

重點增長引擎的發展戰略，將保健品產品線收攏于新成立的哈藥健康科技子公

司，報告期內聚焦線上渠道，集中優勢資源，實現快速增長。

  在研發方面：公司結合自身優勢重新制定研發戰略規劃，重點布局消化、呼

吸、維礦、慢病等領域的產品結構，以快速開發健康品作為哈藥發展重要戰略之

一，借勢國家政策加持健康產業的發展契機，將持續提升人民健康水平、把不斷

增進人民健康福祉作為使命與責任。公司繼續推動高技術壁壘項目和創新藥管線

研發，在科技前沿探索，提升創新成果質量，帶動產業結構升級。繼續推進一致

性評價工作，本年度注射用氨芐西林鈉、頭孢拉定膠囊、諾氟沙星片、鹽酸氟桂

利嗪膠囊均通過仿制藥一致性評價，注射用鹽酸羅沙替丁醋酸酯、注射用奧美拉

唑鈉等產品已進入審評階段，其他品規的一致性評價工作均有序開展；加快開展

新品種研發工作，多個品種陸續完成中試研究工作，為公司持續輸出有競爭力的

迭代新產品。

  在產品生產和產能布局方面：一是推進抗生素原料與制劑、化學藥品與保健

食品液體、化藥藥品與保健食品固體、中藥（含飲片）前處理與制劑、化學藥物

與抗生素原料、生物藥原料與制劑、兒童藥制劑七個核心制造基地的建設和優化，

進一步完善和加強了產業鏈布局，強化了公司產品優勢、產能優勢；為滿足市場

需求，及時、快速調配生產線產能；二是通過優化制度流程、提升信息共享能力、

強化研、產、供、銷協同等方式，持續優化供應鏈管理，提升生產體系的運營效

率和運營質量；三是通過降本控費、實施精益管理，對標行業一流企業，優化

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PSQDC 管理體系，逐步提升產品成本核心競爭力。

  在組織與人才發展方面：公司持續優化組織架構，使得組織更加高效、敏捷，

以支撐企業戰略轉型及需求。以內部人才培育為主，市場化補充為輔，通過人才

盤點挖掘內部人才潛力，發現內部優秀人才，搭建結構合理、素質優良、能力突

出的人才梯隊，打造可持續的人才供應體系，支撐公司戰略發展。公司通過構建

常態化人才盤點體系，建立科學化、公開化的人才標準和評價機制，按體系形成

各層級的后備、高潛人才庫，搭建起專業化、年輕化的人才梯隊。

  二、董事會工作情況

  報告期內，公司董事會嚴格按照《公司法》、

                     《證券法》等法律法規和《公司

章程》的相關規定，進一步完善了公司治理結構和管理制度，嚴格執行股東大會

決議，充分保護股東權益，特別是中小股東的權益，實現公司規范運作。全體董

事勤勉盡責，推動公司高效、健康、穩定的發展。主要工作情況如下：

  （一） 董事會對股東大會各項決議的執行情況

  公司董事會嚴格按照股東大會的決議和授權，認真執行股東大會各項決議，

確保決議能夠有效實施。報告期內，共召開股東大會 3 次，董事會根據股東大會

決議，落實完成修改《公司章程》、向銀行申請綜合授信等重要事項，推動公司

治理水平的提高和業務的健康穩定發展。

  （二）2022 年度公司董事會會議的召開情況

  報告期內，公司董事會共召開 14 次會議（九屆十九次至九屆三十二次），共

審議 68 項議案。其中：9 次通訊表決、5 次現場結合通訊表決，公司董事均認真

負責地出席董事會會議，誠信勤勉地履行董事職責。

  董事會嚴格按照有關法律法規的要求規范運作。公司董事會會議的各項議案

均通過與會董事認真審議，并按照《公司章程》規定的權限做出有效決議。

  （三）公司董事會下設各專業委員會履行職責情況

 哈藥集團股份有限公司              2022 年年度股東大會會議材料

  報告期內，公司董事會下設的戰略決策委員會、審計委員會、薪酬與考核委

員會、提名委員會按照各自工作細則規定的職權范圍開展工作，認真勤勉地履行

了各自職責，在公司經營管理中充分發揮了其專業性作用：

  董事會戰略決策委員會關注國家政策導向，全面考慮市場情況和公司業務發

展需求，結合公司的綜合競爭力以及可能存在的風險，對公司經營目標及長期發

展規劃進行研究并提出意見和建議，為公司董事會科學決策發揮了積極作用。

  董事會審計委員會嚴格審閱了公司的定期財務報告、公司內部控制評價報告

和會計師出具的內部控制審計報告；對公司聘請審計機構執行財務報表審計及內

控審計工作的情況進行了監督和評價；加強了公司內部審計與外部審計之間的溝

通，充分發揮了審查、監督的作用。

  董事會薪酬與考核委員會按照公司薪酬分配體系,對董事及高級管理人員的

績效考核機制、薪酬分配方案進行審查，并對公司薪酬管理執行過程中的相關情

況和問題提出了建設性意見，推進相關工作穩妥開展。

  董事會提名委員會根據公司的經營戰略、外部和內部客觀條件，結合公司發

展的實際需要，深入研究公司內部組織機構設置，以及董事、高級管理人員的選

擇標準和決策程序，切實履行了勤勉盡責義務。

  （四）公司董事會獨立董事履行職責情況

  報告期內，公司獨立董事根據《上市公司獨立董事制度指導意見》、

                               《上海證

券交易所股票上市規則》、

           《公司章程》等相關法律法規和和公司規章制度認真履

行職責，參與公司所有重大事項的決策。2022 年，公司獨立董事均未缺席公司

召開的董事會，獨立董事對歷次董事會會議審議的議案以及公司其它事項均未提

出異議；對需獨立董事發表獨立意見的重大事項均進行了認真的審核，并出具了

書面的獨立意見，提高了公司決策的科學性和客觀性。

  （五）2022 年度公司信息披露工作情況

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  報告期內，公司適應信息披露監管環境變化，嚴格按照法律、法規和《公司

章程》的規定，完善內部信息披露流程和制度，公司對《公司章程》、

                              《股東大會

議事規則》、

     《董事會議事規則》等重要內部控制制度進行了修訂，認真履行信息

披露義務，提高公司規范運作水平和透明度，切實保障所有投資者利益。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司在上海證券交易所網站及指定媒體共發布定

期報告 4 項（其中年度報告 1 項，半年度報告 1 項，季度報告 2 項），臨時公告

  （六）投資者關系管理工作情況

  報告期內，公司董事會充分重視投資者關系管理工作，通過專線電話、專用

郵箱、現場接待來訪、上證 e 互動平臺交流等多種方式，加強與投資者的溝通與

交流。

  三、公司董事會 2023 年工作計劃

將控制產品生產成本和各項費用支出，保持銷售費用率和管理費用率的穩定，積

極尋求和培育新的利潤增長點。

  在公司發展戰略的引領下，公司計劃從以下幾個方面開展工作：

  在產品研發方面，一是建立中西保健品平臺以中醫組方理論為基礎，推出中

西結合的特色保健品，為公司輸送更多有市場競爭力的產品。二是持續推進一致

性評價工作，全面提升現有產品的安全性和有效性，煥發老產品的新活力。三是

打造專精化技術平臺，最大限度降低研發成本，逐步在相關領域實現技術突破。

四是繼續優化研發體系建設，實現研發板塊整體運營管理，全力推進研發項目開

展，提高研發效率，助推新產品快速上市。

  在產品生產和產能布局方面，一是全力推進公司生產運營體系及工業企業組

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織機構的優化與迭代升級，建立標準化機構設置，提高整體運營效率；二是以業

務為基礎，優化業務流程，形成高效運行機制，提升市場競爭力；三是在管理創

新、技術創新上，優化制造工藝、提升設備效能、創新采購模式、聚焦核心價值

指標（PSQDC），提升精益運營水平等持續優化產品成本；四是持續推進核心制造

基地的建設和優化，打造開放、敏捷、高效、具有核心競爭力的供應鏈體系，實

現供應鏈穩定、高效、低成本的目標。

  在產品營銷方面，2023 年將重點圍繞更多的用戶、更多的終端、更好的終

端、更好的系統、更強的團隊等目標。首先，公司將通過品牌煥新與品種創新強

化醫學推廣，夯實品牌定位，達到品牌新勢能，將五大品類產品升級，促使產品

集群更加豐富。二是以消費者需求為導向，通過范圍更廣、形式多樣的活動，將

產品觸及到更多有需求的購物者。三是打造更強的終端，通過零售標準貫徹執行、

新增零售醫學終端支持資源等方式，聚焦終端、擴大覆蓋。四是強化營銷團隊建

設，增強團隊協作和服務意識，聚焦基礎銷售能力培訓，助力打造更專業的銷售

團隊，加強專業人員的銷售效能管理，不斷優化和提升最小單位效能，為公司營

銷目標管理提供堅強的管理支撐。五是完成合規管理體系搭建，建立健全合規管

理基本制度，切實防控風險，在合規的基礎上加強產品推廣和終端市場維護，促

進支持業務增長。

  在保健品銷售方面，公司 2023 年主要計劃為線上與線下并舉、國內與跨境

并進。哈藥健康科技將進一步發展線上品牌聲量、完善品類品種布局，夯實哈藥

在兒童復合維礦保健品市場和鈣制劑市場的領導地位，聚焦電商全渠道建設，提

升鋪貨率和滲透率，傳統電商和興趣電商協同實現高效觸達轉化和拉新、不斷孵

化爆品。藥店渠道 KA 團隊與行銷團隊將借勢線上品牌的發展、逐步展開哈藥在

保健品領域的領先品牌與品類爆品在線下藥店渠道的鋪貨推廣，實現線上與線下

的融合。食品科技計劃將核心渠道全部實現自有團隊經營，通過釋放 GNC 品牌勢

 哈藥集團股份有限公司            2022 年年度股東大會會議材料

能，加強跨境產品創新，并應用哈藥健康科技的線上爆品打造模式以及精細運營

模式，不斷收獲跨境細分品類領導地位，從而實現在線上跨境保健品的市場份額

的增長和行業地位的提升。通過上述經營計劃的落實，哈藥將在健康品領域不斷

贏得品牌、品類、品種、渠道、與消費者，從而贏得未來更廣闊的增長空間。

  在組織與人才發展方面，公司將以推進常態化人才盤點，發現潛力人才、激

發人才潛力，構建人才梯隊，不斷提升競爭優勢，支撐公司戰略發展；以企業文

化落地為目標，長期貫徹、持久推行，使企業文化融入員工內心，并通過人才盤

點、人才晉升等工作作為企業文化落地著力點，將企業文化融入到工作日常中，

營造充滿進取精神活力的企業文化氛圍。同時，通過優化職級體系，健全職責明

確、職級透明的制度，賦能賦權管理者，激發員工，提高組織效能，堅持以結果

為導向的績效與激勵原則，有效支撐公司業務發展。

提高創新能力、整合能力、高效運營能力，進一步推動公司的經營與管理等各項

工作步上新臺階，盡最大努力回報股東、回饋社會。

  以上報告，請股東大會審議。

                       哈藥集團股份有限公司董事會

                          二○二三年六月十五日

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議案七：

            哈藥集團股份有限公司

各位股東及股東代表：

動狀況、募集資金使用狀況、內幕信息知情人登記制度的實施以及規范化運作等

方面進行了有效監督，并重點關注公司各類重大決策事項，提出了有建設性的意

見和建議，為公司進一步完善法人治理結構，提升公司規范運作水平，落實各項

改革措施起到了積極的促進作用。具體工作如下：

 一、    公司召開監事會會議情況

 （一）公司第九屆監事會第十一次會議于 2022 年 2 月 21 日召開，審議通過

了《關于向激勵對象授予剩余預留部分股票期權與限制性股票的議案》。

 （二）公司第九屆監事會第十二次會議于 2022 年 4 月 7 日召開，審議通過

了如下議案：

  哈藥集團股份有限公司                 2022 年年度股東大會會議材料

  （三）公司第九屆監事會第十三次會議于 2022 年 4 月 27 日召開，審議通過

了如下議案：

  權的議案》；

  勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》；

  權期行權條件及第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》。

  （四）公司第九屆監事會第十四次會議于 2022 年 8 月 25 日召開，審議通過

了如下議案：

  （五）公司第九屆監事會第十五次會議于 2022 年 10 月 26 日召開，審議通

過了《公司 2022 年第三季度報告》。

  （六）公司第九屆監事會第十六次會議于 2022 年 12 月 6 日召開，審議通過

了《關于修訂<監事會議事規則>的議案》。

  二、監事會對公司 2022 年度依法運作情況的獨立意見

  通過對公司依法運作進行監督，監事會認為：2022 年，公司董事、總裁及高

級管理人員恪盡職守，能夠依照《公司法》、

                   《證券法》等相關法律、法規以及《公

司章程》的要求開展工作，能夠以維護公司及全體股東的利益為基本原則，經營

決策程序合法，內部控制制度完善。未發現公司董事、總裁及其他高級管理人員

在執行職務時，存在違反法律、法規和《公司章程》以及損害公司利益的行為。

 哈藥集團股份有限公司             2022 年年度股東大會會議材料

 三、監事會對檢查公司 2022 年度財務情況的獨立意見

 監事會對公司會計政策變更、財務狀況和財務成果進行了有效的審核和監

督，監事會認為：公司本著規避風險、穩健經營的原則，建立健全了各項規章制

度，公司財務狀況良好，財務管理規范，財務報告真實、準確地反映了公司的財

務狀況和經營成果。北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）對公司財務報告出

具了標準無保留意見的審計報告，其對相關事項的評價是客觀公正的。

 四、監事會對公司內部控制情況的獨立意見

 監事會對公司內部控制體系完善工作進行了有效的監督，認真審閱了公司內

部控制評價報告，監事會認為：公司內部控制體系逐步建立健全，各項內控制度

在日常工作中不斷修訂規范，內部控制設計與執行的有效性不斷提高。

 五、監事會對內幕信息知情人登記制度實施情況的獨立意見

息知情人登記管理。公司的董事、監事和高級管理人員及其他相關人員在定期報

告、臨時公告編制過程中及重大事項籌劃期間，都能嚴格遵守保密義務，沒有發

生泄密事件。

創新工作思路和監督方式，確保公司董事會及經營管理層的依法經營，維護公司

股東和廣大中小投資者的利益，努力做好各項工作，以促進公司持續、穩健發展。

 以上報告，請股東大會審議。

                       哈藥集團股份有限公司監事會

                           二〇二三年六月十五日

 哈藥集團股份有限公司            2022 年年度股東大會會議材料

議案八：

            哈藥集團股份有限公司

各位股東及股東代表：

  作為哈藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在2022年度

我們根據《公司法》、

         《證券法》

             、《上市公司治理準則》等法律法規以及《公司章

程》、

  《哈藥集團股份有限公司獨立董事制度》的規定，本著客觀、公正、獨立的

原則，勤勉盡責，積極參加年內股東大會和董事會會議，及時了解公司的生產經

營及發展情況，充分發揮獨立董事作用，有效維護了公司和全體股東尤其是中小

股東的合法權益。現將2022年度履行獨立董事職責情況總結如下：

  一、獨立董事的基本情況

  公司獨立董事由潘廣成先生、盧衛紅女士、婁愛東女士和李兆華女士擔任，

具體個人情況如下：

  潘廣成先生，1949 年出生，本科學歷，高級工程師。曾任中國醫療器械工

業公司副總經理，中國醫藥集團總公司董事會秘書，中國化學制藥工業協會執行

會長。現任中國化學制藥工業協會資深會長，本公司第八屆、第九屆董事會獨立

董事。

  盧衛紅女士，1970 年出生，黑龍江中醫藥大學博士，教授。曾任黑龍江中

醫藥大學藥廠辦公室主任，哈爾濱工業大學食品科學與工程學院教授、博士生導

師，現任哈爾濱工業大學醫學與健康學院教授、博士生導師、國家地方聯合實驗

室主任，哈爾濱化興航衛航天生物科技有限公司執行董事兼總經理，本公司第九

屆董事會獨立董事。

  婁愛東女士，1966 年出生，北京大學法學學士，律師。現任北京市康達律

       哈藥集團股份有限公司                      2022 年年度股東大會會議材料

      師事務所合伙人、律師，維信諾科技股份有限公司獨立董事，湖北凱龍化工集團

      股份有限公司獨立董事，奧克斯國際控股有限公司獨立非執行董事，北京長城華

      冠汽車科技股份有限公司獨立非執行董事，本公司第九屆董事會獨立董事。

        李兆華女士，1966 年出生，北京大學政治經濟學碩士，教授。曾任黑龍江

      財政?？茖W校教師，現任哈爾濱商業大學會計學教授、博士生導師，哈爾濱銀行

      股份有限公司外部監事，本公司第九屆董事會獨立董事。

        二、獨立董事年度履職概況

        （一）2022 年度出席會議情況

                                                      參加股東大

                     參加董事會情況

董事                                                     會情況

姓名     應參會次   親自出   以通訊方式        委托出    缺席   是否連續兩次   出席股東大

        數     席次數    參加次數        席次數    次數    未親自出席    會的次數

潘廣成      15    14      9          1      0     否          3

盧衛紅      15    15      9          0      0     否          3

婁愛東      15    14      9          1      0     否          3

李兆華      15    14      9          1      0     否          3

        作為公司的獨立董事，我們積極參加公司召開的董事會和股東大會，認真審

      閱會議相關材料，積極參與各議案的討論，并提出合理化建議，為董事會的正確、

      科學決策發揮了積極作用。

        （二）專門委員會工作情況

        公司董事會下設審計委員會、戰略與決策委員會、提名委員會、薪酬與考核

      委員會。報告期內，公司共召開審計委員會會議 4 次、戰略與決策委員會會議 1

      次、提名委員會會議 6 次、薪酬與考核委員會會議 4 次。報告期內，我們召集和

      參加各專門委員會的專項會議，認真審議了相關事項，并就審議事項達成意見后

      向董事會提出了意見和建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。

        （三）現場考察情況

 哈藥集團股份有限公司                  2022 年年度股東大會會議材料

解公司經營情況以及各重大事項的進展情況。此外，我們通過電話或郵件咨詢，

與公司內部董事、高級管理人員及相關工作人員保持聯系，全面深入了解公司管

理和財務狀況，督促公司規范運作，為公司穩健和長遠發展建言獻策。

  （四）公司配合情況

  公司董事長、總裁、董事會秘書、總會計師及其他高級管理人員與獨立董事

保持了定期的溝通，使我們及時了解公司經營狀況，并及時獲取能夠作出獨立判

斷的資料；召開董事會及相關會議前，相關會議材料能夠及時準確傳遞，為工作

提供了便利的條件，有效地配合了獨立董事的工作。

  三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

  （一）聘任高級管理人員事項

  報告期內，我們多次對公司聘任公司高級管理人員的議案發表獨立意見：認

為公司高級管理人員的任職資格和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有

關規定，同意對高級管理人員的聘任。

  （二）確定高級管理人員薪酬事項

  報告期內，我們多次對公司高級管理人員薪酬相關議案發表獨立意見：審議

及表決程序合法、有效，不存在損害公司及股東利益的情形，符合《公司法》和

《公司章程》的有關規定，同意高級管理人員相關薪酬議案。

  （三）日常關聯交易預計事項

  公司 2022 年日常關聯交易預計事項符合公司業務經營和發展的實際需要，

公司與關聯方的關聯交易均符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，關聯交

易所涉及的價格客觀公允，關聯交易公平、合理，不存在損害公司及其他股東，

特別是中小股東利益的情形。

  哈藥集團股份有限公司                 2022 年年度股東大會會議材料

  《關于公司 2022 年度日常關聯交易預計的議案》已經公司九屆二十三次董

事會審議通過，關聯董事進行了回避表決，董事會表決過程符合有關法律、法規

和《公司章程》的有關規定，表決程序合法有效。

  （四）業績預告及業績快報情況

  報告期內，公司根據《上海證券交易所股票上市規則》有關規定發布了 2022

年度業績快報公告，信息披露真實、準確、完整。

  （五）續聘會計師事務所情況

發表了如下獨立意見：

   北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）在從事證券業務資格等方面均符

合中國證監會的有關規定，在為公司提供 2021 年財務報告及內部控制審計服務

工作中，獨立、客觀、公正、及時地完成了與公司約定的各項審計業務。為保證

公司審計工作的延續性，我們同意續聘該所為公司 2022 年度財務報告及內部控

制審計機構。

  （六）公司及股東承諾履行情況

   報告期內，公司及控股股東哈藥集團有限公司無違反承諾的情況。

  （七）信息披露的執行情況

中年度報告 1 項，半年度報告 1 項，季度報告 2 項），臨時公告 139 份。

  作為公司獨立董事，我們持續關注公司的信息披露工作，對公告信息的及時

披露進行有效的監督和核查。經核查，我們認為公司的信息披露工作能夠嚴格執

行法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及公司各項信息披露相關制度的

規定，能夠真實、準確、完整、及時、公平地披露公司信息。

  （八）內部控制執行情況

 哈藥集團股份有限公司              2022 年年度股東大會會議材料

  通過對公司內部控制情況的了解和調查，在認真審閱《哈藥集團股份有限公

司 2022 年度內部控制評價報告》的基礎上，我們認為：

  公司的內部控制能夠涵蓋公司層面和業務層面的各個環節，公司在 2022 年

度建立健全了內部控制管理體系，公司內部控制制度建立了在對象上涵蓋公司決

策層、管理層和全體員工，在層次上涵蓋企業所有營運環境、營運活動，在流程

上滲透到決策、執行、監督、評價等各環節的健全的內控體系。公司的各項規章

制度、業務操作流程能夠符合有關法律法規的規定和公司的實際情況，并得到有

效執行，達到了公司內部控制的目標。

  （九）董事會及下屬專門委員會的運作情況

  報告期內，公司專門委員會按照各自工作細則的規定，認真勤勉地履行了各

自職責，在公司經營管理中充分發揮了其專業性作用：

  董事會戰略與決策委員會關注國家政策導向，全面考慮市場情況和公司業務

發展需求，結合公司的綜合競爭力以及可能存在的風險，對公司經營目標及長期

發展規劃進行研究并提出意見和建議，為公司董事會科學決策發揮了積極作用。

  董事會審計委員會嚴格審閱了公司的定期財務報告、公司內部控制評價報告

和會計師出具的內部控制審計報告；對公司聘請審計機構執行財務報表審計及內

控審計工作的情況進行了監督和評價；加強了公司內部審計與外部審計之間的溝

通，充分發揮了審查、監督的作用。

  董事會薪酬與考核委員會按照公司薪酬分配體系,對董事及高級管理人員的

績效考核機制、薪酬分配方案進行審查，并對公司薪酬管理執行過程中的相關情

況和問題提出了建設性意見，推進相關工作穩妥開展。

  董事會提名委員會根據公司的經營戰略、外部和內部客觀條件，結合公司發

展的實際需要，深入研究公司內部組織機構設置，以及董事、高級管理人員的選

擇標準和決策程序，切實履行了勤勉盡責義務。報告期內，我們召集和參加了專

 哈藥集團股份有限公司             2022 年年度股東大會會議材料

門委員會會議，認真審議了各項議案，與公司經營管理層保持了充分的溝通，忠

實勤勉地履行了職責。各專門委員會就審議事項達成意見后向董事會提出了意見

和建議，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。

  四、總體評價和建議

  作為公司獨立董事，2022 年我們按照相關法律的規定和要求，忠實、勤勉、

盡責地履行獨立董事職責，充分發揮獨立作用，同董事會、監事會、經營層之間

進行了良好、有效的溝通合作，為推動公司治理結構完善與優化，維護公司整體

利益和社會公眾股股東的合法權益做出了應有的努力。

  在過去的一年，公司各方面為我們履行職責給予了大力支持并提供了必要

條件，在此深表感謝。在今后的履職過程中，我們將一如既往地勤勉、盡責，堅

持獨立、客觀的判斷原則，利用自己的專業知識和經驗為公司提供更多有建設性

的建議，增強董事會的決策能力和領導水平，維護公司整體利益和全體股東合法

權益。

  以上報告，請股東大會審議。

                       哈藥集團股份有限公司

                       獨立董事：

                              潘廣成

                              盧衛紅

                              婁愛東

                              李兆華

                           二〇二三年六月十五日

  哈藥集團股份有限公司                   2022 年年度股東大會會議材料

議案九：

            哈藥集團股份有限公司

關于公司股東回報規劃（2023 年-2025 年）的議案

各位股東及股東代表：

  為進一步規范和完善哈藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分

配政策，建立對股東持續、穩定、科學的回報機制，增強公司現金分紅的透明性、

合理性,根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關

事項的通知》、

      《上市公司監管指引 3 號——上市公司現金分紅（2022 年修訂）》、

上海證券交易所發布的《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范

運作》及《公司章程》的規定，結合公司實際經營情況，公司特制定未來三年股

東回報規劃（2023 年-2025 年）。具體內容如下：

  一、制定本規劃的考慮因素

  公司著眼于長遠、可持續的發展，綜合考慮公司發展戰略規劃、公司未來盈

利預期、現金流量狀況、外部融資成本、所處發展階段以及平衡股東合理投資等

因素，按照《公司法》、《證券法》以及中國證監會、上海證券交易所有關規定，

對利潤分配作出制度性安排，合理平衡投資者的投資回報和公司的可持續發展，

確保實施科學、持續、穩定的利潤分配政策。

  二、制定本規劃的原則

  本規劃將在符合國家相關法律法規及《公司章程》的前提下，充分重視對投

資者的回報，保持公司利潤分配政策的連續性和穩定性，同時，兼顧公司的長遠

利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。公司在利潤分配政策的研究論

證和決策過程中，應充分考慮和聽取公司股東（特別是中小股東）、獨立董事和

監事的意見。

  三、公司未來三年（2023 年-2025 年）的股東回報規劃

  哈藥集團股份有限公司          2022 年年度股東大會會議材料

  （一）利潤分配的形式

  公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律允許的其他方

式。在條件許可的情況下，公司應優先采用現金分紅的利潤分配方式。

  （二）利潤分配的條件

潤分配。公司擬實施現金分紅時應至少同時滿足以下條件：

  （1）公司在彌補虧損（如有）、提取法定公積金、提取任意公積金（如需）

后，在該年度盈利且累計未分配利潤為正，且現金充裕，實施現金分紅不會影響

公司后續持續經營；

  （2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

  （3）公司無重大投資計劃或無重大現金支出等事項發生（募集資金項目除

外）；

  （4）公司盈利水平和現金流量能夠滿足公司的持續經營和長遠發展。

利應注重股本擴張與業績增長保持同步，并應當具有現金流狀況、業務成長性、

每股凈資產的攤薄等真實合理的因素。

  （三）利潤分配的比例

三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分

之三十。因特殊情況未能達到以上比例的，董事會應當向股東大會作出特別說明，

由股東大會審議批準。

利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照《公司章程》

規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

  哈藥集團股份有限公司               2022 年年度股東大會會議材料

     （1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；

     （2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；

     （3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%。

     公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

形：

     （1）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占

上市公司最近一期經審計總資產的 50%以上；

     （2）交易標的（如股權）涉及的資產凈額（同時存在賬面值和評估值的，

以高者為準）占上市公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過

     （3）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經審

計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；

     （4）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以

上，且絕對金額超過 500 萬元；

     （5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司

最近一個會計年度經審計營業收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；

     （6）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最

近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。

     （四）利潤分配的期間間隔

     在符合利潤分配的條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則

 哈藥集團股份有限公司             2022 年年度股東大會會議材料

上每年度進行一次利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。

  （五）利潤分配政策及具體利潤分配方案的制定

  公司制訂或調整利潤分配政策尤其是現金分紅政策時，應當以股東利益為出

發點，注重對投資者利益的保護并給予投資者穩定回報，由董事會充分論證。如

遇到戰爭、自然災害等不可抗力時，并對公司生產經營造成重大影響，或公司自

身生產經營狀況或外部經營環境發生重大變化、公司現有利潤分配政策將影響公

司可持續經營的，或依據公司投資規劃和長期發展確實需要調整公司利潤分配政

策的，公司詳細論證有關調整利潤分配政策的議案后，需履行相應的決策程序，

獨立董事應當對此發表獨立意見，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之

二以上審議通過。

  （1）公司董事會、管理層結合本公司章程的規定、公司盈利情況、資金需

求和股東回報規劃提出利潤分配方案，經董事會審議通過后提交股東大會批準；

獨立董事應對利潤分配方案發表獨立意見。

  （2）在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分

紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應

當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提

交董事會審議。

  （3）公司股東大會對利潤分配方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與

股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時

答復中小股東關心的問題。

  （4）公司監事會應當對董事會執行利潤分配政策和股東回報規劃的情況及

決策程序進行監督。

 哈藥集團股份有限公司                 2022 年年度股東大會會議材料

     （5）公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例

確定當年利潤分配方案的，應當披露具體原因以及獨立董事的明確意見。公司當

年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通

過。

     四、股東回報規劃的制定周期和相關決策機制

進行及時、合理地修訂，確保其內容不違反相關法律法規和公司章程確定的利潤

分配政策。

規劃進行調整的，新的股東回報規劃應符合相關法律法規和公司章程的規定。

認可后方能提交董事會審議，獨立董事及監事會應當對股東回報規劃的調整或變

更發表意見；相關議案經董事會審議后提交股東大會，并經出席股東大會的股東

（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。

事和符合一定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。

     五、生效、解釋、修改

     （一）本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及《公司章程》規

定執行。

     （二）本規劃由公司董事會負責解釋，自公司股東大會審議通過之日起實施。

  以上議案，請股東大會審議。

                         哈藥集團股份有限公司董事會

                              二〇二三年六月十五日

 哈藥集團股份有限公司              2022 年年度股東大會會議材料

議案十：

            哈藥集團股份有限公司

          關于購買董監高責任險的議案

各位股東及股東代表：

  為完善公司風險管理體系，降低公司運營風險，促進公司董事、監事及高級

管理人員在其職責范圍內更充分地發揮決策、監督和管理職能，保障公司和投資

者的權益，根據中國證監會《上市公司治理準則》的相關規定，公司擬為公司及

全體董事、監事和高級管理人員購買責任險。擬定方案如下 ：

體以保險合同為準）

  為提高決策效率，董事會提請公司股東大會授權公司管理層在上述權限內辦

理董事、監事及高級管理人員責任保險購買的相關事宜（包括但不限于確定相關

人員；確定保險公司；確定保險金額、保險費及其他保險條款；選擇及聘任保險

經紀公司或其他中介機構；簽署相關法律文件；處理與投保、理賠相關的其他事

項等），以及在今后董事、監事和高級管理人員責任險保險合同期滿時或之前辦

理與續?；蛘咧匦峦侗５认嚓P事宜，授權有效期至公司第九屆董事會、監事會任

期屆滿之日止。

  以上議案，請股東大會審議。

                        哈藥集團股份有限公司董事會

                            二○二三年六月十五日

       哈藥集團股份有限公司                      2022 年年度股東大會會議材料

     議案十一：

                   哈藥集團股份有限公司

               關于修改《公司章程》的議案

     各位股東及股東代表：

       一、注冊資本變更情況

       根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司 2021 年股票期權與限制性股票

     激勵計劃（草案）》的相關規定，公司 2021 年股票期權與限制性股票激勵計劃有

     序開展，根據限制性股票回購注銷及期權行權情況，公司總股本增加至

     情況對《公司章程》第六條、第十九條進行修改。

       二、其他條款修訂情況

       根據市場監督管理部門要求，在《公司章程》第二百四十五條中增加“總裁”

     釋義。

       三、《公司章程》部分條款具體修訂內容如下：

序號               修訂前                          修訂后

      第六條 公司注冊資本為人民幣貳拾伍億            第六條 公司注冊資本為人民幣貳拾伍

      壹仟捌佰叁拾柒萬陸仟零柒拾陸元。              億貳仟叁佰捌拾萬玖仟零柒拾陸元。

      第十九條 公司股份總數為                  第十九條 公司股份總數為

      第二百四十九條 釋義：                   第二百四十九條 釋義：

         ……                           ……

      （三） 關聯關系，是指公司控股股東、實 （三） 關聯關系，是指公司控股股東、

      際控制人、董事、監事、高級管理人員與            實際控制人、董事、監事、高級管理人

 哈藥集團股份有限公司                 2022 年年度股東大會會議材料

其直接或者間接控制的企業之間的關系，     員與其直接或者間接控制的企業之間

以及可能導致公司利益轉移的其他關系。     的關系，以及可能導致公司利益轉移的

但是，國家控股的企業之間不僅因為同受     其他關系。但是，國家控股的企業之間

國家控股而具有關聯關系。           不僅因為同受國家控股而具有關聯關

                       系。

                       (四) 總裁，是指《公司法》中的經理

                       一職。

  四、其他事項

  除上述修訂調整外，

          《公司章程》其他條款內容不變。本次修訂《公司章程》

尚需公司股東大會審議通過，同時提請公司股東大會授權公司經營管理層辦理變

更修訂《公司章程》相關工商變更登記等具體事宜。最終變更內容以工商登記機

關核準的內容為準。

  上述議案，請股東大會審議。

                        哈藥集團股份有限公司董事會

                              二〇二三年六月十五日

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