沈陽機床: 中信證券股份有限公司關于沈陽機床股份有限公司采購設備暨關聯交易的核查意見 當前動態

                 中信證券股份有限公司

               關于沈陽機床股份有限公司

             采購設備暨關聯交易的核查意見

(資料圖)

  中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為沈陽機床股

份有限公司（以下簡稱“沈機股份”或“公司”）非公開發行A股股票及持續督導的保薦

機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、《深圳證

券交易所上市公司自律監管指引第7號——交易與關聯交易》、《深圳證券交易所上市公

司自律監管指引第13號——保薦業務》等相關法律、法規和規范性文件的規定，對沈陽

機床股份有限公司向關聯方采購設備暨關聯交易進行了核查，核查具體情況如下：

  一、關聯交易概述

  為了提升公司制造能力，推進技改項目，公司第九屆董事會第三十八次會議于2023

年6月7日召開，會議審議并通過了《關于公司采購設備暨關聯交易的議案》，同意公司

計劃從通用技術集團沈陽機床有限責任公司采購8臺設備，合同金額合計3,216萬元。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，通用技術集團沈陽機床有限責任公

司為公司控股股東中國通用技術（集團）控股有限責任公司子公司，因此，本次交易構

成關聯交易。

  根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1

號——主板上市公司規范運作》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，本次交易無

需提交股東大會審議。本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大

資產重組事項，不需要經過有關部門批準。

  二、關聯方基本情況

  關聯人名稱：通用技術集團沈陽機床有限責任公司

  統一社會信用代碼：91210106243381258Q

  類型：有限責任公司（國有控股）

  注冊地址：沈陽經濟技術開發區開發大路17甲1-8號

  法定代表人：安豐收

  注冊資本：人民幣276,293.1116萬元

  經營范圍：進出口代理，貨物進出口，技術進出口，房地產開發經營，道路貨物運

輸（不含危險貨物），特種設備檢驗檢測服務，檢驗檢測服務（依法須經批準的項目，

經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：金屬

切削機床制造，數控機床制造，工業控制計算機及系統制造，金屬加工機械制造，機械

電氣設備制造，機械零件、零部件加工，金屬表面處理及熱處理加工，機械零件、零部

件銷售，金屬切削機床銷售，金屬成形機床銷售，數控機床銷售，工業控制計算機及系

統銷售，通用設備修理，國內貿易代理，普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可

審批的項目），國內貨物運輸代理，智能控制系統集成，機械設備租賃，信息技術咨詢

服務，信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務），工業設計服務，技術服務、技術開

發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣，企業管理，非居住房地產租賃，計量

服務，檔案整理服務，人力資源服務（不含職業中介活動、勞務派遣服務），物業管理，

通用零部件制造，鍛件及粉末冶金制品制造，鍛件及粉末冶金制品銷售，黑色金屬鑄造，

有色金屬鑄造，模具制造，模具銷售，再生資源加工，生產性廢舊金屬回收，裝卸搬運，

普通機械設備安裝服務，噴涂加工，淬火加工，機床功能部件及附件制造，機床功能部

件及附件銷售，銷售代理（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活

動）

  主要股東情況：中國通用技術（集團）控股有限責任公司持股60.1478%。

  關聯關系：通用技術集團沈陽機床有限責任公司為公司控股股東中國通用技術（集

團）控股有限責任公司子公司，根據《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》等

相關法律法規的規定，公司與通用技術集團沈陽機床有限責任公司的交易構成關聯交易。

  通用技術集團沈陽機床有限責任公司2022年度主要財務情況如下表所示：

                                                        單位：萬元

       關聯人            總資產        凈資產        營業收入        凈利潤

通用技術集團沈陽機床有限責任公司       680,302    189,304     173,881     1,705

     三、交易標的基本情況

  GMC2030龍門加工中心7臺，合計金額2,940萬元；TH65100X125臥式加工中心1臺，

金額276萬元。

     四、交易的定價政策和依據

  雙方經過協商，遵照公平市場原則，確定交易價格。關聯方沒有因其身份而不當得

利，不存在損害非關聯股東利益之情形，該項關聯交易對非關聯股東是公平合理的。

  五、協議主要內容

  買方：沈陽機床股份有限公司

  賣方：通用技術集團沈陽機床有限責任公司

  （一）付款條件

  合同簽署生效后30天內，買方支付合同總價的30%作為預付款，即人民幣9,648,000.00

元；終驗收合格后30天內，支付合同總價的60%，即人民幣19,296,000.00元；剩余合同總

價的10%尾款，即人民幣3,216,000.00元，質保期滿后30天內買方對其進行支付。機床發

運至買方現場后開具100%發票。所述支付采用電匯、通用技術集團財務公司票據、銀行

承兌票據等方式（最終由買方在執行時確定），買方為無息支付。

  （二）交貨期

  合同生效后一個月內交貨。

  （三）知識產權

  賣方保證對產品擁有完全的所有權，不存在任何權利瑕疵。賣方保證買方在使用產

品或其任何一部分時不受第三方提出的侵犯專利權、商標權或其他知識產權產權的指控。

如發生第三方侵權指控，賣方須與第三方交涉并承擔可能發生的一切法律后果（包括但

不限于買方因此所遭受或承擔的全部費用）。

  （四）違約責任

  賣方逾期交貨的，每逾期一天按逾期交貨部分貨款的0.1%向買方償付違約金，并承

擔買方因此遭受的損失。

  賣方不能交貨的，應向買方償付不能交貨部分貨款的10%的違約金，并承擔給買方造

成的經濟損失。

  賣方所交付產品的數量、質量與約定不符的，買方有權拒絕收貨，或要求賣方退貨、

換貨、補送、無償修理，并由賣方承擔因此產生的費用，超過本合同約定的交貨期限的，

按逾期交貨處理。不能修理或者不能調換的，按不能交貨處理。

  因賣方產品質量不合格導致買方產品質量問題的，賣方按產品本身價值的 1 倍予以

賠償，該賠償標準低于買方的實際損失的以實際損失為準；因賣方產品問題，導致買方

人員或設備損失的，或導致買方因此被第三方追究侵權或違約責任的，賣方承擔全部責

任。

     六、關聯交易的必要性及對公司影響

  公司為提升整體制造能力，迫切需要引進先進生產設備，提升產品精度、穩定性及

可靠性。本次引進的設備依據公司定制化需求，具有經濟型、高效性等特點。通用技術

集團沈陽機床有限責任公司交付能力強，后續服務好，設備從產品研發設計到生產制造

具有技術領先性，具有較高的加工穩定性及精度，可到國內一流水平。

     七、2023 年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  截至4月末，公司與通用技術集團沈陽機床有限責任公司發生關聯采購5,150.31萬元，

關聯銷售2,396.39萬元。

     八、履行的審議程序和專項意見

     （一）董事會審議程序

  公司第九屆董事會第三十八次會議于2023年6月7日召開，會議審議并通過了《關于

公司采購設備暨關聯交易的議案》。表決時關聯董事安豐收先生、張旭先生、付月朋先

生進行了回避。非關聯董事一致通過《關于公司采購設備暨關聯交易的議案》，本事項

無需提交股東大會審議。

     （二）監事會審議情況

  公司第九屆監事會第十九次會議于2023年6月7日召開，會議審議并通過了《關于公

司采購設備暨關聯交易的議案》。經審議，監事會認為：本次關聯交易基于生產經營的

需要，交易的決策程序符合《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》和

《公司章程》等有關規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，對

公司的獨立性不構成影響。因此同意本次關聯交易事項。

     （三）獨立董事意見

  獨立董事對該事項進行了事前審核，認為本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商

一致的原則，符合公司股東的利益，不會影響公司正常的生產經營活動及上市公司的獨

立性。不存在損害公司股東尤其是中小投資者利益的情形。同意將該議案提交公司董事

會審議。

  公司本次引進的設備依據公司定制化需求，具有經濟型、高效性等特點。此關聯交

易為公司提升整體制造能力所需要，符合相關法律法規和公司關聯交易制度的規定，遵

循公平合理的原則，交易定價客觀公允，不存在損害上市公司和投資者權益的情形。

  九、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為，沈陽機床股份有限公司采購設備暨關聯交易的事項已經公

司董事會、監事會審議通過，且全體獨立董事已發表明確同意的獨立意見。本次事項符

合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的要求，公司履行了必要的內部審核程

序。本次關聯交易定價遵循市場化原則，不存在損害公司及非關聯股東利益的情形。保

薦機構對公司本次關聯交易事項無異議。

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于沈陽機床股份有限公司采購設備暨關聯交

易的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人：

          石建華            伍玉路

                               中信證券股份有限公司

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