陽光諾和: 關于與關聯方共同投資設立控股孫公司暨關聯交易的公告 今日聚焦

證券代碼：688621        證券簡稱：陽光諾和      公告編號：2023-055

          北京陽光諾和藥物研究股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

    重要內容提示：

?   關聯交易概述：北京陽光諾和藥物研究股份有限公司(以下簡稱“公司”或

    “陽光諾和”)全資子公司北京諾和德美醫藥技術有限公司(以下簡稱“諾和

    德美”)、公司關聯方趙凌陽先生及其他投資人擬共同出資人民幣 3,000 萬元

    設立南京諾和欣醫藥科技有限公司（最終以市場監督管理部門核準的名稱為

    準，以下簡稱“投資標的”或“南京諾和欣”）。其中，諾和德美擬認繳貨

    幣出資 1,560 萬元，趙凌陽先生擬認繳貨幣出資 540 萬元。

?   本次共同投資設立公司構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理

    辦法》規定的重大資產重組。

?   本次共同投資設立公司已經公司第二屆董事會第四次會議及第二屆監事會

    第四次會議審議通過，獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見，本事

    項無需提交公司股東大會審議。

?   風險提示：1、由于投資標的的設立尚需市場監督管理局等有關審批機關的

    核準，存在不確定性。2、投資標的實際經營過程中可能面臨宏觀經濟及行

    業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經營風

    險、管理風險等。敬請廣大投資者注意投資風險。

    一、關聯交易概述

    南京諾和欣核心業務為創新藥臨床 CRO，主要包括藥品注冊、醫學策略和

撰寫、臨床運營、醫學監查、數據管理和統計分析等服務，主要服務于國內外創

新藥、改良新藥、創新醫療器械企業。南京諾和欣將圍繞注冊、醫學、統計構建

核心技術壁壘，通過提供高水平的新藥研發策略咨詢獲得優質客戶，同時構建扎

實可靠的交付體系，確保項目交付質量的優質、穩定，進而獲得更多客戶的長期

合作。為促進公司完善整體產業布局，提高公司研發能力，優化人才布局，進一

步提升公司綜合競爭實力，為客戶提供更加優質的產品和服務，諾和德美擬與關

聯方趙凌陽及其他投資人共同出資 3,000.00 萬元人民幣設立南京諾和欣。其中，

諾和德美擬出資 1,560.00 萬元人民幣，占投資標的注冊資本的 52%；趙凌陽擬出

資 540.00 萬元人民幣，占投資標的注冊資本的 18%。

  根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)

的規定，趙凌陽先生為陽光諾和董事會秘書、董事、財務總監，因此本次交易構

成關聯交易。

  截至本公告披露日，除上述關聯交易外，過去 12 個月內公司與同一關聯人

或不同關聯人之間交易標的類別相關的關聯交易金額達到公司最近一期經審計

總資產或市值的 1%以上但未超過 3,000 萬元。

  本次交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》《科創板上市公司重大

資產重組特別規定》規定的重大資產重組標準，不構成重大資產重組。

  本次交易事項已經公司第二屆董事會第四次會議及第二屆監事會第四次會

議審議通過，獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見，本事項無需提交公

司股東大會審議。

  二、關聯方基本情況

  趙凌陽先生為陽光諾和董事會秘書、董事、財務總監，因此，根據《上市規

則》的相關規定，趙凌陽為公司關聯方。過去 12 個月，除了自公司領取薪酬外，

公司與關聯方趙凌陽先生未發生關聯交易。

  三、關聯交易標的基本情況

門核準為準)

術交流、技術轉讓、技術推廣；翻譯服務；數據處理和存儲支持服務；企業管理

咨詢；信息技術咨詢服務；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照

依法自主開展經營活動）（以登記機關核準為準）

                        認繳出資

序號        股東名稱                         出資比例     出資方式

                       金額（萬元）

      北京諾和德美醫藥技術

          有限公司

      南京科臨美締企業管理

      合伙企業（有限合伙）

      南京維新臻研企業管理

      合伙企業（有限合伙）

         合計                 3,000.00    100%     -

    四、關聯交易的定價情況

    本次共同投資設立公司，交易各方按照持股比例以 1 元/注冊資本的出資價

格，均以貨幣方式出資。本次交易經各方協商一致同意，本次交易定價遵循公平、

公正、自愿、平等互利的原則，交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股

東特別是中小股東利益的情形。

    五、關聯交易的必要性以及對上市公司的影響

    (一)關聯交易的必要性

    本次與關聯方共同設立控股孫公司是根據公司發展戰略及業務需要，為促進

公司完善整體產業布局，提高公司研發能力，優化人才布局，進一步提升公司綜

合競爭實力，為客戶提供更加優質的產品和服務，提升公司綜合競爭實力。

  (二)關聯交易對上市公司的影響

  本次與關聯方共同投資設立控股孫公司，是基于公司發展及業務需要，能夠

促進公司創新藥臨床研究的服務規模及覆蓋范圍。孫公司的各項業務如能順利開

展，能夠提升公司的綜合實力及核心競爭力，有利于公司可持續發展。

  公司本次與關聯方共同投資設立控股孫公司，是在保證公司主營業務正常發

展的前提下做出的投資決策，不會對公司的財務狀況及生產經營產生實質性影

響，不會對現有業務開展造成資金壓力，不會影響公司生產經營活動的正常運行，

亦不會對公司獨立性產生影響。

  六、相關風險

不確定性。

等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經營風險、管理風險等。敬請廣大

投資者注意投資風險。

  七、關聯交易的審議程序

  (一)審議程序

四次會議，一致審議通過了《關于與關聯方共同投資設立控股孫公司暨關聯交易

的議案》，獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。本次關聯交易無需提

交公司股東大會審議。

  (二)獨立董事的獨立意見

  獨立董事認為：本次與關聯方共同投資設立控股孫公司是為了滿足公司戰略

發展及業務需要，促進公司完善整體產業布局，提高公司研發能力，優化人才布

局，進一步提升公司綜合競爭實力。本次與關聯方共同投資設立控股孫公司暨關

聯交易遵循了公平、公開、公正的市場化原則，不影響公司獨立性，沒有損害公

司及全體股東特別是中小股東利益的情形。董事會在召集、召開及決議的程序上

符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。

  綜上所述，我們一致同意本次與關聯方共同投資設立控股孫公司暨關聯交易

的事項。

  特此公告。

               北京陽光諾和藥物研究股份有限公司董事會

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