【獨家】上機數控: 關于第一期（2019年）限制性股票激勵計劃預留授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

證券代碼：603185     證券簡稱：上機數控      公告編號：2022-156

              無錫上機數控股份有限公司

關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預留授予的激勵

(資料圖片)

    股份第二個解除限售期解除限售條件成就的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ? 本次解鎖股票數量：23.121 萬股

  ? 本次限制性股票在相關部門辦理完解除限售手續后、上市流通前，公司

將發布相關提示性公告，敬請投資者注意。

  一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

  （一）股權激勵計劃方案及履行的程序

于<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、

        《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會

全權辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，公司獨

立董事對本次激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見，公司獨立董事黃建康就

提交股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向全體股東征集了投票權，北京國楓

律師事務所、國金證券股份有限公司分別就公司第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃事項出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

于<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》、

        《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限

制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實無錫上機數控股份有

限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的議案》。公司

監事會出具了關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃的核查意見。

年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單》，對上述激勵對象的姓名及職務予以公

示。公示時間為自 2019 年 12 月 30 日起至 2020 年 1 月 8 日止，時限不少于 10

天。截至公示期滿，公司未收到針對本次激勵對象提出的異議。公司監事會發表

了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公

示情況說明》。

《關于<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》、《關于制定<無錫上機數控股份有限公司第一期（2019

年）限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權

董事會全權辦理公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，

并于同日披露了《關于限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的

自查報告》。

于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》、

《關于向公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性

股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項

發表了意見。北京國楓律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具

了法律意見書及獨立財務顧問報告。

激勵對象首次授予合計 196.5 萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司登記完成。

會第九次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

相關激勵股份數量及回購價格的議案》、《關于向第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表

了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京國楓律師事務所、國金證券

股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

激勵對象預留授予合計 63.45 萬股限制性股票在中國證券登記結算有限責任公

司上海分公司登記完成。

事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對

相關事項發表了意見。北京國楓律師事務所對相關事項出具了法律意見書。

性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 4.51 萬股限制性股票。

事會第十七次會議審議通過了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃首

次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對相

關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京國楓律師事務所、

國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

勵計劃首次授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 4 月 28 日，共計解鎖 101.816 萬股上市流通，本次解鎖后，首

次授予限制性股票的剩余解鎖數量為 152.724 萬股，北京國楓律師事務所對本事

項出具了相應的法律意見書。

監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股票激

勵計劃相關激勵股份回購價格的議案》、《關于第一期（2019 年）限制性股票激

勵計劃預留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、

                                《關于

回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，公司獨立董事

對相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京植德律師事

務所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問

報告。

勵計劃預留授予的激勵股份第一個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2021 年 8 月 20 日，共計解鎖 23.592 萬股上市流通，本次解鎖后，預

留授予限制性股票的剩余解鎖數量為 35.82 萬股，北京植德律師事務所所對本事

項出具了相應的法律意見書。

制性股票回購注銷實施公告》，回購注銷了 2.778 萬股限制性股票。

事會第二十八次會議審議通過了《關于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖

的限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，公司監事對

相關事項發表了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有限公司分別就相關

事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

事會第二十九次會議審議通過了《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售條件的議案》，公司獨立董事對

相關事項發表了獨立意見，公司監事對相關事項發表了意見。北京植德律師事務

所、國金證券股份有限公司分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報

告。

勵計劃首次授予的激勵股份第二個解除限售期解除限售暨上市的公告》,本次解

鎖日期為 2022 年 5 月 9 日，共計解鎖 75.192 萬股上市流通，本次解鎖后，首次

授予限制性股票的剩余解鎖數量為 75.192 萬股，北京植德律師事務所對本事項

出具了相應的法律意見書。

屆監事會第三十五次會議，審議通過了《關于調整第一期（2019 年）限制性股

票激勵計劃激勵權益數量及回購價格的議案》、《關于第一期（2019 年）限制性

股票激勵計劃回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》、

《關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預留授予的激勵股份第二個解除

限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，

公司監事對相關事項發表了意見。北京植德律師事務所、國金證券股份有限公司

分別就相關事項出具了法律意見書及獨立財務顧問報告。

     二、股權激勵計劃限制性股票解鎖條件

  （一）解除限售期屆滿說明

  根據《無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

     （草案）》的規定，本次激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解除限售期自預

     留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至預留授予登記完成之日起 36

     個月內的最后一個交易日當日止。公司第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃

     預留授予登記工作已于 2020 年 8 月 13 日在中登上海分公司完成，并取得了中登

     上海分公司出具的《證券變更登記證明》。根據中國證監會《上市公司股權激勵

     管理辦法》和上海證券交易所相關監管要求，公司第一期（2019 年）限制性股

     票激勵計劃預留授予的限制性股票第二個解除限售期已屆滿。

       （二）解除限售條件成就的說明

       解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除

     限售：

序號                 解除限售條件                       成就條件

      公司未發生以下任一情形：

        ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具

      否定意見或者無法表示意見的審計報告；

        ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師

                                          公司未發生前述情形，滿足解

                                          除限售條件。

        ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章

      程、公開承諾進行利潤分配的情形；

        ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

        ⑤中國證監會認定的其他情形。

      激勵對象未發生以下任一情形：

        ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

        ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不

      適當人選；

        ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及        激勵對象未發生前述情形，滿

      其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；                足解除限售的條件。

        ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管

      理人員情形的；

        ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

        ⑥中國證監會認定的其他情形。

                                       經大華會計師事務所（特殊普

                                       通合伙）出具的《審計報告》，

                                       公司 2021 年度扣除非經常性

      公司層面業績考核要求：                      損 益 的 凈 利 潤 為

      度扣除非經常性損益后凈利潤增長率不低于 50%。         2019 年度的扣除非經常性損

                                       益的凈利潤 154,836,767.98

                                       元，增長 826.22%，滿足解除

                                       限售條件。

     個人層面績效考核要求：                            2021 年度，34 名預留授予的

        根據公司制定的考核辦法，對個人績效考核結果分為             限制性股票激勵對象中，在本

     A、B、C、D 四檔。對應的解除限售情況具體如下表所示：           次考核年度內個人績效考核

      個人層面上一年                               結果情況如下：

                    A   B   C  D

      度考核結果                                 （1）30 名激勵對象個人考核

      個人考核系數  （Z） 100% 80% 60% 0            結果為 A，滿足解除限售條

        公司層面達到考核要求時，激勵對象個人各考核年度             件，第二個解除限售期額度全

     實際解除限售額度=個人各考核年度計劃解除限售額度*各             部解除限售；

     數（Z）。                                  因離職，已不符合激勵條件，

                                            其所持有的全部未解限售的

                                            限制性股票將由公司回購注

                                            銷。

                                            （3）1 名激勵對象因其他原因

                                            身故，已獲授但尚未解除限售

                                            的限制性股票將由公司回購

                                            注銷。

      綜上所述，公司《第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃（草案）》設定的

    預留授予部分第二個解鎖期解鎖條件已經成就，根據公司 2020 年第一次臨時股

    東大會的授權，公司董事會將按照相關規定辦理預留授予限制性股票第二個解除

    限售期解鎖及股份上市的相關事宜。

      三、激勵對象股票解鎖情況

      本激勵計劃預留授予的對象原為 34 人，鑒于其中 3 名激勵對象因離職不再

    具備激勵對象資格，1 名激勵對象因其他原因身故不再符合激勵條件，其中已獲

    授但尚未解除限售的合計 39,060 股限制性股票擬由公司回購注銷；本次符合解

    除限售條件的激勵對象共計 30 人，可解除限售的限制性股票數量 231,210 股，

    占目前公司總股本的 0.09%。

                     獲授的限制性股    本次可解鎖限制性       本次解鎖數量占已獲授

     姓名        職務

                     票數量（萬股）     股票數量(萬股)      予限制性股票比例(%)

核心骨干員工（含子公司，30 人）       77.07      23.121           30

          合計            77.07      23.121           30

      注：因公司已于 2022 年 6 月 6 日實施完成 2021 年年度權益分派，利潤分配方案為每股

    派發現金紅利 2.00 元（含稅）  ，并同時以資本公積轉增股本方式向全體股東每股轉增 0.4

    股，上述表格中“獲授的限制性股票數量（萬股）        ”、“本次可解鎖限制性股票數量（股） ”為

    本年度權益分派實施完成調整后的限制性股票數量。

      四、監事會意見

      公司監事會認為，第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預留授予權益第

二個解除限售期的解除限售條件已成就，公司可以辦理第二個限售期對應限制性

股票的解除限售和股份上市手續。

  五、獨立董事意見

  公司獨立董事認為，根據公司 2021 年度的經營業績、擬解除限售的預留授

予對象個人績效考核等實際情況，

              《無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃（草案）》中關于第一期（2019 年）限制性股票激勵計劃預

留授予權益第二個解除限售期的解除限售條件已成就。

  綜上，我們同意公司按照《無錫上機數控股份有限公司第一期（2019 年）

限制性股票激勵計劃（草案）》（的相關規定辦理第一期（2019 年）限制性股票

激勵計劃預留授予限制性股票第二個限售期對應限制性股票的解除限售和股份

上市手續。

  六、法律意見書的結論性意見

  北京植德律師事務所認為，公司本次激勵計劃的預留授予股份第二期解除限

售條件已成就，公司關于本次回購注銷及價格調整暨解除限售事項已經履行現階

段必要的審議批準程序，符合《激勵管理辦法（2018 修正）》《股權激勵計劃(草

案)》的相關規定。

  七、獨立財務顧問意見

  國金證券股份有限公司認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，上機數控和

本次解除限售的激勵對象均符合《激勵計劃》規定的解除限售所必須滿足的條件，

關于本次回購注銷及價格調整暨解除限售事項已經取得必要的批準和授權，符合

《公司法》、

     《證券法》以及《管理辦法》等法規的相關規定。公司本次解除限售

尚需按照《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信

息披露和向上海證券交易所辦理相應后續手續。

  八、上網公告附件

關事項的獨立意見》；

制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票及價格調整暨預留授予激勵股份

第二個解除限售期解除限售的法律意見書》；

限制性股票激勵計劃之回購注銷部分限制性股票及價格調整暨預留授予激勵股

份第二個解除限售期解除限售之獨立財務顧問報告》。

  特此公告。

                        無錫上機數控股份有限公司

                                  董   事   會

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標簽： 解除限售 激勵計劃 限制性股票