君實生物: 海通證券股份有限公司關于上海君實生物醫藥科技股份有限公司使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見

              海通證券股份有限公司

        關于上海君實生物醫藥科技股份有限公司

使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見

(資料圖)

  海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為上海君實

生物醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“君實生物”或“公司”）向特定對象發行股

票的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監

管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                          《上海證券交易所科

創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督

導》

 《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等有關

規定，對公司使用募集資金置換預先投入的自籌資金事項進行了核查，具體情況

如下：

  一、募集資金基本情況

  根據中國證券監督管理委員會出具的《關于同意上海君實生物醫藥科技股份

有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可〔2022〕2616號），公司

獲準向特定對象發行人民幣普通股7,000.00萬股，每股發行價格為人民幣53.95元，

募集資金總額為人民幣377,650.00萬元；扣除不含稅的發行費用后實際募集資金

凈額為人民幣374,480.28萬元。上述資金已于2022年11月23日到位，容誠會計師

事務所（特殊普通合伙）對公司本次向特定對象發行股票的資金到位情況進行了

審驗，并于2022年11月24日出具了容誠驗字[2022]230Z0337號《驗資報告》。

  為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立了相關募集資

金專項賬戶。募集資金到賬后，已全部存放于公司開設的募集資金專項賬戶內，

公司已與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金三方監管協議。

  二、發行申請文件承諾募集資金投資項目情況

  根據公司披露的《上海君實生物醫藥科技股份有限公司2022年度向特定對象

發行A股股票募集說明書（注冊稿）

               》，公司2022年度向特定對象發行A股股票（以

下簡稱“本次發行”）募集資金投資項目及使用計劃如下：

                                                                  擬投入募集資金

序號               項目名稱                   總投資額（萬元）

                                                                    （萬元）

         上海君實生物科技總部及研發基地

               項目

                合計                               580,892.00               396,900.00

        本次發行的募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述擬投入募集資金

金額，公司董事會及其獲授權人士將根據實際募集資金凈額，在符合相關法律、

法規的前提下，在上述募集資金投資項目范圍內，可根據募集資金投資項目進度

以及資金需求等實際情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序

及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方

式解決。

        為保證募集資金投資項目的順利進行，并保障公司全體股東的利益，本次發

行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行

投入，并在募集資金到位之后根據相關法律法規的規定予以置換。

        三、自籌資金預先投入募集資金投資項目及預先支付發行費用情況

        （一）預先投入募投項目的自籌資金情況

        截至2022年12月1日止，公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際

投資總金額為人民幣21,023.10萬元。本次擬使用募集資金置換金額為人民幣

                                                  截至 2022 年 12 月

                                  擬投入募集資                                 本次置換金

序                 項目投資總                           1 日止以自籌資金

         項目名稱                       金                                      額

號                 額（萬元）                           預先投入總額（萬

                                   （萬元）                                   （萬元）

                                                      元）

        創新藥研發項

          目

        上海君實生物

        發基地項目

         合計          580,892.00     396,900.00            21,023.10        21,023.10

        注：表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上若有差異，系四舍五入所致。

        （二）預先支付發行費用的自籌資金情況

        公司本次募集資金各項發行費用合計人民幣3,169.72萬元（不含增值稅），包

含保薦及承銷費、審計驗資費、律師費和發行手續費等其他費用。截至2022年12

月1日止，公司已用自籌資金支付的不含稅發行費用為人民幣38.90萬元，本次擬

使用募集資金置換金額為人民幣38.90萬元。

  綜上，公司本次擬以募集資金置換截至2022年12月1日已預先投入募集資金

投資項目和預先支付發行費用的合計人民幣21,062.00萬元的自籌資金。上述置換

事項已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）鑒證，并出具了《關于上海君實生

物醫藥科技股份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費

用的鑒證報告》（容誠專字[2022]230Z3070號）。

     四、本次募集資金置換履行的審議程序

會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》，同意公

司使用募集資金人民幣21,062.00萬元置換預先投入募集資金投資項目和預先支

付發行費用的自籌資金。公司獨立非執行董事對上述事項發表了明確的同意意見。

  公司本次募集資金置換時間距募集資金到賬時間不超過6個月，符合相關法

律法規的要求。本次置換事項未違反《上海君實生物醫藥科技股份有限公司2022

年度向特定對象發行A股股票募集說明書（注冊稿）》中有關募投項目的承諾，

不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情

形。

     五、專項意見說明

  （一）獨立非執行董事意見

  公司獨立非執行董事同意公司使用募集資金人民幣21,062.00萬元置換預先

投入募集資金投資項目和預先支付發行費用的自籌資金。上述置換事項已由容誠

會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于上海君實生物醫藥科技股份有限公

司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》（容誠專

字[2022]230Z3070號），且符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規定。公司本

次使用募集資金置換預先投入的自籌資金，內容及審議程序符合《上市公司監管

指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                         《上海證券交易所科創

板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法律法規、規章及其他規

范性文件和《上海君實生物醫藥科技股份有限公司募集資金管理制度》的規定。

本次募集資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正

常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

  （二）監事會意見

  公司監事會同意公司使用募集資金人民幣21,062.00萬元置換預先投入募集

資金投資項目和預先支付發行費用的自籌資金。上述事項符合《上市公司監管指

引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

                        《上海證券交易所科創板

上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關法規關于募集資金到賬后6

個月內進行置換的規定，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不影響募

投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

  （三）會計師事務所鑒證意見

  容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于上海君實生物醫藥科技股

份有限公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行費用的鑒證報告》

（容誠專字[2022]230Z3070號），認為：君實生物《關于以自籌資金預先投入募

集資金投資項目及支付發行費用的專項說明》在所有重大方面按照《上市公司監

管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及交易所的相關規

定編制，公允反映了君實生物以自籌資金預先投入募集資金投資項目及支付發行

費用的情況。

  六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為，公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金事

項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立非執行董事發表了明確同意意見，并

由容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，履行了必要的審批程序。

公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金事項，不存在變相改變募集資金

用途和損害股東利益的情況，不會影響募集資金投資項目的正常進行，且置換時

間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上市公司監管指引第2號——上市

公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《上海證券交易

所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規定及公司募集資

金管理制度。保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先投入的自籌資金事項無

異議。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關于上海君實生物醫藥科技股份有限

公司使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

           崔 浩           陳新軍

                        海通證券股份有限公司

                               年   月   日

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標簽： 募集資金 海通證券股份有限公司