路德環境: 路德環境科技股份有限公司2022年度向特定對象發行股票會后事項的承諾函

            路德環境科技股份有限公司

中國證券監督管理委員會、上海證券交易所：

  路德環境科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2022 年度向

(資料圖片僅供參考)

特定對象發行股票項目（以下簡稱“本次發行”）已于 2023 年 2 月 22 日經上海

證券交易所科創板上市審核中心審核通過。

  本公司根據中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的會后事項監管要

求，本著勤勉盡責、誠實信用的原則，對本公司自通過上海證券交易所科創板上

市審核中心審核之日至本承諾簽署日期間（以下簡稱“會后事項期間”）的重大

事項進行了審慎核查，并出具說明及承諾如下：

  一、本公司 2022 年業績變動情況分析

  （一）業績快報

  本公司于 2023 年 2 月 28 日披露《路德環境科技股份有限公司 2022 年度業

績快報公告》

     （以下簡稱“業績快報”）。根據業績快報，本公司 2022 年度實現營

業總收入為 33,618.55 萬元，較上年同期相比下降 11.99%；歸屬于母公司所有者

的凈利潤 2,447.58 萬元，較上年同期相比下降 67.60%；歸屬于母公司所有者的

扣除非經常性損益的凈利潤 1,825.35 萬元，較上年同期相比下降 72.01%（以上

財務數據未經審計，最終財務數據以審計后數據為準）。

  （二）本公司 2022 年業績變動情況及原因分析

  根據業績快報，2022 年度，公司營業收入較 2021 年度下降 11.99%，主要由

于河湖淤泥處理服務業務收入下降導致，該下降主要由于受復雜外部因素影響，

發行人河湖淤泥處理項目的驗收、結算進度均受到不同程度的影響，新項目招投

標亦有所推遲，公司新增項目減少。2022 年度，公司白酒糟生物發酵飼料業務

收入保持增長態勢，收入金額超過河湖淤泥處理服務業務，但由于更多新增產能

的達成尚需時間，當年度未能形成更多的新增收入抵消河湖淤泥處理服務業務收

入的下降；工程泥漿處理收入受紹興區域房地產政策復蘇影響有所上升，但整體

規模較為有限，未扭轉因河湖淤泥處理收入下降導致的整體收入下降的態勢。

  根據業績快報，2022 年度，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2021 年度

下降 67.60%，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤較 2021 年度下

降 72.01%，主要由于系：1、受復雜外部因素影響，發行人 2022 年全年河湖淤

泥處理服務業務新開工項目數量偏少，執行項目開工效率偏低，毛利率和毛利額

下降；2、由于回款較慢，也導致對該業務相關的應收賬款計提的信用減值損失

有所增加。此外，以下原因亦對扣除非經常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈

利潤下降有所影響：1、2022 年以來公司為拓展有機糟渣板塊的業務，新增多個

項目，其前期的開辦費用導致各項管理費用有所增加，此外由于當期河湖淤泥處

理服務業務開工率不足，閑置設備的折舊費用計入管理費用，亦導致管理費用上

升；2、公司加大了研發投入，研發費用較上年度上漲；3、2022 年度已無上市

分階段獎勵，營業外收入（主要是政府補貼）較上年同期下降。

  （三）業績變動情況在科創板上市審核中心審核通過前可以合理預計，科創

板上市審核中心審核通過前已經充分提示風險

  公司本次發行的申請已于 2023 年 2 月 22 日經上海證券交易所科創板上市審

核中心審核通過。

  科創板上市審核中心審核通過前，公司于 2022 年 10 月 28 日公告的《路德

環境科技股份有限公司 2022 年第三季度報告》披露了 2022 年 1-9 月歸屬于上市

公司股東的凈利潤 2,327.10 萬元，較上年同期下降 49.21%；歸屬于上市公司股

東的扣除非經常性損益的凈利潤 1,922.26 萬元，較上年同期下降 47.63%；本公

司在《路德環境科技股份有限公司 2022 年第三季度報告》中亦對 2022 年 1-9 月

出現的業績變動進行了相關說明。受復雜外部因素影響，2022 年公司河湖淤泥

處理服務業務下滑，隨著年底宏觀經濟企穩向好，公司河湖淤泥處理服務業務開

始復蘇，但新簽的項目訂單基本都將在 2023 年開工運營，2022 年全年業績延續

了前三季度的情況。綜上，發行人 2022 年度業績變動在科創板上市審核中心審

核通過前可以合理預計。

  此外，公司已在《募集說明書》等公開披露文件中進行風險提示如下：

  “（三）業務與經營風險

響，導致公司當年經營業績下滑。

驗收、結算進度和在跟進的、已完成試驗段驗收的新項目整體推進進度均受到一

定的影響，同時市場上河湖淤泥處理服務等環保類項目機會減少，新增河湖淤泥

處理訂單減少。上述因素對公司經營影響持續至 2022 年末，導致公司全年整體

業績下滑，2023 年 2 月 28 日披露的《路德環境科技股份有限公司 2022 年度業

績快報公告》顯示，公司 2022 年度實現營業總收入為 33,618.55 萬元，較上年同

期相比下降 11.99%；歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,447.58 萬元，較上年同期

相比下降 67.60%；歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤 1,825.35

萬元，較上年同期相比下降 72.01%（以上數據未經審計，最終數據以審計為準）。

  如若未來復雜多變的外部因素影響持續，將導致公司后續經營業績可能發生

波動的風險。

  ……

  （四）財務風險

處理業務毛利率波動所致。河湖淤泥處理業務 2019 年、2020 年、2021 年和 2022

年 1-9 月毛利率分別為 32.82%、49.17%、39.52%和 24.17%，波動的主要原因：

一方面，不同固化處理中心之間項目規模、所處地域、合同義務約定、高含水廢

棄物成分及性質、業主方要求等存在差異，導致不同固化處理中心之間毛利率存

在一定的差異；另一方面，受運營年限、處理量變化、物價水平上漲等因素影響，

同一固化處理中心在不同年度之間的毛利率亦存在一定的波動。2022 年 1-9 月，

受復雜外部因素影響，河湖淤泥處理服務運營項目存在推遲開工、開工效率低、

產能利用率不足等不利情況，公司正在運營的項目毛利率下滑；公司在跟蹤的項

目亦或多或少存在延遲招標、壓后開工的情況，本期幾乎沒有新開工項目，在運

營項目數的減少加劇了毛利率的下滑。

  未來公司業務規模不斷增長，影響公司主營業務綜合毛利率的因素可能增

多，公司主營業務毛利率存在波動風險。2022 年 1-9 月，公司河湖淤泥處理服務

業務的毛利率下滑，雖然近期宏觀經濟企穩向好，公司也在積極跟蹤落地新項目，

預計后續河湖淤泥處理服務業務將有所復蘇，但是依然無法排除公司河湖淤泥處

理業務毛利率進一步下降的可能性。

分別為 12,866.56 萬元、17,513.61 萬元、25,342.12 萬元和 26,035.83 萬元，應收

賬款規模持續增長。公司應收賬款主要是河湖淤泥處理業務板塊產生，主要客戶

多為央企及其下屬公司、地方政府下屬平臺公司等國企和上市公司等。2022 年

初以來，受復雜外部因素影響，公司的應收賬款回收期加長，應收賬款賬齡整體

變長。雖然河湖淤泥處理業務板塊下游客戶信譽較好，但其終端付款方為地方政

府，若其付款繼續延遲，應收賬款的回收期將延長，進而導致公司的資產周轉速

度下降，產生流動性風險；若下游客戶的財務經營狀況發生惡化，公司應收賬款

可能發生壞賬風險，對公司的財務狀況和經營業績將產生不利影響。

   雖然公司已計提了壞賬準備，2022 年 9 月末應收賬款余額原值為 28,410.01

萬元，計提的壞賬準備余額為 2,374.18 萬元，應收賬款壞賬準備占原值比例為

能對公司整體資產質量造成不利影響。”

   （四）業績變動不會對公司以后年度經營產生重大不利影響

   如前所述，公司 2022 年度業績變動，主要受河湖淤泥處理服務業務收入和

毛利率下滑的影響，受宏觀經濟和政府支付能力影響較大。公司河湖淤泥處理服

務主要由政府或其下屬企業或者污染產生方購買，其經營情況取決于政府對環保

的投入等因素。2022 年以來，公司河湖淤泥處理項目的施工、驗收、結算進度

均受到復雜外部因素不同程度的影響，收入和利潤有所下降。然而，從行業政策、

市場需求、公司在行業內的競爭地位來看，各地政府在環保方面持續投入的態勢

未發生改變，河湖淤泥處理服務業務的長期發展依舊存在較大機會，仍然是公司

打造有機與無機高含水廢棄物無害化處理和資源化利用業務齊頭并進、雙輪驅動

的業務格局的重要組成部分。公司在河湖淤泥處理服務業務方面有較強的競爭優

勢，將繼續發展該業務。目前，公司在江蘇、浙江、江西、湖北、云南等多個省

份依然有十余個儲備項目正在跟蹤開拓，已有項目陸續簽約并落地，預計隨著宏

觀經濟企穩向好，河湖淤泥處理服務等無機高含水廢棄物處理業務預計后續年度

將逐步恢復。與此同時，2022 年公司白酒糟生物發酵飼料業務收入保持了增長

態勢，“雙輪驅動”的發展戰略對公司未來經營將形成有效的支撐。

     綜上所述，2022 年經營業績的短期變動不會對公司以后年度經營產生重大

不利影響。

     （五）業績變動不會對本次募投項目產生重大不利影響

     公司本次擬通過向特定對象發行股票募集資金總額不超過人民幣 11,317.92

萬元（含本數），扣除相關發行費用后擬用于以下項目：

                                             單位：萬元

序號          項目名稱           項目投資總額         擬投入募集資金金額

           合計                 11,317.92        11,317.92

     本次募集資金運用將進一步擴充公司的資金來源，加快公司有機與無機固體

廢棄物無害化處理與資源化利用的研發投入和產業化進程、豐富公司產品結構，

從而增強公司自主研發科技創新水平，提升公司綜合競爭力，進一步鞏固公司的

行業地位。發行人 2022 年度業績下降主要系因受復雜外部因素影響，河湖淤泥

處理服務業務業績下滑，隨著宏觀經濟企穩回升，河湖淤泥處理服業務預計將逐

步恢復。上述情形對公司持續經營能力和研發投入沒有重大影響，業績的變動情

況不會對本次募投項目產生重大不利影響。

     （六）業績變動不會對公司的持續經營能力產生重大不利影響

     如前所述，公司 2022 年度業績變動，主要受河湖淤泥處理服務業務收入和

毛利率下滑的影響，隨著宏觀經濟企穩回升，河湖淤泥處理服務等無機高含水廢

棄物處理業務預計后續年度將逐步恢復；公司白酒糟生物發酵飼料業務近年來持

續增長，未來經營亦不存在重大不利變化，隨著新增產能的陸續達產，該業務將

延續快速發展的態勢。

     總體而言，預計后續公司河湖淤泥處理服務業務將逐步恢復，白酒糟生物發

酵飼料業務將持續增長，公司“雙輪驅動”發展戰略增強了抗風險能力，2022

年度的業績變動不會對公司的持續經營能力產生重大不利影響。

  （七）業績變動不會對本次向特定對象發行股票產生重大不利影響，不會導

致公司不符合向特定對象發行股票的發行條件

  本次發行為向特定對象發行股票，認購人為公司實際控制人、控股股東，發

行條件中沒有具體業績或業績變動的相關要求。截至本承諾函簽署日，公司本次

向特定對象發行股票符合《公司法》

               《證券法》

                   《上市公司證券發行注冊管理辦法》

《證券期貨法律適用意見第 18 號》等有關法律、法規所規定的上市公司向特定

對象發行股票的各項發行條件。

  公司 2022 年度業績波動情況不會對本次發行產生重大不利影響，不會導致

公司不符合向特定對象發行股票的各項發行條件。

  二、會后重大事項承諾

  經核查，本公司會后事項期間，不存在可能影響本次發行的重大事項，具體

如下：

年度至 2021 年度財務報表進行審計并出具了標準無保留意見審計報告。本公司

影響公司本次發行的情形出現。

業績變動情況分析”，上述變動情況不會對本次發行產生重大不利影響，不會導

致本公司不符合向特定對象發行股票的各項發行條件。除此之外，本公司的財務

狀況正常，報表項目無異常變化。

重大影響的人員變化。

中披露的重大關聯交易。

簽字會計師，本公司聘請的律師事務所及簽字律師在會后事項期間未受到有關部

門處罰，亦未發生更換。

訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在影響公司本次發行的潛在糾紛。

響發行上市和投資者判斷的重大事項。

質疑報道以及相關質疑報道對本次發行產生實質性影響的事項。

員分別簽署了本公司向特定對象發行股票的申請文件。上述人員在有關申請文件

中的蓋章、簽名屬實。

發行股票完成上市日期間，發生影響投資者判斷的重大事項，將及時向上海證券

交易所報告。

  綜上所述，本公司認為：會后事項期間，本公司無前述可能影響本次發行上

市及對投資者做出投資決策有重大影響的、且未予披露的重大事項發生，無需重

新提交科創板上市審核中心審核，本公司仍符合發行上市的條件。

  特此承諾。

  （以下無正文）

（本頁無正文，為《路德環境科技股份有限公司 2022 年度向特定對象發行股票

會后事項的承諾函》之簽署頁）

董事長、總經理（簽名）：

                 _______________

                      季光明

                               路德環境科技股份有限公司

                                     年   月   日

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