新天藥業: 關于2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購注銷完成的公告|當前頭條

證券代碼：002873         證券簡稱：新天藥業       公告編號：2023-032

【資料圖】

債券代碼：128091         債券簡稱：新天轉債

                 貴陽新天藥業股份有限公司

  關于2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票

                  回購注銷完成的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   重要內容提示：

本的比例為 0.0874%，共涉及 3 名激勵對象，其中首次授予激勵對象的回購價格

為 4.32 元/股，預留授予激勵對象的回購價格為 4.48 元/股。

購事宜已于 2023 年 5 月 16 日辦理完成。公司總股本由 231,981,137 股減少至

并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而

可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司

將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉換公司

債券持有人權益的原則調整轉股價格。由于本次回購注銷數量占公司總股本比例

較小，經測算，此次股份變動對“新天轉債”的轉股價格影響小于 0.01 元/股，

影響較小，故“新天轉債”轉股價格仍為 8.21 元/股，不做調整。

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《貴陽新天藥業股份有限公司 2021

年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“激勵計劃”或“本次激勵計劃”）的相關

規定，貴陽新天藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 3 月 24 日分

別召開第七屆董事會第七次會議、第七屆監事會第五次會議，審議通過了《關于

回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》，因本次激勵計劃中

首次授予激勵對象趙建營、姚繼濤和預留授予激勵對象王根收等 3 名激勵對象已

離職，公司分別以調整后的回購價格（因公司在股權激勵期間先后實施了 2020

年度、2021 年半年度、2021 年度和 2022 年半年度權益分派，回購價格作出相應

的調整）回購并注銷前述激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計

立財務顧問分別出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。該事項已經公司于

巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒體上發布的相關公告

或文件。

  公司已于近日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完上述限

制性股票的回購注銷事宜，現將有關情況公告如下：

  一、本次激勵計劃已履行的審批程序及信息披露情況

屆監事會第十九次會議審議通過了《關于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草

案）>及其摘要的議案》等相關議案，公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監

事會對本次激勵計劃相關事項發表了審核意見，律師事務所和獨立財務顧問分別

出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的姓名及職務進行了公示。公示期內，公司

監事會未收到與本次激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2021 年 5 月 20 日，

公司披露了《監事會關于 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見

及公示情況說明》（公告編號：2021-061）。公司監事會認為列入本次激勵計劃

首次授予的激勵對象均符合相關法律所規定的條件，其作為本次激勵計劃首次授

予激勵對象合法、有效。

<公司 2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制定<

公司 2021 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東

大會授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司

董事會對本次激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況進行自查，

并于 2021 年 5 月 26 日披露了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情

人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2021-064）。

屆監事會第二十次會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃部

分激勵對象授予數量的議案》和《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，

根據公司 2020 年年度股東大會的授權，董事會確定本次激勵計劃限制性股票的

首次授予日為 2021 年 6 月 15 日。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意

見，律師事務所與獨立財務顧問分別出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

予登記完成的公告》（公告編號：2021-079），根據中國證監會《上市公司股權

激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

有關規則的規定，公司完成了本次激勵計劃的首次授予登記工作，首次授予限制

性股票上市日期為 2021 年 6 月 28 日，授予登記人數為 44 人，授予登記數量為

屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予 2021 年限制性股

票激勵計劃預留股份的議案》，根據公司 2020 年年度股東大會的授權，董事會

確定本次激勵計劃限制性股票的預留授予日為 2021 年 9 月 15 日。公司獨立董事

對上述事項發表了同意的獨立意見，監事會發表了審核意見，律師事務所與獨立

財務顧問分別出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

股份授予登記完成的公告》（公告編號：2021-139），根據中國證監會《上市公

司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司有關規則的規定，公司完成了本次激勵計劃預留股份的授予登記工作，預

留部分限制性股票上市日期為 2021 年 10 月 28 日，授予人數為 16 人，授予數量

屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票的議案》，因本次激勵計劃中 4 名首次授予激勵對象已離職，公

司以 6.16 元/股（因公司在股權激勵期間先后實施了 2020 年度、2021 年半年度

權益分派，回購價格由 8.75 元/股調整為 6.16 元/股）的價格回購并注銷前述激勵

對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 212,380 股。公司獨立董事對

上述事項發表了同意的獨立意見，律師事務所與獨立財務顧問分別出具了法律意

見書和獨立財務顧問報告。該事項已經公司于 2022 年 5 月 9 日召開的 2021 年年

度股東大會審議批準。

監事會第二次會議，審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予第

一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意對首次授予第一個解除限售期

符合解除限售條件的 40 名激勵對象辦理解除限售事宜，本次解除限售的限制性

股票數量共計 1,112,286 股。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見，監

事會對本次解除限售激勵對象名單發表了審核意見，律師事務所與獨立財務顧問

分別出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2022-053），經中國證券登記

結算有限責任公司深圳分公司確認，公司已完成 4 名首次授予激勵對象已獲授但

尚未解除限售 212,380 股限制性股票的回購注銷登記手續。

次授予第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告編號：

名首次授予激勵對象第一個解除限售期解除限售股份的相關登記手續，共計解除

限售 1,112,286 股。

事會第三次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的議案》，因本次激勵計劃中 3 名首次授予激勵對象已離職，公司以 6.04

元/股（因公司在股權激勵期間先后實施了 2020 年度、2021 年半年度和 2021 年

度權益分派，回購價格由 8.75 元/股調整為 6.04 元/股）的價格回購并注銷前述激

勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計 148,862 股。公司獨立董事

對上述事項發表了同意的獨立意見，律師事務所與獨立財務顧問分別出具了法律

意見書和獨立財務顧問報告。該事項已經公司于 2022 年 9 月 15 日召開的 2022

年第一次臨時股東大會審議批準。

分限制性股票回購注銷完成的公告》（公告編號：2022-077），經中國證券登記

結算有限責任公司深圳分公司確認，公司已完成 3 名首次授予激勵對象已獲授但

尚未解除限售 148,862 股限制性股票的回購注銷登記手續。

屆監事會第四次會議，審議通過了《關于 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予

限制性股票第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，同意對預留授予部分

第一個解除限售期符合解除限售條件的 16 名激勵對象辦理解除限售事宜，本次

解除限售的限制性股票數量共計 217,567 股。公司獨立董事對該事項發表了同意

的獨立意見，監事會對本次解除限售激勵對象名單發表了審核意見，律師事務所

與獨立財務顧問分別出具了法律意見書和獨立財務顧問報告。

留授予限制性股票第一個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公

告編號：2022-088），經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，公司

已完成 16 名預留授予激勵對象第一個解除限售期解除限售股份的相關登記手

續，共計解除限售 217,567 股。

事會第五次會議，審議通過了《關于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制

性股票的議案》，因本次激勵計劃中涉及的趙建營、姚繼濤、王根收等 3 名激勵

對象已離職，公司分別以調整后的回購價格回購并注銷前述激勵對象已獲授但尚

未解除限售的全部限制性股票共計 202,644 股。公司獨立董事對上述事項發表了

同意的獨立意見，律師事務所與獨立財務顧問分別出具了法律意見書和獨立財務

顧問報告。該事項已經公司于 2023 年 4 月 20 日召開的 2022 年年度股東大會審

議批準。

  上述具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信

息披露媒體上發布的相關公告或文件。

   二、本次回購注銷限制性股票的具體情況

   根據《激勵計劃》的相關規定：“激勵對象離職的，包括主動辭職、合同到

期因個人原因不再續約、因個人過錯被公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購并注銷。”

鑒于趙建營、姚繼濤、王根收等 3 名激勵對象已離職，已不符合激勵條件，公司

決定將前述 3 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計 202,644 股全

部回購注銷。

   根據《激勵計劃》的相關規定：“激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記

后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派

息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性

股票的回購價格做相應的調整。”因公司于 2021 年 7 月 14 日、2021 年 11 月 10

日、2022 年 7 月 7 日、2022 年 10 月 28 日分別實施了 2020 年度、2021 年半年

度和 2021 年度、2022 年半年度權益分派方案，按規定對上述激勵對象已獲授但

尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應調整，具體如下：

   （1）對于趙建營、姚繼濤等 2 名首次授予激勵對象已獲授但尚未解除限售

的限制性股票的回購價格由 8.75 元/股調整為 4.32 元/股。公司將按 4.32 元/股的

價格回購注銷前述 2 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票；

   （2）對于預留授予激勵對象王根收已獲授但尚未解除限售的限制性股票的

回購價格由 8.95 元/股調整為 4.48 元/股。公司將按 4.48 元/股的價格回購注銷其

已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。

  注：調整后的限制性股票的回購價格為保留兩位小數后的價格，最終回購價格以實際計

算結果為準。

   公司用于本次限制性股票回購款總額為人民幣 881,606.18 元（回購總額=首

次授予限制性股票回購金額+預留授予限制性股票回購金額，其中：首次授予限

制性股票回購金額=首次授予回購數量×首次授予調整后回購單價=161,484 股×

（（首次授予價 8.75 元/股-2020 年度現金分紅額 0.12 元/股）÷2021 年半年度資

本公積轉增股本率 1.4-2021 年度現金分紅額 0.12 元/股）÷2022 年半年度資本公

積轉增股本率 1.4；預留授予限制性股票回購金額=預留授予回購數量×預留授予

調整后回購單價=41,160 股×（（預留授予價 8.95 元/股÷2021 年半年度資本公

積轉增股本率 1.4-2021 年度現金分紅額 0.12 元/股）÷2022 年半年度資本公積轉

增股本率 1.4）），本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。

   公司已向上述 3 名激勵對象支付本次限制性股票回購款共計 881,606.18 元，

業經大華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 9 日出具的大華驗字

[2023]000233 號驗資報告審驗。

   截至本公告日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完

成上述限制性股票的回購注銷手續。

   三、本次回購注銷完成后公司股本結構的變動情況

                   本次變動前              本次變動           本次變動后

   股份類別

               股份數量          比例       股份數量       股份數量

                                                               比例（%）

               （股）           （%）      （股）        （股）

一、限售條件流通股      8,896,010      3.83    -202,644   8,693,366      3.75

  高管鎖定股        4,963,293      2.14               4,963,293      2.14

  股權激勵限售股      3,932,717      1.69    -202,644   3,730,073      1.61

二、無限售條件流通股     223,085,127   96.17               223,085,127   96.25

三、總股本          231,981,137   100.00   -202,644   231,778,493   100.00

  注：變動前股份數量截至 2023 年 4 月 27 日，上述股本變動情況表中各明細數加總與合

計數如存在差異屬四舍五入所致。

   四、關于可轉換公司債券轉股價格不做調整的情況說明

   根據公司《公開發行可轉換公司債券募集說明書》相關條款規定，在“新天

轉債”發行之后，若公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本

次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況，

將按下述公式進行轉股價格的調整：

   派送股票股利或轉增股本：P1＝P0/（1+n）；

    增發新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

    上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送現金股利：P1＝P0-D；

    上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 為調整后轉股價，P0 為調整前轉股價，n 為送股或轉增股本率，A

為增發新股價或配股價，k 為增發新股或配股率，D 為每股派送現金股利。

    當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉股

價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行

的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人

的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執行。

    當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、

數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的

債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以

及充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉

股價格調整內容及操作辦法將依據當時國家有關法律法規及證券監管部門的相

關規定來制訂。

    根據上述可轉債轉股價格調整的相關規定，回購注銷限制性股票適用于上述

增發新 股或配 股公式 ，本 次回購 注銷完 成后 ，新天 轉債 的轉股 價格為 ：P 1=

［(P0+A1×k1)/(1+k1)+ (P0+A2×k2)/(1+k2)］/2=8.2117 元/股（其中 P0=8.21 元/股，

A1=4.32 元/股，k1=-161,484/231,981,137；A2=4.48 元/股，k1=-41,160/231,981,137）

    根據以上測算，此次股份變動對“新天轉債”的轉股價格影響小于 0.01 元/股，

故“新天轉債”轉股價格仍為 8.21 元/股，不做調整。

    五、本次回購注銷對公司的影響

    本次回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股 票事項不影響公司

成果產生實質性影響，亦不會影響公司的正常生產經營和管理團隊的勤勉盡職。

公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，努力為股東創造更多價值。

    特此公告。

    貴陽新天藥業股份有限公司

          董事會

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