【世界報資訊】王府井: 中信建投證券股份有限公司關于王府井集團股份有限公司相關事項的持續督導專項核查意見

             中信建投證券股份有限公司

 關于王府井集團股份有限公司相關事項的持續督導專項核查意見

【資料圖】

  中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務顧問”）作為王府井集團

股份有限公司（以下簡稱“王府井”或“公司”）換股吸收合并北京首商集團股

份有限公司并募集配套資金暨關聯交易的獨立財務顧問，根據《上市公司重大資

產重組管理辦法》

       《上海證券交易所股票上市規則》

                     《上海證券交易所上市公司自

律監管指引第 1 號——規范運作》

                《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 11

號——持續督導》等相關法規和規范性文件的規定，對公司向控股子公司提供財

務資助的事項進行了核查，具體情況如下：

  一、財務資助事項概述

  公司擬向控股子公司北京友誼商店股份有限公司（以下簡稱“友誼商店”）

提供總額不超過人民幣 13,000 萬元（按實際需要分批分次提供）的股東借款，借

款期限五年，借款利率 4.35%，同時擬對以前年度向友誼商店提供的股東借款合

計 11,800 萬元實施展期，展期期限五年，展期利率 4.35%。

《關于為控股子公司提供財務資助的議案》，同意本次財務資助事項。鑒于友誼

商店資產負債率超 70%，且公司控股股東北京首旅旅游集團有限責任公司之全

資子公司北京西單友誼有限公司（以下簡稱“西友公司”）持有友誼商店 2.39%

股權，因此本次財務資助事項尚需提交公司 2022 年第二次臨時股東大會審議。

  本次提供財務資助資金來源為公司自有資金。本次提供財務資助主要為友誼

商店裝修改造項目建設、安全投入及日常運營所需，不會影響公司正常業務開展

及資金使用，不屬于《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公

司自律監管指引第 1 號——規范運作》等規定的不得提供財務資助的情形。

  二、被資助對象的基本情況

   名稱：北京友誼商店股份有限公司

   統一社會信用代碼：91110000101187505Y

   企業類型：其他股份有限公司（非上市）

   成立時間：1994 年 9 月 12 日

   主要辦公地點：北京市朝陽區建國門外大街 17 號

   法定代表人：胡勇

   注冊資本：8,377 萬人民幣

   經營范圍：零售中西藥品、煙、糧食、國家正式出版的音像制品、公開發行

的書刊；銷售文物商品、副食品、食品、食用油、酒、糖、茶；購銷百貨、工藝

美術品、針紡織品、五金交電化工、日用雜品、裝飾材料、建筑材料、飲食炊事

機械、土產品、汽車配件、電子計算機軟硬件及外部設備、醫療器材、家具、珠

寶首飾；零售黃金飾品、無繩電話；收購、零售字畫、文房四寶、家具；銷售寵

物食品及用具（含犬類用品、飼料銷售）；驗光配鏡；出租商業用房；組織展覽

展示活動；貨物進出口、技術進出口、代理進出口。（市場主體依法自主選擇經

營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容

開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

   主要股東或實際控制人：公司持有友誼商店 86.87%股權，為友誼商店之控

股股東；西友公司持有友誼商店 2.39%股權；其他 9 家法人股東以及 3 名自然人

股東合計持有友誼商店 10.74%股權。

   上述股東中，西友公司為公司之關聯方，其他股東與公司不存在關聯關系。

   友誼商店最近一年及一期的主要財務數據如下：

   截至 2021 年 12 月 31 日，友誼商店經審計的資產總額為 5,502.41 萬元，負

債總額為 18,283.75 萬元，資產負債率為 332.29%，所有者權益為-12,781.34 萬元。

   截至 2022 年 9 月 30 日，友誼商店未經審計的資產總額為 4,669.80 萬元，負

債總額為 19,376.28 萬元，資產負債率為 414.93%，所有者權益為-14,706.47 萬元。

   友誼商店不屬于失信被執行人。

分法人股東不具備同比例提供財務資助的條件，因此本次財務資助過程中，友誼

商店其他股東未按照其出資比例與公司同等條件提供相應的財務資助或擔保。本

次財務資助對象為公司絕對控股子公司，公司對其具有實質的控制和影響，能夠

對其實施有效的業務、資金管理和風險控制，確保公司資金安全。本次財務資助

事項整體風險可控，不存在向關聯方輸送利益的情形，也不存在損害公司及股東，

特別是中小股東利益的情形。

友誼商店提供財務資助 11,800 萬元，不存在財務資助到期后未能及時清償的情

形。

     三、財務資助協議的主要內容

期限內，借款額度可循環使用。友誼商店將根據資金實際需求情況，在借款額度

內分次申請，公司按照實際需求分次放款。

     四、財務資助風險分析及風控措施

   友誼商店為公司之控股子公司，公司對友誼商店的生產經營及財務管理有控

制權，同時公司也擁有完善的公司治理結構和內部控制評價體系，能夠對友誼商

店實施有效的業務、資金管理和風險控制，確保資金安全。本次為控股子公司提

供財務資助，是推進其裝修改造項目建設所需，不會影響公司的持續經營能力。

本次財務資助參考全國銀行間同業拆借中心公布的 5 年以上貸款市場報價利率

（LPR）計息，同時在友誼商店清償本次財務資助的本金及利息前，不進行利潤

分配，不會損害公司及股東的利益。公司將及時對財務資助款項的使用進行跟蹤

管理，規范其資金的使用，確保資金安全。

  五、累計提供財務資助金額及逾期金額

  本次提供財務資助后，公司累計為旗下合并報表范圍內全資及控股子公司提

供財務資助總額為 522,510.01 萬元，占公司最近一期經審計凈資產的比例為

  六、董事會意見

議案》。

  公司董事認為：公司本次為友誼商店提供財務資助，主要為支持其項目建設

及業務發展，滿足其資金周轉及日常生產經營的需要，符合公司整體利益。在控

制風險的前提下，對其提供財務資助有利于提高公司整體資金使用效率，降低財

務融資成本。同意本次為控股子公司提供財務資助事項，提請股東大會審議。

  七、獨立董事意見

  公司獨立董事對本次財務資助事項出具同意意見：本次為北京友誼商店股份

有限公司提供財務資助事項主要為支持項目建設及經營發展，滿足其資金周轉及

日常生產經營的需要，不影響公司正常業務開展與資金使用。本次財務資助對象

為公司絕對控股子公司，總體風險可控。本次財務資助事項表決程序合法有效，

不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情形，我們同意本次為控股

子公司提供財務資助事項，并提請公司股東大會審議。

  八、獨立財務顧問核查意見

  獨立財務顧問經過核查后認為，《關于為控股子公司提供財務資助的議案》

已經公司第十屆董事會第二十七次會議審議通過，獨立董事發表了同意的獨立意

見，并將提交股東大會審議，履行了必要的內部審核程序，符合《上海證券交易

       《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》

所股票上市規則》

等有關法律法規和規范性文件的要求，不存在損害公司及股東利益的情形。公司

本次提供財務資助的對象系公司控股子公司，公司能夠對其生產經營和資金使用

進行控制，提供財務資助的風險處于可控范圍內。綜上，獨立財務顧問對公司為

控股子公司提供財務資助的事項無異議。

  （以下無正文）

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標簽： 股份有限公司 中信建投證券