榮泰健康: 上海榮泰健康科技股份有限公司2020年可轉換公司債券臨時受托管理事務報告（2023年第二期）|全球消息

股票代碼：603579.SH                     股票簡稱：榮泰健康

(資料圖)

債券代碼：113606.SH                     債券簡稱：榮泰轉債

      上海榮泰健康科技股份有限公司

           臨時受托管理事務報告

                 （2023 年第二期）

                 債券受托管理人：

                 （海口市南沙路 49 號通信廣場二樓）

                    二〇二三年三月

               重要聲明

  萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”）編制本報告的內容及信息來

源于上海榮泰健康科技股份有限公司（以下簡稱“榮泰健康”、“公司”或“發行人”）

對外公布的公開信息披露文件以及發行人向萬和證券提供的資料。

  萬和證券按照《公司債券發行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執業

行為準則》等相關規定及與榮泰健康簽訂的《受托管理協議》的約定編制本報告。

  本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應對相關

事宜做出獨立判斷，而不應將本報告中的任何內容據以作為萬和證券所作的承諾

或聲明。請投資者獨立征詢專業機構意見，在任何情況下，投資者不能將本報告

作為投資行為依據。

  萬和證券提請投資者及時關注發行人的信息披露文件，并已督促發行人及時

履行信息披露義務。

一、核準文件及核準規模

   榮泰健康于 2020 年 9 月 11 日取得中國證券監督管理委員會“《關于核準上

海榮泰健康科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可

【2020】2139 號）”文核準。批復核準榮泰健康向社會公開發行面值總額 6 億元

可轉換公司債券，期限 6 年。

二、本次公司債券的基本情況

   （一）債券名稱

   上海榮泰健康科技股份有限公司 2020 年可轉換公司債券（以下簡稱“本次債

券”）。

   （二）債券代碼及簡稱

   債券代碼：113606.SH；債券簡稱：榮泰轉債。

   （三）本次債券發行日期

   本次債券發行日為 2020 年 10 月 30 日。

   （四）票面金額和發行價格

   本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣 100 元，按面值發行。

   （五）債券期限

   本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年，即自 2020 年 10

月 30 日至 2026 年 10 月 29 日。

   （六）募集資金量及募集資金凈額

   本次發行可轉換公司債券募集資金總額為人民幣 60,000.00 萬元（含發行費

用），募集資金凈額為 59,398.23 萬元。

   （七）募集資金用途

   本次發行可轉換公司債券募集資金扣除發行費用后的募集資金凈額將投入

浙江湖州南潯榮泰按摩椅制造基地項目。

   （八）票面利率

  本次發行的可轉債票面利率第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、

第四年 1.50%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。

  （九）還本付息的期限和方式

  本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和

最后一年利息。

  年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可

轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

  I=B×i。

  I：指年利息額；

  B：指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每

年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；

  i：可轉換公司債券的當年票面利率。

  （1）本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始

日為可轉換公司債券發行首日。

  （2）付息日：每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿

一年的當日。如該日為法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間

不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

  （3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，

公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前

（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其

持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

  （4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

  （十）轉股期限

   本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六

                      （即 2021 年 5 月 5 日至 2026

個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止

年 10 月 29 日止）。

   （十一）初始轉股價格

   本次發行的可轉債的初始轉股價格為 33.32 元/股，不低于《上海榮泰健康科

技股份有限公司公開發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明

書》公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內發生過因

除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、

除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

   前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該

二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易

日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

   （十二）轉股價格的調整

   轉股價格的調整方式及計算公式在本次發行之后，若公司發生派送紅股、轉

增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、

配股以及派發現金股利等情況，則轉股價格相應調整。具體的轉股價格調整公式

如下：

   派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

   增發新股或配股：P1=（P0+A×k）（/1+k）；

   上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）（/1+n+k）

   派送現金股利：P1=P0-D；

   上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

   其中：P0 為調整前轉股價，n 為派送股票股利或轉增股本率，k 為增發新股

或配股率，A 為增發新股價或配股價，D 為每股派送現金股利，P1 為調整后轉

股價。

   當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，

并在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉

股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期

（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或

之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執

行。

  當公司可能發生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數

量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債

權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及

充分保護本次發行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股

價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關

規定來制訂。

  （十三）轉股價格向下修正條款

  在本次發行的可轉換公司債券存續期間，當公司股票在任意連續 30 個交易

日中至少有 15 個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 80%時，公司董事會有權

提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

  上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股

東大會進行表決時，持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的

轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前

一交易日均價之間的較高者，同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計

的每股凈資產值和股票面值。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易

日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

  如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站和中國證監會

指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等

有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。

若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應

按修正后的轉股價格執行。

  （十四）轉股股數確定方式

  本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量=可轉

換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的

轉股價格，并以去尾法取一股的整數倍。

  可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數股。轉股時不足轉換為一

股股票的可轉換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所、證券登記機構等部

門的有關規定，在本次可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金

兌付該不足轉換為一股股票的本次可轉換公司債券余額及該余額所對應的當期

應計利息，按照四舍五入原則精確到 0.01 元。

  當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次可轉換公司債券持有人持有的該不足轉換為一股股票的可轉換公

司債券票面總金額；

  i：指本次可轉換公司債券當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個付息日起至支付該不足轉換為一股股票的本次

可轉換公司債券余額對應的當期應計利息日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。

  （十五）贖回條款

  在本次發行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將以本次發行可轉債的票面

面值 115%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉股的可轉債。

  在本次發行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司 A 股股票連續三十個交

易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的 130%（含 130%），

或本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣 3,000 萬元時，公司有權按

照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。

  當期應計利息的計算公式為：

  IA=B×i×t/365

  IA：指當期應計利息；

  B：指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金

額；

  i：指可轉換公司債券當年票面利率；

  t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天

數（算頭不算尾）。

  若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日

前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易

日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

  （十六）回售條款

  本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三

十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的 70%時，可轉換公司債券持有人有權

將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回

售給公司。

  若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交

易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調

整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述三十

個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

  本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每

年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條

件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售

的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回

售權。

  若本次發行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書

中的承諾相比出現變化，且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可

轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其持

有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有人

可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，自動喪失該回售

權（當期應計利息的計算方式參見贖回條款的相關內容）。

  （十七）轉股后的股利分配

  因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的

權益，在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因本次可轉

換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

  （十八）募集資金存放管理

  公司已經制定《募集資金管理辦法》，本次發行的募集資金存放于公司董事

會決定的專項賬戶中。

  （十九）信用評級

  發行人聘請上海新世紀資信評估投資服務有限公司（以下簡稱“上海新世

紀”）為本次發行的可轉換公司債券進行信用評級。根據上海新世紀出具的《上

海榮泰健康科技股份有限公司 2020 年公開發行 A 股可轉換公司債券信用評級報

告》，發行人主體信用等級為 AA-，本次可轉換公司債券的信用等級為 AA-，評

級展望為穩定。

  （二十）本次債券擔保情況

  為保障本次可轉換公司債券持有人的權益，發行人實際控制人林琪將為本次

發行可轉換公司債券提供保證擔保，承擔連帶保證責任，保證范圍為本次經中國

證監會核準發行的可轉換公司債券總額的 100%本金及利息、違約金、損害賠償

金、實現債權的合理費用，保證的受益人為全體債券持有人。

  （二十一）本次債券最新轉股價格

  本次債券初始轉股價格為 33.32 元/股，最新轉股價格為 32.15 元/股。

三、重大事項具體情況

  截至 2023 年 3 月 21 日，上海榮泰健康科技股份有限公司股價已出現任意連

續 30 個交易日中至少有 15 個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 80%之情形，

觸發“榮泰轉債”轉股價格向下修正條款。經 2023 年 3 月 21 日發行人召開的第四

屆董事會第四次會議審議通過，發行人董事會決議本次不向下修正“榮泰轉債”

轉股價格，且自發行人董事會審議通過之日起六個月內（即 2023 年 3 月 21 日至

向下修正方案。

  自本次董事會審議通過之日起滿六個月后（從 2023 年 9 月 22 日起算），若

再次觸發“榮泰轉債”轉股價格向下修正條款，屆時發行人董事會將再次召開會議

決定是否行使“榮泰轉債”轉股價格的向下修正權利。

四、上述事項對發行人的影響分析

  發行人董事會和管理層從公平對待所有投資者的角度出發，綜合考慮公司的

基本情況、股價走勢、市場環境等多重因素，基于對公司長期發展潛力與內在價

值的信心，為維護全體投資者的利益，經發行人董事會審議通過，決定本次不向

下修正“榮泰轉債”轉股價格。

  經核查，本次不向下修正“榮泰轉債”轉股價格的事項預計對發行人的償債

能力不構成重大不利影響。

  萬和證券根據《公司債券發行與交易管理辦法》《公司債券受托管理人執業

行為準則》以及《受托管理協議》的有關規定及約定，出具本臨時受托管理事務

報告。

  萬和證券將密切關注發行人本次債券后續本息償付及其他對債券持有人權

益有重大影響的事項，及時披露相關事項，嚴格按照相關規定或約定履行債券受

托管理人的職責。

  敬請廣大投資者關注后續公告，注意投資風險。

五、受托管理人的聯系方式

  有關受托管理人的具體履職情況，請咨詢受托管理人的指定聯系人：

聯系人：歐秋菊

聯系電話：0755-82830333

（以下無正文）

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