寶利國際: 關于控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署投資框架協議、股份轉讓協議、表決權放棄協議暨控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告

證券代碼：300135      證券簡稱：寶利國際        公告編號：2023-005

(資料圖)

           江蘇寶利國際投資股份有限公司

關于控股股東、實際控制人及其一致行動人簽署投資框架協議、

股份轉讓協議、表決權放棄協議暨控股股東、實際控制人擬發生

                變更的提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。。

特別提示：

東、實際控制人，周德洪先生持有公司股份 282,440,928 股，占公司總股本的

德洪先生及其一致行動人周秀鳳女士合計持有公司股份 326,008,128 股，占公司

總股本的 35.38%，系公司控股股東、實際控制人。

  本次交易，周德洪先生將其持有的公司 70,610,232 股（占公司總股份本的

蘇東祁”），周秀鳳女士將其持有的公司 43,567,200 股（占公司總股份本的 4.73%）

以協議轉讓方式轉讓給江蘇東祁；同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的

寶利國際 211,830,696 股（占寶利國際總股本的 22.99%，以下簡稱“棄權股份”）

股份所對應的表決權利。棄權期限自《江蘇東祁工業自動化技術有限公司與周德

洪先生和周秀鳳女士關于江蘇寶利國際投資股份有限公司之投資框架協議》（以

下簡稱“《投資框架協議》”）約定的第一次轉讓的股份過戶登記至甲方名下之

日后至乙方將待售股份過戶給甲方名下之日。如《投資框架協議》內規定的乙方

與甲方完成《投資框架協議》約定的待售股份的過戶，則乙方 1 剩余未轉讓棄權

股份的棄權期限自動延長為自《投資框架協議》約定的待售股份過戶登記至甲方

名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給甲方，則待售股份部分所對應的表決權自動恢

復，甲方擁有該待售股份部分所對應的表決權。

  本次交易完成后，江蘇東祁合計擁有公司 12.39%的股份表決權，將成為公

司的控股股東。鄧杰將成為公司實際控制人。

券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續，該事項能否最

終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

息披露義務，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意

投資風險。

  江蘇寶利國際投資股份有限公司（以下簡稱“寶利國際”或“公司”）于近

日收到公司控股股東周德洪及其一致行動人周秀鳳（以下簡稱“轉讓方”）、江

蘇東祁工業自動化技術有限公司（以下簡稱“受讓方”）的通知，2023 年 2 月 1

日，周德洪及周秀鳳與江蘇東祁工業自動化技術有限公司簽署了《江蘇東祁工業

自動化技術有限公司與周德洪先生和周秀鳳女士關于江蘇寶利國際投資股份有

限公司之投資框架協議》（以下簡稱“投資框架協議”）、《江蘇東祁工業自動

化技術有限公司與周德洪先生和周秀鳳女士關于江蘇寶利國際投資股份有限公

司之股份轉讓協議》（以下簡稱“股份轉讓協議”），同日周德洪與江蘇東祁工

業自動化技術有限公司簽署了《江蘇東祁工業自動化技術有限公司與周德洪先生

關于江蘇寶利國際投資股份有限公司之表決權放棄協議》（以下簡稱“表決權放

棄協議”）。現將具體事項公告如下：

     一、本次權益變動的基本情況

     名稱：江蘇東祁工業自動化技術有限公司；

     統一社會信用代碼：91320981MAC5J08X8J；

     類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；

     法定代表人：晏永群；

     注冊資本：5000 萬元；

     成立時間：2023 年 1 月 11 日；

     營業期限：2023 年 01 月 11 日至無固定期限；

     經營范圍：一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣;合同能源管理;物聯網應用服務;大數據服務;互聯網數據服務;工

業設計服務;物聯網設備銷售;工業自動控制系統裝置銷售(除依法須經批準的項

目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

     江蘇東祁的股權結構如下：

序號              股東名稱            出資額（萬元）    出資比例

       東臺市鑫科新興產業基金合伙企業

              （有限合伙）

               合計                   5000   100%

     本次交易，周德洪先生將其持有的公司 70,610,232 股（占公司總股份本的

蘇東祁”），周秀鳳女士將其持有的公司 43,567,200 股（占公司總股份本的 4.73%）

以協議轉讓方式轉讓給江蘇東祁；同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的

寶利國際 211,830,696 股（占寶利國際總股本的 22.99%，以下簡稱“棄權股份”）

股份所對應的表決權利。棄權期限自《投資框架協議》約定的第一次轉讓的股份

過戶登記至甲方名下之日后至乙方將待售股份過戶給甲方名下之日。如《投資框

架協議》內規定的乙方與甲方完成《投資框架協議》約定的待售股份的過戶，則

乙方 1 剩余未轉讓棄權股份的棄權期限自動延長為自《投資框架協議》約定的待

售股份過戶登記至甲方名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給甲方，則待售股份部分所對應的表決權自動恢

復，甲方擁有該待售股份部分所對應的表決權。

  本次交易完成后，江蘇東祁擁有公司 12.39%的股份表決權，將成為公司的

控股股東。鄧杰將成為公司實際控制人。

  本次交易完成前后，雙方持股比例、擁有表決權比例情況如下：

                                本次權益變動前

 股東

       持股數量（股）        持股比例（%） 擁有表決權數量（股） 擁有表決權比例（%）

周德洪     282,440,928     30.65      282,440,928   30.65

周秀鳳     43,567,200      4.73       43,567,200    4.73

江蘇東祁        0            0             0          0

                                本次權益變動后

 股東

       持股數量（股）        持股比例（%） 擁有表決權數量（股） 擁有表決權比例（%）

周德洪     211,830,696     22.99          0          0

周秀鳳         0            0             0          0

江蘇東祁    114,177,432     12.39      114,177,432   12.39

  本次股份轉讓完成、表決權放棄生效后，江蘇東祁將成為公司單一擁有表決

權比例最大的股東，江蘇東祁將成為公司控股股東，鄧杰將成為公司的實際控制

人。

     二、《投資框架協議》的主要內容

  受讓方：江蘇東祁工業自動化技術有限公司

  轉讓方一：周德洪

  轉讓方二：周秀鳳

  （轉讓方一、轉讓方二為夫妻，在投資框架協議中合稱“轉讓方”；受讓方

和轉讓方合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”）

  （一）交易整體安排

  受讓方擬通過股份協議轉讓、表決權放棄等方式取得上市公司的控制權。

  （二）股份轉讓的具體安排

上市公司總股本的 12.39%，以下簡稱“第一次轉讓”）無限售條件人民幣普通

股轉讓給受讓方。其中，轉讓方一轉讓 70,610,232 股（占上市公司總股本的

份達到可轉讓條件后（轉讓方一就任時確定的任期屆滿日后滿六個月）的一年內，

受讓方有權利要求轉讓方一與其簽署《第二次股份轉讓協議》，轉讓方一需全力

配合受讓方通過協議轉讓方式將其持有的上市公司 116,222,568 股（占上市公司

總股本的 12.61%，以下簡稱“待售股份”）無限售條件普通股轉讓給受讓方（以

下簡稱“第二次轉讓”）。

  （三）表決權放棄的具體安排

  轉讓方一放棄其持有的剩余未轉讓的寶利國際 211,830,696 股（占寶利國際

總股本的 22.99%，以下簡稱“棄權股份”）股份所對應的表決權利，棄權期限

為投資框架協議約定的第一次轉讓的股份過戶登記至受讓方名下之日后至轉讓

方一將待售股份過戶給受讓方名下之日。如轉讓方一與受讓方完成待售股份的過

戶，則轉讓方一剩余未轉讓棄權股份的棄權期限自動延長為投資框架協議約定的

第二次轉讓的股份過戶登記至受讓方名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給受讓方，則待售股份部分所對應的表決權自動

恢復，受讓方擁有該待售股份部分所對應的表決權。

  （四）履約保證

上市公司擔保而質押的股份之日起 1 個工作日內將待售股份全部質押給受讓方，

作為投資框架協議項下第二次股份轉讓的履約保證。

  若在第二次股份轉讓時間內雙方未完成待售股份的過戶，則轉讓方一質押給

受讓方的股份應立即解除質押。

第一次股份轉讓完成過戶登記后 3 個工作日內，雙方將共管賬戶內的上述定金支

付至轉讓方指定的銀行賬戶。

簽署相應的《第二次股份轉讓協議》并完成過戶時：

  （1）受讓方自待售股份解禁后 1 個月內，將 17,000 萬元人民幣[其中：2,000

萬元為定金（與投資框架協議前述條款約定的 5,000 萬元定金相加共計 7,000

萬元定金），15,000 萬元為預付款]支付至轉讓方指定的銀行賬戶。

  （2）受讓方自待售股份解禁后 6 個月內，將人民幣 10,000 萬元支付至轉讓

方指定的銀行賬戶，作為第二次股份轉讓的預付款。

  （3）受讓方自待售股份過戶至其名下后 3 個工作日內，向轉讓方指定的銀

行賬戶支付第二次股份轉讓的剩余全部價款。

股份轉讓協議》并完成股份過戶，則轉讓方一有權沒收受讓方支付的定金（合計

  如轉讓方一因自身原因，最終未在約定第二次股份轉讓時間內簽署《第二次

股份轉讓協議》并完成股份過戶，則轉讓方一應當在收到受讓方書面通知后 10

個工作日內雙倍返還已收到的定金，并返還已收到的預付款及相應利息（如有，

利息按同期銀行存款利率計算）；

  如因相關主管部門或其他非歸屬于交易雙方的原因導致未在約定第二次股

份轉讓時間內簽署《第二次股份轉讓協議》并完成股份過戶，則轉讓方一應當在

收到受讓方書面通知后 10 個工作日內返還已收到的定金和預付款（無利息）。

  （五）上市公司管理經營

  第一次股份轉讓過戶完成后 20 個工作日內，除非受讓方書面豁免或受限于

中國證監會、深交所相關意見的要求，轉讓方應根據有關法律法規以及上市公司

章程，協助上市公司召開董事會、股東大會修改公司章程、改組現有董事會，在

不違反中國證券監督管理委員會令和/或深圳證券交易所規定的前提下，雙方應

共同努力實現如下：上市公司董事會由 7 名董事組成，其中獨立董事 3 名。受讓

方向上市公司提名 4 名非獨立董事人選，推薦 3 名獨立董事人選。轉讓方配合并

支持在上市公司股東大會和/或董事會上審議與此相關議案的事宜，并在審議相

關議案時投贊成票（如有權）。

  受讓方向上市公司提名的董事應符合《公司法》《上市公司獨立董事規則》

規定的任職資格，受讓方應督促該等董事應當勤勉盡責地按照法律、法規和深交

所的規定履行職責。

  （六）不謀求控制權的承諾

  轉讓方同意通過本次股份轉讓安排使得受讓方或其指定主體取得上市公司

控制權，并協助受讓方維持對上市公司的控制權，在受讓方控制上市公司期間，

不單獨、共同或協助第三方謀求對上市公司的控制權。

  （七）禁止從事競爭業務

  轉讓方承諾在簽署投資框架協議之后 10 年內，除在上市公司任職之外，不

得從事或不得通過其他任何第三方代為從事與上市公司現有業務存在競爭的業

務，否則轉讓方從事競爭業務所得利益應歸受讓方所有，且不影響受讓方繼續要

求轉讓方立即停止開展競爭業務，并要求轉讓方賠償對上市公司造成的直接及間

接損失。

   （八）限售與優先購買權

   在第一次股份轉讓完成過戶后，轉讓方如通過協議轉讓、大宗交易方式向第

三方處置其直接或間接持有的股份時，在同等條件下，受讓方有權優先購買該部

分處置股份或權益。

   三、《股份轉讓協議》的主要內容

   受讓方：江蘇東祁工業自動化技術有限公司

   轉讓方一：周德洪

   轉讓方二：周秀鳳

   （轉讓方一、轉讓方二為夫妻，在股份轉讓協議中合稱“轉讓方”；受讓方

和轉讓方合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。）

   （一）標的股份

   指轉讓方一擬轉讓的 70,610,232 股股份、轉讓方二擬轉讓的 43,567,200

股股份，受讓方擬合計受讓的寶利國際 114,177,432 股股份（占上市公司中股本

的 12.39%）。

   （二）股份轉讓數量

的上市公司 114,177,432 股（占上市公司總股本的 12.39%）無限售條件人民幣

普通股轉讓給受讓方。其中，轉讓方一轉讓 70,610,232 股（占上市公司總股本

的 7.66%）、轉讓方二轉讓 43,567,200 股（占上市公司總股本的 4.73%）。受讓

方同意按照股份轉讓協議約定受讓本次轉讓標的股份。

其所有權、利潤分配權、投票權、提案權、收益權等上市公司章程和相關法律法

規規定的作為公司股東應享有的一切權利和權益。

   （三）股份轉讓價款

商確定本次轉讓標的股份轉讓價格為人民幣 2.99 元/股，股份轉讓款合計為

其中，支付給轉讓方一的股份轉讓款為 211,124,594.00 元（大寫：人民幣貳億

壹仟壹佰壹拾貳萬肆仟伍佰玖拾肆元整），支付給轉讓方二的股份轉讓款為

公司發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次轉讓標的股份的轉讓數量

及每股價格將自動作出相應的調整，股份轉讓比例不變。

  （四）股份轉讓價款的支付和用途

定的轉讓方銀行賬號支付 40,000,000 元（大寫：人民幣肆仟萬元人民幣整），

作為受讓方向轉讓方支付的定金。

工作日內，向股份轉讓協議約定的轉讓方銀行賬戶支付 40,000,000 元（大寫：

人民幣肆仟萬元人民幣整），作為受讓方向轉讓方支付的定金。

利息（如有）以及支付轉讓方本次股份轉讓應繳個人所得稅，如轉讓方將上述定

金用于其他用途，則轉讓方應當在收到受讓方書面通知后 5 個工作日內雙倍返還

已收到的定金。

立后，受讓方應自雙方向登記結算公司提交關于標的股份的過戶登記手續前，向

銀行共管賬戶支付本次股份轉讓的剩余全部價款 261,390,522.00 元（大寫：人

民幣貳億陸仟壹佰叁拾玖萬零伍佰貳拾貳元整）。標的股份完成過戶登記后 3

個工作日內，雙方將共管賬戶內的剩余全部價款支付至股份轉讓協議的轉讓方銀

行賬戶。

  （五）標的股份的過戶

讓手續，向深圳證券交易所辦理相關審核確認工作。在前述工作辦理完畢，本次

轉讓標的股份的協議轉讓獲得深圳證券交易所審核確認且受讓方按照股份轉讓

協議約定向共管賬戶支付本次股份轉讓的剩余全部價款之日（孰晚）起 3 個交易

日內，雙方共同配合向登記結算公司辦理本次轉讓標的股份的過戶手續。

民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》及深交所上市規則等法律、法規和

規范性文件的要求，共同準備好相關文件/材料，促使上市公司履行信息披露義

務。

或登記結算公司等機構對股份過戶登記規則發生變動，雙方應按照相關規則及時

辦理，若因此原因導致辦理時間超過約定期間，雙方應秉持諒解態度并給予積極

配合。

  （六）過渡期安排

經營活動，并遵守中國法律、法規、規章、規范性文件、證券交易所監管政策及

上市公司章程、上市公司其他內部章程制度的相關規定。

司及其子公司改變其主營業務，也不得支持上市公司及其子公司以其重要資產對

第三人設置抵押、質押等任何他項權利，也不得同意上市公司及其子公司進行不

具有合理商業目的的資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權、承

擔重大義務等行為，不得同意上市公司調整、修改公司章程。

理團隊和技術人員的穩定；且未經受讓方事先書面同意，不得提議或支持上市公

司實施股權激勵或不合理地提高員工薪酬及福利待遇。

  （1）上市公司及其子公司在正常業務過程中按照與以往慣例及謹慎商業慣

例一致的方式經營其主營業務，其財務狀況未發生重大不利變化；

  （2）為維護上市公司及其子公司的利益，盡最大努力維護與上市公司及其

子公司主營業務相關的所有資產保持良好狀態，維護與供應商、客戶、員工和其

他相關方的所有良好關系；

  （3）不會從事可能導致上市公司及其子公司被訴訟、被追訴、被追索的任

何違法、違規行為或對本次交易產生重大不利影響的其他行為；

  （4）忠實勤勉地行使相關職責以促使上市公司及其子公司在過渡期內遵循

以往的運營慣例和行業公認的善意、勤勉的標準繼續經營運作，不新增或有負債，

維持上市公司及其子公司的經營狀況、行業地位和聲譽，以及與政府主管部門、

客戶及員工的關系，制作、整理及妥善保管文件資料，及時繳納有關稅費。

讓方事先書面同意，上市公司不進行分紅、派發股利、送紅股、轉增股本或配股

等除權除息事項及定增、回購等導致上市公司股本變更的事項。

員故意或重大過失產生的損失或違反上述承諾、保證事項導致的虧損由轉讓方承

擔；轉讓方應以現金方式足額補償給上市公司。

委派代表，對目標公司的日常經營、重大事項（包括但不限于對外擔保、借貸、

發債、并購重組、資產處置以及可能影響受讓方股東利益和控股地位的行為）進

行監督，轉讓方應積極配合。

  四、《表決權放棄協議》的主要內容

  收購方：江蘇東祁工業自動化技術有限公司

  表決權放棄方：周德洪

  收購方和表決權放棄方合稱為“雙方”，單獨稱為“一方”。

  （一）表決權放棄的股份數量

  雙方確認，表決權放棄方同意放棄其持有的剩余未轉讓的寶利國際

對應的表決權利。

  （二）表決權放棄的期限

  棄權期限自《江蘇東祁工業自動化技術有限公司與周德洪先生和周秀鳳女士

關于江蘇寶利國際投資股份有限公司之投資框架協議》約定的第一次轉讓的股份

過戶登記至收購方名下之日后至表決權放棄方將待售股份過戶給收購方名下之

日。如投資框架協議內規定的轉讓方一與受讓方完成投資框架協議約定的待售股

份的過戶，則表決權放棄方剩余未轉讓棄權股份的棄權期限自動延長為自投資框

架協議約定的第二次轉讓的股份過戶登記至收購方名下之日起 60 個月。

  雙方同意，如待售股份過戶給收購方，則待售股份部分所對應的表決權自動

恢復，收購方擁有該待售股份部分所對應的表決權。

  （三）表決權放棄的范圍

  表決權放棄方不可撤銷地、無條件地在表決權放棄協議約定的棄權期限內放

棄棄權股份的以下權利：

  （1）召集、召開和出席股東大會會議的權利。

  （2）股東大會提案權、對董事、監事、高級管理人員的提名權。

  （3）股東大會審議事項的表決權。

  （4）法律法規、公司章程規定的其他股東表決權利。

  （四）增減持限制

  在表決權放棄期限內：

  （1）如表決權放棄方通過任何方式增持股份的，表決權放棄方應放棄該增

持部分股份所對應的表決權，表決權放棄的期限、放棄的范圍等與本協議第一條

棄權股份一致。

  （2）如表決權放棄方通過協議轉讓或大宗交易的方式減持其持有的棄權股

份且該等減持將影響標的公司控制權的穩定性，則收購方有權要求表決權放棄方

確保通過協議轉讓或大宗交易方式取得股份的受讓方接受與本協議內容相一致

的表決權放棄安排。

  五、風險提示

券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議轉讓相關過戶手續，該事項能否最

終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

約收購的前提下進行。

尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。公司董事會將持續關注相關事

項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履

行信息披露義務。

  六、其他相關說明

監高減持股份的若干規定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級

管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規范性文件和《公

司章程》的規定，亦未違反其相關股份鎖定的承諾。

失信人名單，亦不屬于海關失信企業。

發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15 號一權益變動報告書》等法律、

法規、規范性文件的規定另行披露本次權益變動所涉及的權益變動報告書，根據

相關進展情況，嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。

息披露義務。

  八、備查文件

 特此公告。

               江蘇寶利國際投資股份有限公司董事會

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標簽： 實際控制人 控股股東 股份轉讓