寶鈦股份: 西部證券股份有限公司關于寶雞鈦業股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的核查意見 全球球精選

                      西部證券股份有限公司

     關于寶雞鈦業股份有限公司使用部分閑置募集資金

                 臨時補充流動資金的核查意見

(資料圖片)

    西部證券股份有限公司（以下簡稱“西部證券”或“保薦機構”）作為寶雞

鈦業股份有限公司（以下簡稱“寶鈦股份”或“公司”）2019 年非公開發行 A 股

股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引

第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》《上海證

券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》及《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等有關規定，對寶鈦股份擬使用部分

閑置募集資金臨時補充流動資金進行了審慎核查，核查情況及核查意見如下：

    一、募集資金的基本情況

    經中國證券監督管理委員會《關于核準寶雞鈦業股份有限公司非公開發行股

票的批復》（證監許可〔2021〕17 號）核準，公司非公開發行人民幣普通股（A

股 ） 47,511,839 股 ， 發 行 價 格 為 42.20 元 / 股 ， 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣

行 費 用 人 民 幣 1,668,814.95 元 （ 含 稅 ） 后 ， 實 際 募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣

行股票的募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（希會驗字

(2021)0009 號）。為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，公司設立

了募集資金專項賬戶，對募集資金專戶存儲。募集資金到賬后，已全部存放于募

集資金專項賬戶內，公司與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募集資金

專戶存儲三方監管協議。

     公司已對上述募集資金進行了專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商

業銀行簽署了募集資金專戶的相關監管協議。截至 2023 年 4 月 12 日，公司有 1

個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

                                                                   單位：元

         開戶銀行               銀行賬號                    募集資金專戶余額

 興業銀行股份有限公司寶雞分行         458020100100120752               615,063,468.77

     二、募集資金使用情況

     截至 2022 年 12 月 31 日，公司非公開發行募集資金使用情況如下：

                                                                 單位：萬元

 序                                      擬使用募集              已使用募集資金

             項目名稱         項目總投資

 號                                      資金金額                 金額

      高品質鈦錠、管材、型材生產線

      建設項目

      宇航級寬幅鈦合金板材、帶箔材

      建設項目

      檢測、檢驗中心及科研中試平臺

      建設項目

            合計             202,177.30    196,624.08              132,426.95

注：1、補充流動資金項目募集資金計劃投入 51,500 萬元，扣除發行費用后實際投入 47,624.08

萬元；2、上述數據未經審計。

     截至 2022 年 12 月 31 日，募集資金余額為 67,188.35 萬元，其中：募集資金

專戶余額為 27,188.35 萬元；臨時補充流動資金 40,000 萬元。

     三、前次使用閑置募集資金臨時補充流動資金情況

     根據公司 2022 年 4 月 20 日第七屆董事會第十一次臨時會議決議，同意公司

使用不超過人民幣 4 億元（含 4 億元）閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期

限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。2023 年 4 月 4 日，公司已將上

述用于暫時補充流動資金的募集資金 40,000.00 萬元全部歸還至募集資金專戶，

使用期限未超過 12 個月。

     四、本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的計劃

  根據募集資金投資項目的資金使用計劃及項目的建設進度，為提高募集資金

使用效率，降低公司財務成本，在確保募集資金投資項目正常進行和保證募集資

金安全的前提下，使用不超過人民幣 2 億元（含 2 億元）閑置募集資金臨時補充

流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司將隨時

根據募投項目的進展及需求情況及時歸還至募集資金專用賬戶。

  公司將嚴格按照相關法律法規的規定，規范使用該部分資金。本次使用部分

閑置募集資金臨時補充流動資金將僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不會

通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉

換公司債券等的交易，不存在變相改變資金用途的情形，不會影響募集資金投資

計劃的正常進行。

  五、相關審批程序

  公司于 2023 年 4 月 12 日召開第八屆董事會第一次臨時會議和第八屆監事

會第一次臨時會議，審議通過了《關于使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金

的議案》，同意公司使用不超過人民幣 2 億元（含 2 億元）閑置募集資金臨時補

充流動資金，使用期限自公司董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立

董事發表了明確同意的獨立意見。

  公司履行的審批程序符合相關法律法規規定，符合監管部門的相關監管要求。

  六、專項意見說明

  （一）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：在確保不影響募投項目建設和正常運營的情況下，公司

使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，用于與主營業務相關的生產經營，符

合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求

（2022 年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范

運作》的要求，有利于提高募集資金使用效率，降低公司財務成本，不存在改變

或變相改變募集資金用途的情形，符合公司及全體股東的利益。因此，公司獨立

董事同意公司使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金。

  （二）監事會意見

  公司監事會認為：本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金可以提高募

集資金的使用效率，降低公司財務費用，符合公司及全體股東的利益，符合《上

市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年

修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》的要

求，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，也不存在變相改變募集資金用

途、損害公司股東利益的情形。因此，公司監事會同意公司在確保募集資金投資

項目正常進行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過人民幣 2 億元（含 2 億

元）的閑置募集資金臨時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不

超過 12 個月。

  七、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金

的事項已經公司第八屆董事會第一次臨時會議和第八屆監事會第一次臨時會議

審議通過，公司獨立董事亦發表了明確的同意意見，符合相關的法律法規并履行

了必要的法律程序。公司本次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金的事項符

合《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司

募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》及《上海證券交易所上市公司

自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法規的規定，不存在變相改變募集資

金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在損害股東利益

的情況。

  綜上，保薦機構對寶雞鈦業股份有限公司使用部分閑置募集資金臨時補充流

動資金的事項無異議。

  （以下無正文）

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